國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )文件

國資發(fā)改革[2008]139號

關(guān)于規范國有企業(yè)職工持股、投資的意見(jiàn)

各中央企業(yè)，各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團國資委：

近年來(lái)，國有企業(yè)職工(含管理層，下同)投資參與國有中小企業(yè)改制、國有大中型企業(yè)輔業(yè)改制以及科技骨干參股科研院所改制，為推進(jìn)企業(yè)股份制改革、完善公司法人治理結構、增強企業(yè)活力起到重要作用。但由于目前缺乏統一的規定，操作不規范，企業(yè)改制引入職工持股以及職工投資新設公司過(guò)程中出現了一些問(wèn)題。為規范國有企業(yè)改制，加強企業(yè)管理，防止國有資產(chǎn)流失，維護企業(yè)和職工合法權益，根據《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )關(guān)于規范國有企業(yè)改制工作意見(jiàn)的通知》(國辦發(fā)[2003]96號)、《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)國資委關(guān)于進(jìn)一步規范國有企業(yè)改制工作實(shí)施意見(jiàn)的通知》(國辦發(fā)[2005]60號)和《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于規范電力系統職工投資發(fā)電企業(yè)的意見(jiàn)>的通知》(國資發(fā)改革[2008]28號)精神，現就國有企業(yè)(包括國有獨資和國有控股企業(yè))職工持股、投資的有關(guān)問(wèn)題(國有控股上市公司實(shí)施股權激勵以及企業(yè)職工在證券市場(chǎng)購買(mǎi)股票除外)，提出以下意見(jiàn)：

一、指導思想和基本原則

(一)指導思想：以鄧小平理論和“三個(gè)代表”重要思想為指導，深入貫徹落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀(guān)，深化國有企業(yè)股份制改革，完善公司法人治理結構，促進(jìn)國有資本有進(jìn)有退合理流動(dòng)，規范國有企業(yè)改制和企業(yè)職工投資行為，防止國有資產(chǎn)流失，維護企業(yè)和職工合法權益，實(shí)現國有企業(yè)又好又快發(fā)展。

(二)基本原則：一是區別對待，分類(lèi)指導。進(jìn)一步規范企業(yè)管理層持股、投資行為，妥善解決職工持股、投資存在的問(wèn)題。二是規范操作，強化管理。引入職工持股應當公開(kāi)透明，公平公正，嚴格執行國家有關(guān)企業(yè)改制和產(chǎn)權轉讓的各項規定;加強企業(yè)內部管理，防止通過(guò)不當行為向職工持股、投資的企業(yè)轉移國有企業(yè)利益。三是維護企業(yè)職工合法權益，增強企業(yè)活力。職工持股要有利于深化企業(yè)內部人事、勞動(dòng)、分配制度改革，切實(shí)轉變經(jīng)營(yíng)機制;落實(shí)好職工參與改制的民主權利，尊重和維護職工股東的合法權益。

二、規范國有企業(yè)改制中的職工持股行為

(三)積極推進(jìn)各類(lèi)企業(yè)股份制改革。放開(kāi)搞活國有中小企業(yè)，鼓勵職工自愿投資入股，制訂改制方案，要從企業(yè)實(shí)際出發(fā)，綜合考慮職工安置、機制轉換、資金引入等因素。國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制，鼓勵輔業(yè)企業(yè)的職工持有改制企業(yè)股權，但國有企業(yè)主業(yè)企業(yè)的職工不得持有輔業(yè)企業(yè)股權。國有大型企業(yè)改制，要著(zhù)眼于引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和管理、滿(mǎn)足企業(yè)發(fā)展資金需求、完善公司法人治理結構，提高企業(yè)競爭力，擇優(yōu)選取投資者，職工持股不得處于控股地位。國有大型科研、設計、高新技術(shù)企業(yè)改制，按照有關(guān)規定，對企業(yè)發(fā)展作出突出貢獻或對企業(yè)中長(cháng)期發(fā)展有直接作用的科技管理骨干，經(jīng)批準可以探索通過(guò)多種方式取得企業(yè)股權，符合條件的也可獲得企業(yè)利潤獎勵，并在本企業(yè)改制時(shí)轉為股權;但其子企業(yè)(指全資、控股子企業(yè)，下同)改制應服從集團公司重組上市的要求。

(四)嚴格控制職工持股企業(yè)范圍。職工入股原則限于持有本企業(yè)股權。國有企業(yè)集團公司及其各級子企業(yè)改制，經(jīng)國資監管機構或集團公司批準，職工可投資參與本企業(yè)改制，確有必要的，也可持有上一級改制企業(yè)股權，但不得直接或間接持有本企業(yè)所出資各級子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團公司所出資其他企業(yè)股權�？蒲�、設計、高新技術(shù)企業(yè)科技人員確因特殊情況需要持有子企業(yè)股權的，須經(jīng)同級國資監管機構批準，且不得作為該子企業(yè)的國有股東代表。

國有企業(yè)中已持有上述不得持有的企業(yè)股權的中層以上管理人員，自本意見(jiàn)印發(fā)后1年內應轉讓所持股份，或者辭去所任職務(wù)。在股權轉讓完成或辭去所任職務(wù)之前，不得向其持股企業(yè)增加投資。已持有上述不得持有的企業(yè)股權的其他職工晉升為中層以上管理人員的，須在晉升后6個(gè)月內轉讓所持股份。法律、行政法規另有規定的，從其規定。

(五)依法規范職工持股形式。國有企業(yè)改制，可依據《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規的規定，通過(guò)向特定對象募集資金的方式設立股份公司引入職工持股，也可探索職工持股的其他規范形式。職工投資持股應當遵循自愿、公平和誠實(shí)守信、風(fēng)險自擔的原則，依法享有投資者權益。國有企業(yè)不得以企業(yè)名義組織各類(lèi)職工的投資活動(dòng)。

(六)明確職工股份轉讓要求。改制為國有控股企業(yè)的，批準企業(yè)改制單位應依據有關(guān)法律、行政法規對職工所持股份的管理、流轉等重要事項予以明確，并在改制企業(yè)公司章程中作出規定。

(七)規范入股資金來(lái)源。國有企業(yè)不得為職工投資持股提供借款或墊付款項，不得以國有產(chǎn)權或資產(chǎn)作標的物為職工融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現等;不得要求與本企業(yè)有業(yè)務(wù)往來(lái)的其他企業(yè)為職工投資提供借款或幫助融資。對于歷史上使用工效掛鉤和百元產(chǎn)值工資含量包干結余以全體職工名義投資形成的集體股權現象應予以規范。

三、規范國有企業(yè)職工投資關(guān)聯(lián)企業(yè)的行為

(八)關(guān)聯(lián)企業(yè)指與本國有企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系或業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)且無(wú)國有股份的企業(yè)。嚴格限制職工投資關(guān)聯(lián)關(guān)系企業(yè);禁止職工投資為本企業(yè)提供燃料、原材料、輔料、設備及配件和提供設計、施工、維修、產(chǎn)品銷(xiāo)售、中介服務(wù)或與本企業(yè)有其他業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的企業(yè);禁止職工投資與本企業(yè)經(jīng)營(yíng)同類(lèi)業(yè)務(wù)的企業(yè)。

國有企業(yè)中已投資上述不得投資的企業(yè)的中層以上管理人員，自本意見(jiàn)印發(fā)后1年內轉讓所持股份，或者辭去所任職務(wù)。在股權轉讓完成或辭去所任職務(wù)之前，不得向其投資企業(yè)增加投資。已投資上述不得投資的企業(yè)的其他職工晉升為中層以上管理人員的，須在晉升后6個(gè)月內轉讓所持股份。

四、規范國有企業(yè)與職工持股、投資企業(yè)的關(guān)系

(九)國有企業(yè)剝離出部分業(yè)務(wù)、資產(chǎn)改制設立新公司需引入職工持股的，該新公司不得與該國有企業(yè)經(jīng)營(yíng)同類(lèi)業(yè)務(wù);新公司從該國有企業(yè)取得的關(guān)聯(lián)交易收入或利潤不得超過(guò)新公司業(yè)務(wù)總收入或利潤的三分之一。通過(guò)主輔分離輔業(yè)改制設立的公司，按照國家有關(guān)規定執行。

(十)加強國有企業(yè)內部管理。國有企業(yè)要嚴格依照有關(guān)法律、行政法規規定，采取招投標方式擇優(yōu)選取業(yè)務(wù)往來(lái)單位，不得定向采購或接受職工投資企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)，產(chǎn)品、服務(wù)交易應當價(jià)格公允。國有企業(yè)向職工投資企業(yè)提供資金、設備、技術(shù)等資產(chǎn)和勞務(wù)、銷(xiāo)售渠道、客戶(hù)資源等，應參考資產(chǎn)評估價(jià)或公允價(jià)確定有償使用費或租賃費，不得無(wú)償提供。不得向職工投資企業(yè)提供屬于本企業(yè)的商業(yè)機會(huì )。

國有企業(yè)應當在年度財務(wù)報告中披露與職工投資企業(yè)構成關(guān)聯(lián)交易的種類(lèi)、定價(jià)、數量、資金總額等情況。

(十一)國有企業(yè)中層以上管理人員，不得在職工或其他非國有投資者投資的非國有企業(yè)兼職;已經(jīng)兼職的，自本意見(jiàn)印發(fā)后6個(gè)月內辭去所兼任職務(wù)。

五、加強對國有企業(yè)職工持股、投資的管理和監督

(十二)嚴格執行企業(yè)改制審批制度。國有企業(yè)改制引入職工持股，必須履行批準程序，嚴格執行國家有關(guān)規定。由集團公司批準的引入職工持股的企業(yè)改制，完成改制后須由集團公司將改制的相關(guān)文件資料報送同級國資監管機構備案。

(十三)國有企業(yè)是規范職工持股、投資的責任主體，要認真貫徹執行本意見(jiàn)各項要求，加強領(lǐng)導，認真組織，規范企業(yè)改制，強化內部管理，做好職工思想工作。各級國資監管機構要加強監督管理，對本意見(jiàn)的貫徹執行情況進(jìn)行督促檢查，發(fā)現違反本意見(jiàn)要求的，要立即予以制止和糾正，并按照相關(guān)規定追究有關(guān)責任人的責任。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )

二○○八年九月十六日

來(lái)源:企業(yè)改革局

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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