《關(guān)于進(jìn)一步加強監管企業(yè)董事會(huì )規范建設有關(guān)事項的通知》

津國資〔2021〕2號

為了進(jìn)一步強化監管企業(yè)董事會(huì )規范建設，夯實(shí)各監管企業(yè)公司治理基礎，促進(jìn)監管企業(yè)提升治理能力和水平，現將有關(guān)事項通知如下：

一、各監管企業(yè)要按照有關(guān)規定健全完善董事會(huì )組織架構，進(jìn)一步明確相關(guān)職責部門(mén)與人員。

(一)規范設立董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，明確為各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )提供支撐與服務(wù)的高管人員和相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)。

專(zhuān)門(mén)委員會(huì )是董事會(huì )的專(zhuān)門(mén)工作機構，依據公司章程及董事會(huì )授權履行職責。其成員由具有與專(zhuān)門(mén)委員會(huì )職責相適應的專(zhuān)業(yè)知識和經(jīng)驗的董事組成。其中，提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )、審計委員會(huì )(風(fēng)險控制委員會(huì ))成員應實(shí)現外部董事多于內部董事;提名委員會(huì )主任委員由董事長(cháng)擔任，薪酬與考核委員會(huì )、審計委員會(huì )(風(fēng)險控制委員會(huì ))主任委員由外部董事?lián)��?審計委員會(huì )(風(fēng)險控制委員會(huì ))委員中至少有1名熟悉財務(wù)、審計的外部董事。

與各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )職責相關(guān)的業(yè)務(wù)部門(mén)及高級管理人員應為專(zhuān)門(mén)委員會(huì )提供支撐服務(wù)，相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)應作為專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的具體工作機構，承擔相關(guān)工作任務(wù)。

(二)單獨設立董事會(huì )辦公室。董事會(huì )辦公室作為董事會(huì )常設辦事機構，應選優(yōu)配強工作人員，負責本單位公司治理政策理論研究和相關(guān)事務(wù)，籌備董事會(huì )和董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議、指導各級次控股企業(yè)(包含實(shí)際控制企業(yè)，下同)現代企業(yè)制度建設和董監事會(huì )建設、涉及股權代表派出與管理相關(guān)事務(wù)等工作，為董事會(huì )提供專(zhuān)業(yè)支持與服務(wù)。

董事會(huì )辦公室若有人員調整，要做好相關(guān)業(yè)務(wù)工作的交接、銜接，確保董事會(huì )工作保持順暢有序、規范運行。

(三)董事會(huì )秘書(shū)或董事會(huì )辦公室負責人應具備相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識和經(jīng)驗，應當具有足夠的時(shí)間和精力履職，一般應為專(zhuān)職。

二、各監管企業(yè)要認真研究擬定董事會(huì )、經(jīng)理層的權責邊界，按照《公司法》及本單位“三重一大”的相關(guān)規定，科學(xué)合理確定應由董事會(huì )、經(jīng)理層研究決策事項，形成邊界清晰的權責清單。

三、各監管企業(yè)應嚴肅認真對待公司章程的制定工作，嚴格按照《公司法》及有關(guān)規定，結合自身實(shí)際，研究制定適合本單位特點(diǎn)的公司章程。同時(shí)進(jìn)一步梳理以章程為核心的各項董事會(huì )規范建設與運行的制度與議事規則，修訂完善“1+3”權責表，盡快形成協(xié)調運轉、有效制衡的公司治理機制。

四、各監管企業(yè)要按照有關(guān)規定召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，董事會(huì )決策程序應該符合有關(guān)規定。凡屬“三重一大”等必須經(jīng)由集體決策的事項，應符合國家及我市有關(guān)“三重一大”事項規定的基本決策程序，不得以傳簽或者個(gè)別征求意見(jiàn)等方式替代集體決策，不得隨意簡(jiǎn)化、變通決策程序。

要控制年度臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議數量，嚴格按照《公司法》及公司章程規定程序召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

董事會(huì )會(huì )議擬決議事項屬于專(zhuān)門(mén)委員會(huì )職責的，應按規定由專(zhuān)門(mén)委員會(huì )先行研究審議，提出意見(jiàn)報董事會(huì )審議決定。

五、各監管企業(yè)研究、決策事項要實(shí)施利益關(guān)聯(lián)方?jīng)Q策表決回避制度。參會(huì )人員與研究決策事項有利益關(guān)聯(lián)的，要主動(dòng)回避。

六、各監管企業(yè)要加強對各級次控股企業(yè)董事會(huì )規范建設與運行的指導與監督，建立相應的年度培訓、監督檢查、評價(jià)考核等管理機制;了解掌握各級次參控股企業(yè)派出國有股權代表的基本情況，按照有關(guān)規定強化對國有股權代表的派出、培訓、評價(jià)考核等管理工作，定期聽(tīng)取派出國有股權代表履職情況及所任職企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況匯報。

七、監管企業(yè)應當充分發(fā)揮經(jīng)理層經(jīng)營(yíng)管理作用，探索董事會(huì )對經(jīng)理層的授權機制，建立董事會(huì )向經(jīng)理層授權的管理制度及授權清單，明確對經(jīng)理層的授權原則、管理機制、事項范圍、權限條件等主要內容，并建立授權后相關(guān)事項跟蹤制度，視情況及時(shí)調整授權范圍。同時(shí)，嚴格落實(shí)經(jīng)理層對董事會(huì )負責、向董事會(huì )報告機制，強化工作監督。

八、各監管企業(yè)要按照相關(guān)規定建立董事會(huì )決議跟蹤落實(shí)及后評估制度，規范實(shí)施董事會(huì )決議跟蹤落實(shí)與后評估工作，不斷提升企業(yè)董事會(huì )決策質(zhì)量與水平。

九、各監管企業(yè)要認真對待外部董事提出的相關(guān)意見(jiàn)、建議，董事會(huì )辦公室負責跟蹤督辦外部董事意見(jiàn)、建議的落實(shí)情況，并負責做好涉及事項的銜接溝通及反饋工作。

十、各監管企業(yè)要規范建立外部董事履職臺賬，詳實(shí)記錄外部董事參加會(huì )議、發(fā)表意見(jiàn)、表決情況、開(kāi)展調研、參加培訓、與有關(guān)方面溝通、給予指導和咨詢(xún)等情況。外部董事履職臺賬將作為評價(jià)外部董事履職和企業(yè)董事會(huì )規范建設的重要參考。發(fā)生外部董事缺席會(huì )議過(guò)多、長(cháng)時(shí)間不到企業(yè)履職的情況，任職企業(yè)要及時(shí)向市國資委報告。

十一、各監管企業(yè)要積極強化對外部董事履職的支撐服務(wù)。

(一)國家、我市及本單位印發(fā)的涉及企業(yè)改革發(fā)展等方面的監管文件及有關(guān)資料，應當在符合保密規定的前提下及時(shí)送達外部董事。

(二)董事會(huì )定期會(huì )議通知、議案及相關(guān)材料應當按規定在會(huì )議召開(kāi)10日前送達外部董事;除特別緊急的情況外，臨時(shí)會(huì )議通知、議案及相關(guān)材料應當在會(huì )議召開(kāi)5日前送達外部董事。

(三)召開(kāi)工作會(huì )、戰略研討會(huì )、經(jīng)營(yíng)分析會(huì )等重要會(huì )議，應當安排外部董事出席。若有涉密事項，應在符合有關(guān)監管規定的基礎上，邀請外部董事參加。

(四)應當為外部董事履職提供必要的辦公條件、公務(wù)出行、調研等服務(wù)保障。

十二、各監管企業(yè)下列事項要及時(shí)報市國資委備案：

(一)董事會(huì )秘書(shū)、董事會(huì )辦公室主任與工作人員及聯(lián)系方式(涉及確定及變化后報備)。

(二)職代會(huì )選舉產(chǎn)生的職工董事名單。

(三)下一年度定期董事會(huì )會(huì )議及定期專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議安排于本年度12月末報市國資委備案。

十三、各監管企業(yè)應明確專(zhuān)門(mén)人員登錄智慧國資系統，及時(shí)更新、補錄相關(guān)信息，確保董事會(huì )規范建設與運行相關(guān)信息的及時(shí)、完整與準確。

十四、市國資委將加強對外部董事的規范管理。

(一)建立外部董事人才庫。市國資委明確入庫人選應具備的條件及履職要求，向相關(guān)單位發(fā)函商請推薦人選，確定符合條件的人選入庫，并函告推薦單位。

市國資委將主要從履職經(jīng)歷、專(zhuān)業(yè)素養、工作業(yè)績(jì)、與擬任職企業(yè)需求匹配度等方面綜合分析后，優(yōu)先從外部董事人才庫中選聘外部董事。

(二)首次聘任的兼職外部董事年齡原則上不超過(guò)65歲;兼職外部董事履職期間，年齡一般不超過(guò)70歲。

(三)各監管企業(yè)可根據需要，在征得推薦單位和外部董事人選本人同意的情況下共享市國資委外部董事人才庫人選。

(四)按照有關(guān)規定任職不足半年不參與年度履職評價(jià)的外部董事，其考核評價(jià)薪酬參照基本稱(chēng)職標準發(fā)放。

(五)外部董事任期履職評價(jià)應結合年度履職評價(jià)結果得出。年度履職評價(jià)為不稱(chēng)職的，予以解聘;任期中有兩個(gè)年度履職評價(jià)為基本稱(chēng)職的則任期評價(jià)為基本稱(chēng)職，不再續聘;任期中有兩個(gè)及以上年度履職評價(jià)為優(yōu)秀的則任期評價(jià)為優(yōu)秀;任期中有兩個(gè)及以上年度履職評價(jià)為良好的則任期評價(jià)為良好。

(六)外部董事出現履職不便情況要及時(shí)向市國資委反映。未到企業(yè)履職的期間薪酬不予發(fā)放;未履職時(shí)間超過(guò)半年的，予以解聘。

(七)外部董事因故不能出席董事會(huì )會(huì )議的應當事先認真審閱材料，形成明確意見(jiàn)，書(shū)面委托其他外部董事代為表決。

(八)外部董事認為需要市國資委加強政策指導的，應當及時(shí)與市國資委溝通，征詢(xún)意見(jiàn)。

(九)外部董事認為董事會(huì )違規違法決策，或者董事會(huì )決議明顯損害出資人利益、公司利益、職工合法權益的，應當明確提出反對意見(jiàn)，并及時(shí)向市國資委報告。

(十)外部董事發(fā)現任職企業(yè)的重大決策風(fēng)險和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)重大問(wèn)題，特別是可能發(fā)生的重大損失、重大經(jīng)營(yíng)危機等，應及時(shí)向任職企業(yè)提出警示并向市國資委報告。

(十一)規范落實(shí)外部董事工作報告制度。外部董事應于每年一月底前將上一年度履職工作報告報市國資委。市國資委也可視情況需要，隨時(shí)聽(tīng)取外部董事履職情況的匯報。

(十二)建立外部董事召集人制度。由市國資委根據監管企業(yè)外部董事情況，明確或由任職企業(yè)外部董事推薦其中一名外部董事為召集人，牽頭組織任職企業(yè)外部董事履職相關(guān)工作：

1、每年至少組織召開(kāi)一次任職企業(yè)全體外部董事務(wù)虛會(huì )，重點(diǎn)圍繞宏觀(guān)經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展動(dòng)態(tài)、企業(yè)戰略發(fā)展等重大問(wèn)題進(jìn)行研討。

2、提出外部董事調研計劃。涉及重大問(wèn)題的調研，應當組織撰寫(xiě)調研報告，提交董事會(huì )并報市國資委。

3、可根據需要，代表外部董事就有關(guān)事項與市國資委及任職企業(yè)董事長(cháng)、經(jīng)理層溝通。

4、就任職企業(yè)相關(guān)事項組織外部董事充分研究溝通。

(十三)因違紀違法或者受到責任追究被免職或者解聘的國有企業(yè)董事、監事和高級管理人員，以及按照有關(guān)職位禁入規定、失信聯(lián)合懲戒規定不得擔任國有企業(yè)董事、監事和高級管理人員的，不能擔任監管企業(yè)外部董事。

(十四)監管企業(yè)應按照有關(guān)規定與任職外部董事簽訂保密協(xié)議。

(十五)市國資委將進(jìn)一步為外部董事履職提供有效支持：

1、多種方式建立與外部董事交流溝通渠道，及時(shí)將市國資委相關(guān)監管制度及對國有企業(yè)改革發(fā)展總體安排等信息傳遞給外部董事。

2、通報需要外部董事關(guān)注的問(wèn)題。

3、及時(shí)處置外部董事報送和反映的建議與問(wèn)題。

4、組織開(kāi)展相關(guān)培訓、交流等工作。

(十六)外部董事履職評價(jià)由市國資委按照規定組織各相關(guān)方實(shí)施，以市國資委評價(jià)為主。

(十七)外部董事與任職企業(yè)之間不能存在影響公正履職的關(guān)系，任職期間不能承擔與任職企業(yè)有利益關(guān)聯(lián)或利益沖突的業(yè)務(wù)。

十五、各監管企業(yè)董事會(huì )規范建設與運行及本通知相關(guān)內容的落實(shí)情況將納入董事會(huì )評價(jià)體系，并與企業(yè)領(lǐng)導人員薪酬掛鉤。

十六、本通知未進(jìn)一步明確的有關(guān)事項仍按照相關(guān)規定執行;金融企業(yè)董事會(huì )規范建設，國家另有規定的，依照其規定執行。

來(lái)源:天津國資委

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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