呼和浩特市市屬?lài)�有企業(yè)混合所有制改革操作指引

呼國資字〔2021 53號〕

為深入貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見(jiàn)》(國發(fā)〔2015〕54號)、《內蒙古自治區人民政府關(guān)于推進(jìn)國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的實(shí)施意見(jiàn)》(內政發(fā)〔2015〕139號)、《呼和浩特市人民政府關(guān)于推進(jìn)國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的實(shí)施意見(jiàn)》(呼政發(fā)〔2018〕19號)等文件精神，進(jìn)一步規范市屬?lài)�有企業(yè)混合所有制改革操作行為，有效防范風(fēng)險，指導和推動(dòng)混合所有制經(jīng)濟穩妥有序發(fā)展，制定本操作指引。

一、適用范圍

市屬企業(yè)及其各級子企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“企業(yè)”)通過(guò)產(chǎn)權轉讓、增資擴股等方式，引入非國有資本進(jìn)行的混合所有制改革，適用本指引。

企業(yè)通過(guò)投資并購、出資新設等方式實(shí)施混合所有制改革，適用國有企業(yè)投資管理的相關(guān)規定，相關(guān)工作參照本指引。

二、總體要求

(一)把握改革正確方向，確保改革實(shí)效。落實(shí)首府城市的戰略定位和總體規劃要求，堅持市場(chǎng)化改革方向，充分發(fā)揮市場(chǎng)機制作用、增強微觀(guān)主體活力。堅持因地施策、因業(yè)施策、因企施策，立足于戰略規劃，加強統籌協(xié)調，注重聚焦主業(yè)、突出主業(yè)、做強做優(yōu)主業(yè)，通過(guò)深化改革全面提升企業(yè)發(fā)展質(zhì)量和核心競爭力。

(二)鼓勵各類(lèi)資本合作，注重權益對等。貫徹落實(shí)黨的十九大關(guān)于“深化國有企業(yè)改革、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟”、“支持民營(yíng)企業(yè)發(fā)展、激發(fā)各類(lèi)市場(chǎng)主體活力”的精神，鼓勵民營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)和其他省市國有企業(yè)等各類(lèi)企業(yè)積極參與市屬?lài)�有企業(yè)混合所有制改革，充分調動(dòng)各類(lèi)資本參與發(fā)展混合有制經(jīng)濟的積極性，發(fā)揮各類(lèi)資本在資源、技術(shù)、機制、管理等方面的優(yōu)勢作用，取長(cháng)補短、相互融合。要切實(shí)保護各類(lèi)出資人的產(chǎn)權權益，保證各類(lèi)資本權利平等、規則平等，實(shí)現共同發(fā)展、共擔風(fēng)險。

(三)規范決策審批程序，落實(shí)主體責任。履行出資人職責的監管部門(mén)、市屬企業(yè)要嚴格履行決策審批程序，切實(shí)把好科學(xué)決策關(guān)、審計評估關(guān)、市場(chǎng)交易關(guān)，按照“誰(shuí)決策、誰(shuí)負責”的原則，分級落實(shí)責任，分類(lèi)分層、積極穩妥推進(jìn)國有企業(yè)混合所有制改革，規范實(shí)施操作，確保規則公開(kāi)、過(guò)程公開(kāi)、結果公開(kāi)，防止國有資產(chǎn)流失。

三、操作流程

企業(yè)混合所有制改革，一般要履行以下基本操作流程：可行性與必要性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開(kāi)展審計評估、引進(jìn)非國有資本投資者、推進(jìn)企業(yè)運營(yíng)機制改革。

(一)做好可行性與必要性研究

擬實(shí)施混合所有制改革的企業(yè)要按照“完善治理、強化激勵、突出主業(yè)、提高效率”的總體要求，結合企業(yè)戰略規劃和發(fā)展需要，依據相關(guān)政策規定對混合所有制改革的可行性和必要性進(jìn)行充分研究，對可能帶來(lái)的風(fēng)險作出評估。

可行性方面：要符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規及國家、自治區和呼和浩特市關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的相關(guān)政策規定;要符合國家、自治區和呼和浩特市產(chǎn)業(yè)規劃政策;要符合行業(yè)發(fā)展趨勢和企業(yè)發(fā)展規律;要具備混合所有制改革條件，可操作性強，風(fēng)險可控。

必要性方面：要有利于優(yōu)化資源配置，盤(pán)活低效、無(wú)效、閑置資產(chǎn)，提升企業(yè)價(jià)值;要有利于完善法人治理結構，規范企業(yè)運行;要有利于增強企業(yè)活力和競爭力，確保持續健康發(fā)展;要有利于促進(jìn)轉換經(jīng)營(yíng)機制，放大國有資本功能;要有利于發(fā)揮其他所有制經(jīng)濟優(yōu)勢，保障各類(lèi)投資主體合法權益。

(二)制定混合所有制改革方案

經(jīng)研究適宜推進(jìn)混合所有制改革的企業(yè)要統籌做好總體設計和系統規劃，科學(xué)制定混合所有制改革方案，必要時(shí)可聘請外部專(zhuān)家、中介機構等參與。混合所有制改革方案一般包括以下內容：

1、企業(yè)基本情況;

2、混合所有制改革的可行性和必要性分析;

3、混合所有制改革基本原則和思路;

4、混合所有制改革方式、操作程序;

5.混合所有制改革后企業(yè)股權結構設置、法人治理結構安排、黨組織及工作機構調整設置等;

6、混合所有制改革后企業(yè)發(fā)展愿景規劃、工作安排等;

7、引進(jìn)非國有資本的條件要求、方式、定價(jià)辦法;

8、混合所有制改革涉及的重大資產(chǎn)處置方案、債權債務(wù)處理方案、職工安置方案等;

9、混合所有制改革企業(yè)員工持股或員工激勵計劃(如有);

10、改革風(fēng)險評估和防范措施;

11、歷史遺留問(wèn)題解決等其他必要內容。

(三)履行決策審批程序

1、內部決策

混合所有制改革方案制定后，企業(yè)要按照法律法規、公司章程、企業(yè)內部管理制度和“三重一大”決策機制，嚴格履行內部決策程序。重點(diǎn)審核改革方案是否符合混改相關(guān)政策、股東權益保障、風(fēng)險防范和應對措施是否健全、引進(jìn)非國有資本的條件要求是否公平、合理等。涉及上市公司事項的，要嚴格遵守上市公司國有股東內幕信息管理規定，做好內幕信息管理和信息披露工作。

2、審批程序

(1)市屬一級企業(yè)的混合所有制改革，由履行出資人職責的監管部門(mén)批準。其中，因混合所有制改革致使政府不再擁有所出資企業(yè)控股權的，由履行出資人職責的監管部門(mén)審核后報市人民政府批準。

(2)市屬一級企業(yè)所屬的主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔重大專(zhuān)項任務(wù)子企業(yè)的混合所有制改革，履行相應內部決策程序后，由市屬一級企業(yè)向履行出資人職責的監管部門(mén)申報批準。其中，需報政府批準的，由履行出資人職責的監管部門(mén)依法依規履行相應程序。

(3)市屬一級企業(yè)所屬的其他二級及以下子企業(yè)混合所有制改革，由市屬一級企業(yè)按照“誰(shuí)決策、誰(shuí)負責”的原則，結合內部管控制度依規履行審批程序。

3、審批申報材料

企業(yè)混合所有制改革的審批申報材料包括以下內容：

(1)混合所有制改革請示文件;

(2)可行性與必要性研究報告;

(3)混合所有制改革方案;

(4)內部決策文件;

(5)職工代表大會(huì )或職工大會(huì )對混合所有制改革方案的審議意見(jiàn)(如涉及職工安置方案);

(6)關(guān)于混合所有制改革方案的法律意見(jiàn);

(7)其他必要內容。

(四)開(kāi)展審計評估

企業(yè)實(shí)施混合所有制改革，要合理確定納入改革的資產(chǎn)范圍。需要對資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行調整的，可按照相關(guān)規定選擇無(wú)償劃轉、產(chǎn)權轉讓、資產(chǎn)置換等方式。企業(yè)混合所有制改革前如確有必要開(kāi)展清產(chǎn)核資工作的，按照有關(guān)規定履行程序。改革資產(chǎn)范圍確定后，要依法依規選聘具備相應資質(zhì)的中介機構開(kāi)展財務(wù)審計、資產(chǎn)評估工作。

1、財務(wù)審計。企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權轉讓實(shí)施混合所有制改革的，由產(chǎn)權轉讓方依法依規委托中介機構開(kāi)展;企業(yè)通過(guò)增資實(shí)施混合所有制改革的，由增資企業(yè)依法依規委托社會(huì )中介機構開(kāi)展。重點(diǎn)核查涉及混合所有制改革資產(chǎn)邊界界定的審計事項(如合并報表的范圍、賬外資產(chǎn)、不良資產(chǎn)、無(wú)須支付的負債、承諾及或有事項等)，納入混合所有制改革范圍的資產(chǎn)是否真實(shí)完整等。

2、資產(chǎn)評估。企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權轉讓實(shí)施混合所有制改革的，由產(chǎn)權轉讓方依法依規委托中介機構開(kāi)展;企業(yè)通過(guò)增資實(shí)施混合所有制改革的，由增資企業(yè)依法依規委托社會(huì )中介機構開(kāi)展。納入評估范圍的資產(chǎn)應與混合所有制改革方案、決策文件、評估業(yè)務(wù)委托約定書(shū)等確定的資產(chǎn)一致，且權屬清晰。評估基準日選取應盡量接近混合所有制改革的實(shí)施日期，日后如遇重大事項(如重大政策調整、資產(chǎn)權屬或數量、價(jià)值等重大變化)對評估結論產(chǎn)生較大影響時(shí)，要對評估基準日或評估結論進(jìn)行合理調整。涉及企業(yè)價(jià)值的資產(chǎn)評估項目，原則上應當采用兩種以上評估方法，綜合分析形成評估結論。經(jīng)市人民政府批準實(shí)施的混合所有制改革，所涉及資產(chǎn)評估項目由履行出資人職責的監管部門(mén)負責核準;經(jīng)履行出資人職責的監管部門(mén)批準實(shí)施的混合所有制改革，所涉及資產(chǎn)評估項目由履行出資人職責的監管部門(mén)負責備案;經(jīng)市屬一級企業(yè)批準實(shí)施的所屬各級子企業(yè)混合所有制改革，涉及的資產(chǎn)評估項目由市屬一級企業(yè)負責備案。資產(chǎn)評估項目核準或備案前，企業(yè)應當逐級對資產(chǎn)評估報告進(jìn)行審核。

(五)引進(jìn)非國有資本投資者

1、投資者條件

引進(jìn)非國有資本投資者時(shí)，要做好盡職調查，降低信息不對稱(chēng)風(fēng)險。要優(yōu)先引進(jìn)戰略投資者，重點(diǎn)關(guān)注其與企業(yè)發(fā)展戰略、經(jīng)營(yíng)目標、主營(yíng)業(yè)務(wù)等方面的匹配和協(xié)同情況以及履約能力;必要時(shí)也可引進(jìn)財務(wù)投資者，重點(diǎn)關(guān)注其資金實(shí)力、財務(wù)狀況和資金來(lái)源等�？筛鶕�企業(yè)特點(diǎn)、改革目標等設置必要的資格條件和交易條件，但不得設置帶有明顯歧視和顯失公平的排他性條件。原則上投資者要具備以下條件：

(1)依法誠信經(jīng)營(yíng)，公司治理規范，具有良好的市場(chǎng)信譽(yù);

(2)具有產(chǎn)業(yè)鏈或價(jià)值鏈關(guān)聯(lián)，能夠形成協(xié)同效應;

(3)契合企業(yè)發(fā)展需要，能提供資金、資源、技術(shù)、管理、市場(chǎng)等方面支持，幫助企業(yè)突破發(fā)展瓶頸，形成發(fā)展機遇。

2、國有資產(chǎn)交易

引進(jìn)非國有資本投資者涉及的轉讓國有產(chǎn)權、企業(yè)增資等國有資產(chǎn)交易，應遵循等價(jià)有償和公開(kāi)公平公正原則，在依法設立的產(chǎn)權交易中心進(jìn)行。并嚴格執行《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》(國務(wù)院國資委、財政部令第32號)等有關(guān)規定。國有產(chǎn)權轉讓和國有企業(yè)增資同步實(shí)施的，應分別遵守國有產(chǎn)權轉讓和國有企業(yè)增資的相關(guān)程序要求。

3、辦理產(chǎn)權和工商登記

完成產(chǎn)權交割、制定(修訂)公司章程等工作后，按照規定辦理或變更國家出資企業(yè)產(chǎn)權登記、工商登記。

(六)推進(jìn)企業(yè)運營(yíng)機制改革

1、混合所有制企業(yè)要建立健全現代企業(yè)制度，堅持以資本為紐帶、以產(chǎn)權為基礎完善治理結構，根據股權結構合理設置股東(大)會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層和黨組織的權責關(guān)系，形成定位清晰、權責對等、運轉協(xié)調、制衡有效的法人治理結構。要充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的統領(lǐng)作用，合理配置股東權利義務(wù)，明確議事規則和決策機制，依法厘清股東(大)會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層和黨組織的職責邊界，明確履職程序。

2、混合所有制企業(yè)要積極優(yōu)化、轉變管控方式，探索根據國有資本與非國有資本的不同比例結構協(xié)商確定具體管控方式，明確股東監管邊界，避免“行政化”、“機關(guān)化”管控，加快實(shí)現從“控制”到“配置”的轉變。要嚴格落實(shí)董事會(huì )對經(jīng)理層成員等高級管理人員選聘、業(yè)績(jì)考核和薪酬管理等法定權利，依法保障企業(yè)經(jīng)營(yíng)自主權。

3、混合所有制企業(yè)要建立健全市場(chǎng)化選聘、用工制度，根據發(fā)展需要和崗位特點(diǎn)，明確用工條件，嚴格招聘管理，提升引進(jìn)人員質(zhì)量，并加大內部培養力度，優(yōu)化人力資源配置。要健全全員業(yè)績(jì)考核體系，并強化考核結果運用。優(yōu)化薪酬結構，加大對核心骨干和關(guān)鍵人才的激勵力度，完善薪酬分配。

四、其他注意事項

(一)加強混合所有制企業(yè)黨的建設

積極推進(jìn)混合所有制企業(yè)的黨建工作，切實(shí)履行各級黨組織領(lǐng)導責任，確保黨的領(lǐng)導、黨的建設在混合所有制改革中得到充分體現。根據不同類(lèi)型混合所有制企業(yè)特點(diǎn)，明確黨組織的設置方式、職責定位和管理模式。國有控股或者具有實(shí)際控制力的混合所有制企業(yè)，要按照國有企業(yè)黨建工作相關(guān)要求，充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導核心作用，有效開(kāi)展黨的工作。國有參股的混合所有制企業(yè)，要結合實(shí)際，設置黨的工作機構或配備黨務(wù)工作人員，保證必需的黨建工作經(jīng)費，確保黨的活動(dòng)能夠正常開(kāi)展。

(二)保障職工合法權益

要充分保障企業(yè)職工對混合所有制改革的知情權和參與權，職工安置方案須提交企業(yè)職工代表大會(huì )或職工大會(huì )審議，并按照規定和程序及時(shí)向廣大職工群眾公布。職工安置方案主要內容包括企業(yè)的人員狀況及分流安置意見(jiàn);職工勞動(dòng)合同的變更、解除及重新簽訂辦法;解除勞動(dòng)合同職工的經(jīng)濟補償金支付辦法;社保關(guān)系接續;拖欠職工工資等債務(wù)和企業(yè)欠繳社保費用處理辦法等。

(三)規范參股企業(yè)管理

對于國有參股的混合所有制企業(yè)，要結合實(shí)際健全完善管理體制、落實(shí)董事會(huì )職責權限、加強監督管理，要向國有參股企業(yè)派出股東代表、董事監事或重要崗位人員，避免“只投不管”;并加強對選派人員的管理，定期輪換，確保股東權利有效行使。要在公司章程中明確保護中小股東利益的條款，必要時(shí)可以設置有條件的退出條款。

來(lái)源:呼和浩特市人民政府

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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