山東省國資委關(guān)于加強省屬企業(yè)參股管理的指導意見(jiàn)

各省屬企業(yè)：

近年來(lái)，省屬企業(yè)以參股方式與各類(lèi)所有制企業(yè)開(kāi)展合資合作，對優(yōu)化國有資本布局、提高國有資本配置效率起到重要促進(jìn)作用。但是也存在投資決策不規范、國有股權管理不到位、參股收益保障不充分等突出問(wèn)題，可能引發(fā)國有資本安全和損失風(fēng)險，影響省屬企業(yè)發(fā)展質(zhì)量。為深入實(shí)施我省國企改革三年行動(dòng)，積極推動(dòng)省屬企業(yè)提升參股管理的制度化、規范化水平，努力實(shí)現省屬?lài)�資國企做強做優(yōu)做大，依據國家及我省有關(guān)規定，對加強省屬企業(yè)參股管理提出如下指導意見(jiàn)。

一、規范參股投資管理

(一)聚焦主業(yè)投資方向。參股投資應符合國家產(chǎn)業(yè)政策及山東省“十四五”省屬?lài)�資國企改革發(fā)展規劃、企業(yè)發(fā)展戰略規劃，服從國家戰略和全省重大決策部署，有利于國有資本布局優(yōu)化配置，形成戰略協(xié)同效應。堅持專(zhuān)注主業(yè)實(shí)業(yè)，嚴格執行《省屬企業(yè)投資監督管理辦法》《省屬企業(yè)投資項目負面清單》有關(guān)規定，從嚴控制非主業(yè)、高風(fēng)險業(yè)務(wù)及推高資產(chǎn)負債率投資，不得通過(guò)參股等方式進(jìn)入禁止類(lèi)項目領(lǐng)域或者參與商業(yè)投機活動(dòng)。

(二)嚴格甄選投資合作對象。參股投資應結合可行性研究論證，全面深入開(kāi)展盡職調查，通過(guò)各類(lèi)信用信息平臺、第三方調查等方式審查合作方資格資質(zhì)信譽(yù)，逐一進(jìn)行甄別和研判，遴選經(jīng)營(yíng)管理水平高、資質(zhì)信譽(yù)好、經(jīng)濟實(shí)力強的合作方。對存在失信記錄或行政處罰、刑事犯罪等違規違法記錄的意向合作方，要視情形審慎或禁止合作。各企業(yè)不得選擇與參股投資主體及其各級控股股東領(lǐng)導人員存在特定關(guān)系(指配偶、子女及其配偶等親屬關(guān)系，以及共同利益關(guān)系等)的合作方。

(三)合理確定參股方式。參股投資應結合自身經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，合理確定持股比例，以資本為紐帶、以產(chǎn)權為基礎，依法合理約定各方股東權利義務(wù)。不得以約定固定分紅等“名為參股合作、實(shí)為借貸融資”的名股實(shí)債方式，以及股權代持、虛假合資、掛靠經(jīng)營(yíng)等方式開(kāi)展參股合作。

(四)完善審核決策機制。按照“誰(shuí)決策、誰(shuí)負責”原則，嚴格落實(shí)參股投資主體責任，完善投資決策機制，明確職責權限和程序。參股投資非國有企業(yè)，應納入“三重一大”事項范圍，由省屬企業(yè)決策;其中，經(jīng)企業(yè)黨委前置研究討論，由董事會(huì )或經(jīng)理層決定后，可向下授權給法人治理結構健全、內控體系完善、經(jīng)營(yíng)管理規范的重要權屬企業(yè)，授權的管理層級原則上不超過(guò)兩級。

二、加強參股國有股權管理

(五)依法履行股東職責。依據公司法等法律法規及公司章程規定，向參股企業(yè)委派國有股東代表、董事、監事或推薦高級管理人員等重要崗位人員(以下簡(jiǎn)稱(chēng)委派人員)。應在公司章程、協(xié)議或議事規則等制度文件中，明確人員委派、國有股權轉讓退出和國有股東知情權、參與決策權、利潤分配權保障等重要事項以及對參股企業(yè)特定事項的否決權等條款，有效行使股東權利，維護國有股東權益，避免“只投不管”。

(六)注重參股投資回報。定期對參股企業(yè)國有權益進(jìn)行清查，核實(shí)分析參股收益和增減變動(dòng)等情況，積極督促參股企業(yè)定期分紅，合理運用增持、減持或退出等方式加強價(jià)值管理。對投資滿(mǎn)5年未分紅、長(cháng)期虧損或非持續經(jīng)營(yíng)的參股企業(yè)股權，要進(jìn)行價(jià)值評估，屬于低效無(wú)效資產(chǎn)的要加快處置完成，屬于國家或我省特殊安排、企業(yè)戰略性持有或培育期、初創(chuàng )期的，要加強跟蹤管理和問(wèn)效。

(七)推進(jìn)財務(wù)管控常態(tài)化。加強運行監測，及時(shí)掌握參股企業(yè)財務(wù)數據和經(jīng)營(yíng)狀況，高度關(guān)注負債和流動(dòng)性情況，發(fā)現異常要深入剖析原因，果斷采取措施防范風(fēng)險。對關(guān)聯(lián)交易占比較高、應收賬款金額大或賬齡長(cháng)的參股企業(yè)，加強風(fēng)險排查和化解;對風(fēng)險較大、經(jīng)營(yíng)狀況難以掌握的股權投資，及早謀劃退出。為參股企業(yè)提供擔保的，要嚴格執行《省屬企業(yè)擔保管理辦法》等有關(guān)規定。

(八)強化產(chǎn)權管理。及時(shí)辦理參股企業(yè)的產(chǎn)權占有、變動(dòng)、注銷(xiāo)等手續，確保參股產(chǎn)權登記的及時(shí)性、準確性和完整性，動(dòng)態(tài)掌握國有參股股權分布及變動(dòng)情況。參股股權取得、轉讓?xiě)獓栏駡绦袊�有資產(chǎn)評估、國有產(chǎn)權進(jìn)場(chǎng)交易、上市公司國有股權管理等制度規定，發(fā)揮好產(chǎn)權要素市場(chǎng)作用，確保國有權益得到充分保障。對以股權投資、運營(yíng)、管理為主業(yè)的投資類(lèi)企業(yè)開(kāi)展的市場(chǎng)化參股投資，在完善市場(chǎng)化跟投機制前提下，經(jīng)充分論證難以通過(guò)資產(chǎn)評估確定參股股權價(jià)值的，可以采取市場(chǎng)詢(xún)價(jià)、各機構間估值等公開(kāi)公平方式為主要參考依據。

(九)規范字號等無(wú)形資產(chǎn)使用。加強無(wú)形資產(chǎn)管理，嚴格規范無(wú)形資產(chǎn)使用，不得將字號、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和特許經(jīng)營(yíng)權等提供給參股企業(yè)使用。產(chǎn)品注冊商標確需授權給參股企業(yè)使用的，應嚴格授權使用條件和決策審批程序，并采取市場(chǎng)公允價(jià)格。對違規使用字號等無(wú)形資產(chǎn)的，要限期收回，堅決防止掛靠國資問(wèn)題，切實(shí)維護國企品牌形象和市場(chǎng)公平競爭秩序。

(十)健全委派人員履職管理體系。建立健全參股企業(yè)委派人員的選聘、履職和考核評價(jià)制度，明確任職條件、工作職責及違約責任等。建立請示報告制度，委派人員要定期向國有股東報告履職情況，對影響國有權益的重大事項要及時(shí)向國有股東請示報告，并按照國有股東的指示表達意見(jiàn)、行使表決權。

(十一)嚴格領(lǐng)導人員兼職管理。各企業(yè)及各級子企業(yè)領(lǐng)導人員在參股企業(yè)兼職，應根據工作需要從嚴掌握，一般不越級兼職，不兼“掛名”職務(wù)。確需兼職的，由企業(yè)黨委決定并按照管理權限審批，且不得在兼職企業(yè)領(lǐng)取工資、獎金、津貼等任何形式的報酬和獲取其他額外利益;任期屆滿(mǎn)連任的，應重新報批。參股經(jīng)營(yíng)投資主體及其各級控股股東領(lǐng)導人員親屬在參股企業(yè)關(guān)鍵崗位任職，應參照企業(yè)領(lǐng)導人員任職回避有關(guān)規定執行。

(十二)加強黨的建設。按照關(guān)于加強和改進(jìn)非公有制企業(yè)黨的建設工作有關(guān)要求，切實(shí)加強參股企業(yè)黨的建設，開(kāi)展參股企業(yè)黨的工作，努力推進(jìn)黨的組織和工作覆蓋，宣傳貫徹黨的路線(xiàn)方針政策，團結凝聚職工群眾，促進(jìn)企業(yè)健康發(fā)展。按照《省國資委 省委組織部 省安全生產(chǎn)監督管理局 省委省政府信訪(fǎng)局關(guān)于在當前國有企業(yè)改革改制中落實(shí)有關(guān)工作責任制的通知》(魯國資辦〔2006〕27號)要求，及時(shí)調整理順參股企業(yè)黨組織隸屬關(guān)系，有力有序有效推進(jìn)參股企業(yè)黨建工作。

三、強化監督問(wèn)責

(十三)加大內部監督力度。將參股管理作為內部管控的重要內容，建立健全以風(fēng)險管理為導向、合規管理監督為重點(diǎn)的規范有效的內控體系。按照《關(guān)于加強省屬企業(yè)內部審計監督工作的實(shí)施意見(jiàn)》有關(guān)規定，對各級企業(yè)負責人開(kāi)展任期經(jīng)濟責任審計時(shí)，要將其任期內企業(yè)參股投資、與參股企業(yè)關(guān)聯(lián)交易等有關(guān)事項列入重點(diǎn)審計內容;每年對重大投資項目、重大風(fēng)險領(lǐng)域等開(kāi)展專(zhuān)項審計時(shí)，要將重大參股投資和參股經(jīng)營(yíng)情況列入重點(diǎn)審計內容。

(十四)嚴肅追責問(wèn)責。在參股投資和參股經(jīng)營(yíng)中，對存在維護國有股東權益不力、通過(guò)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送、工作不擔當不作為或失職瀆職等行為，造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的，要按照《省屬企業(yè)違規經(jīng)營(yíng)投資責任追究辦法》等有關(guān)規定和管理權限，依規依紀依法對相關(guān)責任人給予嚴肅處理，并實(shí)行終身追責;涉嫌違紀違法的，按程序移送有關(guān)部門(mén)嚴肅查處。

四、切實(shí)抓好組織實(shí)施和整改落實(shí)

各企業(yè)要高度重視參股管理工作，切實(shí)加強組織領(lǐng)導，按照本意見(jiàn)要求，抓緊對參股經(jīng)營(yíng)投資進(jìn)行全面梳理和自查自糾，認真查找在合作方選擇、決策審批、財務(wù)管控、產(chǎn)權管理、領(lǐng)導人員兼職以及與參股企業(yè)關(guān)聯(lián)交易等方面存在的問(wèn)題，逐項建立工作臺賬，及時(shí)整改到位。同時(shí)，堅持問(wèn)題導向，舉一反三，制定完善規章制度，細化管理措施，落實(shí)管理責任，嚴格責任追究，切實(shí)維護國有資產(chǎn)權益，嚴防國有資產(chǎn)流失，促進(jìn)企業(yè)持續健康發(fā)展。

本意見(jiàn)中所稱(chēng)參股企業(yè)，是指省屬企業(yè)不擁有實(shí)際控制權、未納入財務(wù)合并報表范圍的企業(yè)。

本意見(jiàn)適用于省國資委履行出資人職責的省屬企業(yè)及其擁有實(shí)際控制權的境內外各級企業(yè)，其中擬改制為參股企業(yè)的，可參照本意見(jiàn)執行。省屬企業(yè)參股的基金業(yè)務(wù)、上市公司，國家法律法規、國資監管政策等另有規定的，從其規定;省屬企業(yè)承擔省委省政府決策的有關(guān)投資項目或投資安排，省委省政府另有要求的，從其要求。

各市國資委可參照本意見(jiàn)精神，結合實(shí)際制定所監管企業(yè)參股管理制度。​

山東省國資委

2021年11月8日

來(lái)源:山東省國資委

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

關(guān)于加強省屬企業(yè)參股管理的指導意見(jiàn)