為深入貫徹習近平法治思想，落實(shí)全面依法治國戰略部署，進(jìn)一步推動(dòng)中央企業(yè)切實(shí)加強合規管理，不斷提升依法合規經(jīng)營(yíng)管理水平，國務(wù)院國資委研究起草了《中央企業(yè)合規管理辦法(公開(kāi)征求意見(jiàn)稿)》，現向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。

歡迎有關(guān)單位和個(gè)人提出意見(jiàn)建議，并于2022年4月30日前反饋國務(wù)院國資委。公眾可通過(guò)以下途徑和方式提出意見(jiàn)建議：

1、通過(guò)電子郵件將有關(guān)意見(jiàn)建議發(fā)送至：zcfg3@sasac.gov.cn，郵件主題請注明“合規管理辦法公開(kāi)征求意見(jiàn)”。

2、通過(guò)信函方式將意見(jiàn)建議郵寄至：北京市西城區宣武門(mén)西大街26號政策法規局，郵編100053，信封請注明“合規管理辦法公開(kāi)征求意見(jiàn)”。

附件：

中央企業(yè)合規管理辦法(公開(kāi)征求意見(jiàn)稿)

第一章 總則

第一條【立法目的】 為深入貫徹習近平法治思想，落實(shí)全面依法治國戰略部署，進(jìn)一步推動(dòng)中央企業(yè)切實(shí)加強合規管理，著(zhù)力打造法治央企，不斷提升依法合規經(jīng)營(yíng)管理水平，有力保障深化改革、高質(zhì)量發(fā)展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律法規，制定本辦法。

第二條【適用范圍】 本辦法所稱(chēng)中央企業(yè)，是指國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)國資委)履行出資人職責的國家出資企業(yè)。

第三條【相關(guān)概念】 本辦法所稱(chēng)合規，是指中央企業(yè)及其員工的經(jīng)營(yíng)管理行為符合法律法規、黨內法規、監管規定、行業(yè)準則和國際條約、規則、標準，以及企業(yè)章程、規章制度等要求。

本辦法所稱(chēng)合規風(fēng)險，是指中央企業(yè)及其員工因不合規行為，引發(fā)法律責任、受到相關(guān)處罰、造成經(jīng)濟或聲譽(yù)損失以及其他負面影響的可能性及其后果。

本辦法所稱(chēng)合規管理，是指以有效防控合規風(fēng)險為目的，以提升依法合規經(jīng)營(yíng)管理水平為導向，以企業(yè)和員工經(jīng)營(yíng)管理行為為對象，開(kāi)展包括制度制定、風(fēng)險識別處置、合法合規性審查、合規風(fēng)險應對、合規報告、合規評價(jià)、違規責任追究、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動(dòng)。

第四條【國資委職責】 國資委負責指導監督中央企業(yè)合規管理工作，并對合規管理體系建設情況開(kāi)展評價(jià)。

第五條【基本原則】 中央企業(yè)應當按照以下原則建立健全合規管理體系：

(一)全面覆蓋。堅持將合規要求覆蓋生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理各領(lǐng)域各環(huán)節，落實(shí)到各部門(mén)、各級子企業(yè)、分支機構和全體員工，貫穿決策、執行、監督全過(guò)程。

(二)客觀(guān)公正。合規管理牽頭部門(mén)獨立履行職責，嚴格依照法律法規和企業(yè)內部規定等對企業(yè)和員工行為進(jìn)行客觀(guān)評價(jià)，堅持統一標準對違規行為進(jìn)行處理。

(三)專(zhuān)業(yè)有效。制定符合監管要求的合規管理制度，建立與企業(yè)實(shí)際相適應的工作機制，并根據發(fā)展需要持續改進(jìn)完善，不斷提升人員隊伍專(zhuān)業(yè)化水平，確保合規管理發(fā)揮實(shí)效。

(四)實(shí)時(shí)精準。通過(guò)信息化手段將合規要求全面融入經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，利用大數據、云計算等對重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵節點(diǎn)開(kāi)展實(shí)時(shí)動(dòng)態(tài)監測，加快提升合規管理數字化、智能化水平。

第二章 組織和職責

第六條【黨委(黨組)作用】 黨委(黨組)發(fā)揮把方向、管大局、促落實(shí)的領(lǐng)導作用，在職責范圍內積極推進(jìn)合規管理工作，保障黨中央關(guān)于深化法治建設、加強合規管理的重大決策部署在企業(yè)得到全面貫徹落實(shí)。

第七條【董事會(huì )職責】 董事會(huì )充分發(fā)揮定戰略、作決策、防風(fēng)險職能，履行以下合規管理職責：

(一)審議批準企業(yè)合規管理基本制度和體系建設方案等;

(二)研究決定合規管理重大事項，審議批準合規管理年度報告;

(三)根據有關(guān)規定和程序，決定聘任或者解聘首席合規官;

(四)決定合規管理牽頭部門(mén)的設置和職能;

(五)按照權限決定有關(guān)違規人員的處理事項;

(六)法律法規、公司章程等規定的其他合規管理職責。

第八條【經(jīng)理層職責】 經(jīng)理層切實(shí)履行謀經(jīng)營(yíng)、抓落實(shí)、強管理職能，履行以下合規管理職責：

(一)擬訂合規管理體系建設方案，經(jīng)董事會(huì )批準后組織實(shí)施;

(二)擬訂合規管理基本制度，批準合規管理具體制度、年度計劃等;

(三)制定合規管理工作流程，確保合規要求融入業(yè)務(wù)領(lǐng)域;

(四)及時(shí)制止并糾正不合規的經(jīng)營(yíng)管理行為，按照權限對違規人員進(jìn)行責任追究或提出處理建議;

(五)對重大合規風(fēng)險及時(shí)采取應對措施;

(六)指導、監督和評價(jià)各部門(mén)、各子企業(yè)合規管理工作;

(七)提名首席合規官人選;

(八)法律法規、公司章程等規定的其他合規管理職責。

第九條【第一責任人職責】 企業(yè)主要負責人作為推進(jìn)法治建設的第一責任人，應當切實(shí)履行依法合規經(jīng)營(yíng)重要組織者、推動(dòng)者和實(shí)踐者職責，積極推動(dòng)合規管理各項工作。

第十條【合規委員會(huì )職責】 中央企業(yè)設立合規委員會(huì )，可以與企業(yè)法治建設領(lǐng)導小組或風(fēng)險控制委員會(huì )等合署，履行合規管理的組織領(lǐng)導和統籌協(xié)調職責，定期召開(kāi)會(huì )議，研究討論合規管理重點(diǎn)工作，向經(jīng)理層提出意見(jiàn)和建議。

中央企業(yè)可以根據需要設立合規委員會(huì )辦公室，辦公室負責人由首席合規官或合規管理牽頭部門(mén)負責人擔任，相關(guān)部門(mén)負責人為辦公室成員。

第十一條【首席合規官職責】 中央企業(yè)設立首席合規官，由總法律顧問(wèn)擔任并對主要負責人負責，履行以下合規管理職責：

(一)參與企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策，提出合法合規性審核意見(jiàn);

(二)領(lǐng)導合規管理牽頭部門(mén)推進(jìn)合規管理體系建設;

(三)向董事會(huì )、企業(yè)主要負責人匯報合規管理重大事項;

(四)指導業(yè)務(wù)部門(mén)合規管理工作，對合規管理職責落實(shí)情況提出意見(jiàn)和建議;

(五)指導子企業(yè)合規管理工作，對子企業(yè)首席合規官的任免、合規管理體系建設情況提出意見(jiàn);

(六)法律法規、公司章程等規定的其他合規管理職責。

第十二條【業(yè)務(wù)部門(mén)職責】 業(yè)務(wù)部門(mén)是本領(lǐng)域合規管理責任主體，負責日常相關(guān)工作，履行“第一道防線(xiàn)”職責：

(一)按照合規要求完善本領(lǐng)域業(yè)務(wù)管理制度和流程，制定本領(lǐng)域合規管理指引及有關(guān)清單;

(二)開(kāi)展本領(lǐng)域合規風(fēng)險識別和隱患排查，及時(shí)發(fā)布合規預警;

(三)對本領(lǐng)域內制度、文件、合同及經(jīng)營(yíng)管理行為等進(jìn)行合法合規性審查;

(四)及時(shí)向合規管理牽頭部門(mén)通報風(fēng)險事項，組織或配合開(kāi)展合規風(fēng)險事件應對處置;

(五)做好本領(lǐng)域合規培訓和商業(yè)伙伴合規調查等工作;

(六)組織或配合進(jìn)行本領(lǐng)域合規評估、違規問(wèn)題調查并及時(shí)整改;

(七)向合規管理牽頭部門(mén)報送本領(lǐng)域合規管理年度計劃、工作總結;

(八)公司章程等規定的其他職責。

業(yè)務(wù)部門(mén)應當設置合規管理員，由部門(mén)或處室負責人兼任，負責本部門(mén)合規風(fēng)險識別、評估、處置等工作，接受合規管理牽頭部門(mén)業(yè)務(wù)指導和培訓。

第十三條【牽頭部門(mén)職責】 合規管理牽頭部門(mén)組織開(kāi)展日常工作，履行“第二道防線(xiàn)”職責：

(一)起草合規管理年度計劃及工作報告、基本制度和具體制度規定等;

(二)參與企業(yè)重大事項合法合規性審查，提出意見(jiàn)和建議;

(三)組織開(kāi)展合規風(fēng)險識別和預警，組織做好重大合規風(fēng)險應對;

(四)組織開(kāi)展合規評價(jià)與考核，督促違規行為整改和持續改進(jìn);

(五)指導其他部門(mén)和子企業(yè)合規管理工作;

(六)受理職責范圍內的違規舉報，組織或參與對違規事件的調查，并提出處理建議;

(七)組織或協(xié)助業(yè)務(wù)部門(mén)、人事部門(mén)開(kāi)展合規培訓;

(八)公司章程等規定的其他職責。

合規管理牽頭部門(mén)應當配備與企業(yè)經(jīng)營(yíng)規模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險水平相適應的專(zhuān)職人員，持續加強業(yè)務(wù)培訓，不斷提升合規管理隊伍專(zhuān)業(yè)化水平。

境外重要子企業(yè)及重點(diǎn)項目應當明確合規管理牽頭部門(mén)，配備合規管理人員，落實(shí)全程參與機制，強化重大決策合法合規性審核把關(guān)，切實(shí)防控境外合規風(fēng)險。

第十四條【監督部門(mén)職責】 紀檢監察機構和審計、巡視等部門(mén)在職權范圍內履行“第三道防線(xiàn)”職責：

(一)對企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理行為進(jìn)行監督，為違規行為提出整改意見(jiàn);

(二)會(huì )同合規管理牽頭部門(mén)、相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)對合規管理工作開(kāi)展全面檢查或專(zhuān)項檢查;

(三)對企業(yè)和相關(guān)部門(mén)整改落實(shí)情況進(jìn)行監督檢查;

(四)在職責范圍內對違規事件進(jìn)行調查，并結合違規事實(shí)、造成損失等追究相關(guān)部門(mén)和人員責任;

(五)對完善企業(yè)合規管理體系提出意見(jiàn)和建議;

(六)公司章程等規定的其他職責。

第十五條【全員合規責任】 全體員工應當熟悉并遵守與本崗位職責相關(guān)的法律法規、企業(yè)內部制度和合規義務(wù)，依法合規履行崗位職責，接受合規培訓，對自身行為的合法合規性承擔責任。

第三章 制度建設

第十六條【建立制度體系】 中央企業(yè)全面梳理本系統內合規管理制度文件，根據適用范圍、效力層級等，建立以基本制度、重點(diǎn)領(lǐng)域合規指南、操作手冊等為主體的分級分類(lèi)合規管理制度體系。

第十七條【基本制度】 中央企業(yè)應當制定合規管理基本制度，明確合規管理總體目標、機構職責、管理流程、考核監督、獎懲問(wèn)責等。

涉外業(yè)務(wù)較多的中央企業(yè)可以針對特定業(yè)務(wù)領(lǐng)域或國別(地區)的合規要求，結合實(shí)際需要，制定相應的涉外業(yè)務(wù)合規管理辦法。

第十八條【重點(diǎn)領(lǐng)域制度】 在合規管理基本制度的基礎上，針對合規風(fēng)險較高的業(yè)務(wù)領(lǐng)域制定專(zhuān)項合規管理指南，強化重點(diǎn)領(lǐng)域合規風(fēng)險防范。

第十九條【崗位職責清單】 全面梳理各部門(mén)崗位合規風(fēng)險，制定崗位合規職責清單，依據風(fēng)險水平等進(jìn)行分級管理，將合規要求納入崗位職責。

第二十條【制度修訂完善】 定期對企業(yè)規章制度進(jìn)行修訂完善，結合法律法規修訂、政策變化和監管動(dòng)態(tài)等，及時(shí)將外部合規要求轉化為內部規章制度。

第二十一條【宣貫與執行】 定期組織對規章制度進(jìn)行宣貫，對執行落實(shí)情況進(jìn)行檢查。

第四章 運行機制

第二十二條【合規風(fēng)險識別預警】 中央企業(yè)應當建立合規風(fēng)險識別預警機制，全面系統梳理經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中存在的合規風(fēng)險，建立合規風(fēng)險庫，對風(fēng)險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進(jìn)行系統分析，對于典型性、普遍性和可能產(chǎn)生較嚴重后果的風(fēng)險及時(shí)發(fā)布預警。

合規管理牽頭部門(mén)歸口管理合規風(fēng)險庫，組織業(yè)務(wù)部門(mén)定期更新完善。

第二十三條【合規風(fēng)險應對】 完善合規風(fēng)險應對機制，針對發(fā)現的風(fēng)險制定預案，采取有效措施及時(shí)處置。發(fā)生重大合規風(fēng)險事件，合規委員會(huì )應當統籌領(lǐng)導，首席合規官牽頭，相關(guān)部門(mén)加強協(xié)同配合，采取措施妥善應對，最大限度化解風(fēng)險、降低損失。

中央企業(yè)應當定期完善應急預案，強化日常演練，不斷提升重大合規風(fēng)險應對處置能力。

第二十四條【合法合規性審查機制】 建立健全合法合規性審查機制，將其作為經(jīng)營(yíng)管理行為的必經(jīng)前置程序。業(yè)務(wù)部門(mén)加強對本領(lǐng)域日常經(jīng)營(yíng)管理行為的審核把關(guān)，合規管理牽頭部門(mén)加大對規章制度制定、重大決策事項、重要合同簽訂、重大項目運營(yíng)等合法合規性審查力度，必要時(shí)可以對業(yè)務(wù)部門(mén)審核結果進(jìn)行復審，對嚴重違反法律法規或企業(yè)規章制度的一票否決。

中央企業(yè)應當建立健全合法合規性審查后評估機制，及時(shí)掌握審查意見(jiàn)采納情況，不斷提升工作質(zhì)量。

第二十五條【問(wèn)題整改】 對合規風(fēng)險應對及合法合規性審查中暴露的問(wèn)題及時(shí)進(jìn)行整改，通過(guò)健全制度機制、優(yōu)化業(yè)務(wù)流程等方式，堵塞管理漏洞，形成長(cháng)效機制。定期對合規整改情況進(jìn)行檢查，根據需要將其納入對部門(mén)及子企業(yè)的考核。

第二十六條【合規舉報】 健全合規舉報制度，設立違規舉報平臺,對外公布首席合規官及職責、舉報電話(huà)、郵箱和信箱。合規管理牽頭部門(mén)按照職責受理違規舉報,并就舉報問(wèn)題進(jìn)行調查和處理，涉嫌違紀違法的，及時(shí)移交相關(guān)紀檢監察機構處理。

進(jìn)行調查的部門(mén)和相關(guān)人員應當對舉報人的身份和舉報事項嚴格保密，任何單位和個(gè)人不得采取任何形式對舉報人進(jìn)行打擊報復。

第二十七條【合規報告】 完善合規報告制度，發(fā)生合規風(fēng)險事件，合規管理牽頭部門(mén)和相關(guān)部門(mén)應當第一時(shí)間向首席合規官報告，重大合規風(fēng)險事件應當在7個(gè)工作日內向國資委和有關(guān)部門(mén)報告，后續有關(guān)進(jìn)展和處置情況要及時(shí)報告。

合規管理牽頭部門(mén)于每年年底全面總結合規管理工作情況，年度報告經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后及時(shí)報送國資委。

第二十八條【協(xié)同機制】 中央企業(yè)應當結合實(shí)際，積極探索構建法治框架下合規管理與法律、內部控制、風(fēng)險管理的協(xié)同運作機制，加強統籌協(xié)調，提高管理效能。

第二十九條【經(jīng)費保障】 中央企業(yè)應當將合規管理體系建設經(jīng)費納入預算，保障相關(guān)工作有序開(kāi)展。

第五章 評價(jià)與追責

第三十條【合規評價(jià)】 建立合規管理評價(jià)機制，合規管理牽頭部門(mén)定期對合規管理體系運行情況進(jìn)行全面評價(jià)，針對重點(diǎn)業(yè)務(wù)合規情況可以適時(shí)開(kāi)展專(zhuān)項評價(jià)，對合規風(fēng)險和違規問(wèn)題組織整改。

第三十一條【納入考核】 將合規管理情況作為法治建設重要內容，納入對各部門(mén)和子企業(yè)負責人的年度綜合考核，細化評價(jià)指標。強化考核結果運用，將合規職責履行情況作為員工考核、干部任用、評優(yōu)評先等工作的重要依據。

第三十二條【違規行為記錄制度】 建立個(gè)人違規行為記錄制度，根據行為性質(zhì)、發(fā)生次數、危害程度等，將其作為個(gè)人年度考評、評優(yōu)評先的依據。

第三十三條【違規追責】 完善違規行為追責問(wèn)責機制，進(jìn)一步明確違規責任范圍，細化懲處標準，針對反映的問(wèn)題和線(xiàn)索，及時(shí)開(kāi)展調查，按照有關(guān)規定嚴肅追究違規人員責任。對于符合企業(yè)盡職合規免責事項清單內情形的行為，可以按照相關(guān)規定免于責任追究。

相關(guān)部門(mén)和人員在合法合規性審查中，存在應當發(fā)現而未發(fā)現違規問(wèn)題或發(fā)現后敷衍不追、隱匿不報、查處不力等失職瀆職行為的，應當承擔相應責任。

第六章 合規文化建設

第三十四條【領(lǐng)導專(zhuān)題學(xué)習】 將合規管理作為法治建設重要內容納入黨委(黨組)定期專(zhuān)題學(xué)法內容，不斷提升企業(yè)領(lǐng)導人員合規意識，帶頭依法依規開(kāi)展經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

第三十五條【法治宣傳教育】 將合規管理作為法治宣傳教育重要內容，通過(guò)制定合規手冊、簽訂合規承諾、開(kāi)展合規宣誓等方式將合規理念傳達給全體員工，強化全員守法誠信、合規經(jīng)營(yíng)意識。

中央企業(yè)應當鼓勵員工提出改進(jìn)合規管理的意見(jiàn)和建議，對于作出重要貢獻的可以給予獎勵。

第三十六條【合規培訓】 建立制度化、常態(tài)化的合規培訓機制，制定年度合規培訓計劃，加大對企業(yè)員工的培訓力度，將合規管理作為領(lǐng)導干部初任、重點(diǎn)合規風(fēng)險崗位人員業(yè)務(wù)培訓、新員工入職必修內容，進(jìn)一步提升干部職工合規意識。

第七章 信息化建設

第三十七條【功能設置】 加快建立合規管理信息系統，將規章制度、重點(diǎn)領(lǐng)域合規指南、合規人員管理、合規案例、合規培訓、違規行為記錄等作為重要內容。

中央企業(yè)可以根據需要，結合重點(diǎn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域拓展信息系統內容，不斷提升合規管理信息化水平。

第三十八條【嵌入流程】 全面梳理業(yè)務(wù)流程，查找經(jīng)營(yíng)管理合規風(fēng)險點(diǎn)，運用信息化手段將合規要求嵌入業(yè)務(wù)流程，明確相關(guān)條件和責任主體，針對關(guān)鍵節點(diǎn)加強合法合規性審查，強化過(guò)程管控。

第三十九條【加強互聯(lián)互通】 加快推動(dòng)合規管理信息系統與本企業(yè)其他管理信息系統、國資委國資監管信息系統互聯(lián)互通，實(shí)現基本數據共通共享。加大信息系統推廣應用力度，實(shí)現本企業(yè)內全覆蓋。

第四十條【動(dòng)態(tài)監測】 充分利用大數據、云計算等技術(shù)，對重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵節點(diǎn)開(kāi)展實(shí)時(shí)動(dòng)態(tài)監測，實(shí)現合規風(fēng)險即時(shí)預警，對違規行為主動(dòng)截停。

第八章 附則

第四十一條【細化要求】 中央企業(yè)根據本辦法，結合實(shí)際修訂完善本企業(yè)合規管理制度，推動(dòng)子企業(yè)建立健全合規管理體系。

第四十二條【地方國資委要求】 地方國有資產(chǎn)監督管理機構可以參照本辦法，指導所出資企業(yè)加強合規管理體系建設。

第四十三條【解釋權】 本辦法由國資委負責解釋。

第四十四條【生效日期】 本辦法自發(fā)布之日起施行�！吨醒肫髽I(yè)合規管理指引(試行)》(國資發(fā)法規〔2018〕106號)同時(shí)廢止。

來(lái)源:國務(wù)院國資委

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

央企合規管理辦法