為深入實(shí)施國有企業(yè)改革深化提升行動(dòng)，進(jìn)一步推動(dòng)區屬企業(yè)有效激發(fā)創(chuàng )新活力動(dòng)力，規范開(kāi)展骨干員工持股，自治區國資委研究出臺《自治區屬?lài)�有控股混合所有制企業(yè)骨干員工持股操作指引》。

《操作指引》共7章29條，包括：第一章總則，主要明確員工持股的適用范圍、基本原則;第二章持股企業(yè)條件，主要明確開(kāi)展員工持股企業(yè)的基本條件、優(yōu)先條件和禁止條件;第三章持股員工范圍，主要明確持股員工的標準規范和禁止情形;第四章持股股權管理，主要明確股份來(lái)源、比例限制、出資價(jià)格及方式、股權流轉、股權分紅等股權管理關(guān)鍵事項;第五章基本操作流程，主要明確了員工持股的閉環(huán)操作流程，包括可行性研究、審計評估、制定方案、審批備案和組織實(shí)施等五個(gè)步驟;第六章監督管理，分別明確了企業(yè)、國資部門(mén)的監督職責;第七章附則，主要是明確解釋情形、生效日期等。

下一步,自治區國資委將以科技型企業(yè)為主,指導支持符合條件的自治區屬?lài)�有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展骨干員工持股。

自治區國資委關(guān)于印發(fā)《自治區屬?lài)�有控股混合所有制企業(yè)骨干員工持股操作指引》的通知

自治區屬?lài)�有企業(yè)：

現將《自治區屬?lài)�有控股混合所有制企業(yè)骨干員工持股操作指引》印發(fā)給你們，請結合實(shí)際認真執行。

自治區國資委

2024年10月30日

(此件主動(dòng)公開(kāi))

自治區屬?lài)�有控股混合所有制企業(yè)骨干員工持股操作指引

第一章  總  則

第一條  為進(jìn)一步推動(dòng)自治區屬?lài)�有企業(yè)有效激發(fā)創(chuàng )新活力動(dòng)力，規范開(kāi)展骨干員工持股，根據國務(wù)院國資委《關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)〉的通知》(國資發(fā)改革〔2016〕133號,以下簡(jiǎn)稱(chēng)133號文件)、《國家發(fā)展改革委 國務(wù)院國資委關(guān)于深化國有企業(yè)混合所有制改革的實(shí)施意見(jiàn)》(發(fā)改體改〔2022〕552號)、《關(guān)于印發(fā)<以科技型企業(yè)為主開(kāi)展國有控股混合所有制企業(yè)骨干員工持股操作指引>的通知》(國資廳改革〔2022〕280號)和《自治區屬?lài)�有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的實(shí)施意見(jiàn)》(寧國資發(fā)〔2017〕42號)等文件規定，結合自治區屬?lài)�有控股混合所有制企業(yè)員工持股工作實(shí)際，制定本指引。

第二條  本指引所稱(chēng)國有控股混合所有制企業(yè)員工持股，是指自治區國資委履行出資人職責的自治區屬?lài)�有控股混合所有制企業(yè)(含國有企業(yè)與非國有企業(yè)、骨干員工共同出資新設混合所有制企業(yè))根據企業(yè)實(shí)際條件和員工自主意愿，通過(guò)合法方式使企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員、業(yè)務(wù)骨干及關(guān)鍵崗位科研人員持有本公司股權的行為。

第三條  基本原則：

(一)依法合規、公開(kāi)透明。依法保護各類(lèi)股東權益，嚴格遵守國家有關(guān)法律法規和國資監管有關(guān)規定，確保規則公開(kāi)、程序公開(kāi)、結果公開(kāi)，杜絕暗箱操作，嚴禁利益輸送，防止國有資產(chǎn)流失。不得侵害企業(yè)內部非持股員工合法權益。

(二)增量引入、國有控制。主要采取增資擴股、出資新設方式開(kāi)展員工持股，并保證國有資本處于控股地位，放大國有資本功能，增強國有經(jīng)濟的活力、競爭力。

(三)自愿參與、自擔風(fēng)險。支持符合條件的員工自愿參加，企業(yè)不得以攤派、強行分配等方式強制員工持股。建立健全激勵約束長(cháng)效機制,持股員工自擔風(fēng)險、自負盈虧。

(四)以崗定股、動(dòng)態(tài)調整。員工持股要體現愛(ài)崗敬業(yè)的導向，與崗位和業(yè)績(jì)緊密掛鉤，支持關(guān)鍵技術(shù)崗位、管理崗位和業(yè)務(wù)崗位人員持股。建立健全股權內部流轉和退出機制，避免持股固化僵化。

(五)科學(xué)監管、放管結合。正確處理好增強企業(yè)活力和依法加強監管的關(guān)系。堅持市場(chǎng)化原則，通過(guò)持股調動(dòng)員工積極性和創(chuàng )造性，切實(shí)增強企業(yè)活力;嚴格審批程序，強化監督管理，加強員工持股企業(yè)內外部監管，嚴防國有資產(chǎn)流失。

第二章  持股企業(yè)條件

第四條  基本條件：

(一)公司主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的營(yíng)利類(lèi)國有企業(yè)。

(二)公司股權結構合理，有非公有資本股東持有一定比例股份，公司董事會(huì )中有非公有資本股東推薦的董事。新設混合所有制企業(yè)在制定員工持股方案時(shí)，股權結構設計應符合本款規定。

(三)公司治理結構健全，內控制度完善，管理基礎較好，建立了市場(chǎng)化的勞動(dòng)人事分配制度和業(yè)績(jì)考核評價(jià)體系。

(四)公司營(yíng)業(yè)收入和利潤原則上90%以上來(lái)源于所在企業(yè)集團外部市場(chǎng)。經(jīng)自治區國資委批準的，可適當放寬內部交易比例要求。

(五)公司發(fā)展戰略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況良好，近三年無(wú)財務(wù)違法違規行為和不良記錄。

第五條  優(yōu)先條件：

(一)優(yōu)先支持符合創(chuàng )新驅動(dòng)發(fā)展戰略和自治區經(jīng)濟社會(huì )發(fā)展戰略規劃，所在行業(yè)有較好市場(chǎng)預期的企業(yè)。

(二)優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)(以下統稱(chēng)科技型企業(yè))開(kāi)展員工持股。

(三)優(yōu)先支持處于初創(chuàng )期或成長(cháng)期、輕資產(chǎn)、中小規模的科技型企業(yè)開(kāi)展員工持股。

第六條  禁止條件：

(一)自治區屬一級企業(yè)、已進(jìn)入上市輔導期的企業(yè)原則上不得開(kāi)展員工持股。

(二)城市公共服務(wù)類(lèi)和特殊功能類(lèi)企業(yè)中從事資源性、壟斷性和政策性業(yè)務(wù)的企業(yè)，原則上不得開(kāi)展員工持股。

(三)存在股權糾紛，違反國有企業(yè)職工持股有關(guān)規定且未按要求完成整改的企業(yè)，不得開(kāi)展員工持股。

第三章  持股員工范圍 

第七條  企業(yè)應嚴格控制持股員工范圍，堅持骨干持股，不搞全員持股或平均持股，參與持股人員應為在關(guān)鍵崗位工作并對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和持續發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營(yíng)管理人員、業(yè)務(wù)骨干和勞動(dòng)模范等，且與本企業(yè)簽訂了勞動(dòng)合同。

第八條  職工入股原則限于持有本企業(yè)股權。

(一)各級子企業(yè)改制，經(jīng)自治區國資委批準，職工可投資參與本企業(yè)改制，確有必要的，也可持有上一級改制企業(yè)股權。

(二)科技型企業(yè)的科研人員確因特殊情況需要持有子企業(yè)股權的，可以報經(jīng)集團公司批準后實(shí)施，并報自治區國資委備案，且不得作為該子企業(yè)的國有股東代表。

第九條  自治區黨委、政府及自治區國資委任命的國有企業(yè)領(lǐng)導人員不得持股。外部董事不參與員工持股。直系親屬多人在同一企業(yè)的，只能一人持股。

第四章  持股股權管理

第十條  股份來(lái)源。員工持股股份來(lái)源主要包括國有控股混合所有制企業(yè)增資擴股，國有企業(yè)與非國有企業(yè)、骨干員工共同出資新設混合所有制企業(yè)。

國有控股或國有實(shí)際控制的上市公司回購本公司股票或定向增發(fā)股票實(shí)施員工持股，按證券監管有關(guān)規定執行。

第十一條  持股比例。員工持股比例應根據企業(yè)規模、發(fā)展階段、行業(yè)特點(diǎn)、崗位重要性和員工承受能力等因素合理確定。

(一)實(shí)施員工持股后，應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。

(二)員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%。企業(yè)可采取適當方式預留部分股權，用于新引進(jìn)人才。

(三)單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。規模較小的科技型企業(yè)，在嚴格控制范圍的基礎上，對企業(yè)發(fā)展有突出貢獻或重大影響的技術(shù)、市場(chǎng)和管理骨干，單一員工持股比例可適當提高，原則上不超過(guò)公司總股本的3%。

國有控股或國有實(shí)際控制的上市公司員工持股比例按證券監管有關(guān)規定確定。

第十二條  入股價(jià)格。在員工入股前，應按照有關(guān)規定對企業(yè)進(jìn)行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估，員工入股價(jià)格不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。在混合所有制改革過(guò)程中同步開(kāi)展員工持股的，骨干員工與非國有股東同股同價(jià)持有股權。

國有控股或國有實(shí)際控制的上市公司員工入股價(jià)格按證券監管有關(guān)規定確定。

第十三條  出資方式。員工入股應主要以貨幣出資。按照國家有關(guān)法律法規和政策規定，以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明并依法評估作價(jià)，及時(shí)辦理財產(chǎn)權轉移手續。

員工持股企業(yè)、國有股東不得向員工無(wú)償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務(wù)資助。持股員工不得接受與企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)往來(lái)的其他企業(yè)的借款或融資幫助。

第十四條  繳納出資。員工出資原則上應一次性繳納或者與其他股東同步繳納�？萍夹推髽I(yè)實(shí)施員工持股，其他股東一次性繳納出資的，經(jīng)股東協(xié)商一致，員工出資可分期繳納，但應通過(guò)公司章程、員工持股方案和入股協(xié)議等明確具體事項，且首期出資額不低于30%,其余資金在首期出資到位之日起一年內繳納。

第十五條  股權管理主體。員工所持股權一般應通過(guò)持股人會(huì )議等形式選出代表或設立相應機構管理所持股權，該股權代表或機構應制定管理規則，代表持股員工行使股東權利或者授權資產(chǎn)管理機構行使股東權利，切實(shí)維護持股員工合法權益。

第十六條  股權管理方式。各方股東應就員工股權的日常管理、動(dòng)態(tài)調整和退出等問(wèn)題協(xié)商一致，并通過(guò)公司章程或股東協(xié)議等對員工范圍、出資來(lái)源、出資方式、入股價(jià)格、持股比例、持股方式、收益和損失、流轉和退出機制等以及其他重要內容進(jìn)行明確。

第十七條  股權流轉。

(一)合理設定鎖定期。企業(yè)應堅持長(cháng)期利益綁定，按照有關(guān)規定，設定不少于36個(gè)月的鎖定期，形成長(cháng)效激勵約束機制，充分發(fā)揮持股員工作用，促進(jìn)可持續發(fā)展。在公司公開(kāi)發(fā)行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)轉讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個(gè)月的鎖定期。鎖定期滿(mǎn)后，公司董事、高級管理人員每年可轉讓股份不得高于所持股份的25%。

(二)建立股權流轉機制。堅持以崗定股、動(dòng)態(tài)調整。持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開(kāi)本企業(yè)，或因降職、降級等需調整所持股份數量的，無(wú)論是否在鎖定期內，均應在12個(gè)月內將相應股份進(jìn)行內部轉讓。轉讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定;轉讓給國有股東的，轉讓價(jià)格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。

國有控股或國有實(shí)際控制的上市公司員工轉讓股份按證券監管有關(guān)規定辦理。

第十八條  股權分紅。員工持股企業(yè)應處理好股東短期收益與公司中長(cháng)期發(fā)展的關(guān)系，由股東會(huì )合理確定利潤分配方案和分紅率。企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權益，不得優(yōu)先于國有股東和其他股東取得分紅收益。

第十九條  破產(chǎn)重整和清算。員工持股企業(yè)破產(chǎn)重整和清算時(shí)，持股員工、國有股東和其他股東應以出資額為限，按照出資比例共同承擔責任。

第五章  基本操作流程 

第二十條  開(kāi)展可行性研究。對擬實(shí)施員工持股的企業(yè)應開(kāi)展可行性研究，主要內容應包括：是否有相關(guān)政策依據;企業(yè)所處行業(yè)領(lǐng)域、股權結構、公司治理、經(jīng)營(yíng)機制、營(yíng)業(yè)收入和利潤來(lái)源等是否符合規定;員工持股能否解決企業(yè)面臨的突出問(wèn)題;企業(yè)規模、業(yè)務(wù)特點(diǎn)、發(fā)展階段等是否適合開(kāi)展員工持股;企業(yè)管理層和員工是否有較強的改革意愿等。

第二十一條  開(kāi)展審計評估。按照政策規定，選聘符合條件的中介機構，對擬實(shí)施員工持股的企業(yè)開(kāi)展清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估工作，并履行項目備案或核準手續。

第二十二條  制訂員工持股方案。方案的主要內容應包括：

(一)企業(yè)基本情況。企業(yè)發(fā)展簡(jiǎn)要沿革;企業(yè)股權結構;企業(yè)治理結構基本情況;企業(yè)勞動(dòng)、人事、分配三項制度機制建設情況;企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況(營(yíng)業(yè)收入、利潤等主要財務(wù)指標)。

(二)實(shí)施員工持股的改革目標、可行性和必要性。

(三)實(shí)施員工持股的基本原則、股份來(lái)源。

(四)持股員工條件、持股比例。

(五)員工持股入股價(jià)格、出資方式、持股方式。

(六)股權分紅、股權管理、股權流轉及員工崗位變動(dòng)調整股權操作辦法等。

(七)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估報告及法律意見(jiàn)書(shū)。

(八)改革后的法人治理結構，黨組織發(fā)揮政治核心作用工作措施及企業(yè)黨組織設置。

(九)社會(huì )穩定風(fēng)險評估、風(fēng)險應對預案。

(十)改革工作的組織領(lǐng)導、改革操作程序及時(shí)間安排。

國有控股或國有實(shí)際控制的上市公司的方案內容還應遵守證券監管的相關(guān)規定。

第二十三條  履行決策審批和備案程序。

(一)企業(yè)內部審批程序。員工持股方案應通過(guò)職工(代表)大會(huì )等形式充分聽(tīng)取本企業(yè)職工的意見(jiàn)，員工持股名單、持股份額等信息應當在內部進(jìn)行公示。按照有關(guān)規定履行企業(yè)黨組織前置研究討論、董事會(huì )審議等內部決策程序，并報集團公司審核。經(jīng)集團公司審核同意的員工持股方案，提交企業(yè)股東會(huì )審議通過(guò)。

國有企業(yè)采取與骨干員工、非國有企業(yè)共同出資新設企業(yè)開(kāi)展員工持股的，由該國有企業(yè)制訂員工持股方案并報集團公司履行審批程序。其中，涉及的國有企業(yè)股權投資事項按照自治區屬?lài)�有企業(yè)投資監督管理相關(guān)規定執行。

(二)自治區國資委備案程序。員工持股方案經(jīng)審議通過(guò)后實(shí)施，同時(shí)由集團公司報自治區國資委備案。備案材料主要包括以下內容：企業(yè)員工持股方案、聽(tīng)取職工意見(jiàn)有關(guān)材料、集團公司決策文件、專(zhuān)業(yè)機構出具的法律意見(jiàn)書(shū)及集團公司員工持股管理制度等。

國有控股或國有實(shí)際控制的上市公司實(shí)施員工持股，根據證券監管部門(mén)相關(guān)規定，須履行審批程序的，依據相關(guān)規定辦理。

第二十四條  組織實(shí)施。企業(yè)應當按照員工持股方案規范開(kāi)展骨干員工出資入股各項工作，及時(shí)辦理股權變更、章程修訂、產(chǎn)權登記、工商登記等事項。

實(shí)施過(guò)程中，如出現重組整合、未能引入合適的外部投資者等情形，并導致企業(yè)情況發(fā)生重大變化不宜繼續推進(jìn)的，應按程序決策終止員工持股工作，并由集團公司及時(shí)向自治區國資委報告。

第六章  監督管理 

第二十五條  企業(yè)監督管理。

(一)集團公司對所屬企業(yè)員工持股工作承擔主體責任，應建立健全相關(guān)管理制度，嚴格履行審核決策程序，穩妥組織實(shí)施。每年度對員工持股企業(yè)上一年度股權管理、分紅、流轉以及企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展、關(guān)聯(lián)交易、深化改革等開(kāi)展總結評估。

(二)開(kāi)展員工持股的企業(yè)應嚴格按照有關(guān)規定，做好員工持股方案制訂、操作實(shí)施和員工所持股權日常管理等工作。

(三)企業(yè)員工持股審核管理制度、持股員工范圍和持股比例的確定、審計評估機構的選擇、入股退股定價(jià)標準、股權流轉等重要事項，應在企業(yè)內部充分披露，保障員工的知情權和監督權。

(四)國有企業(yè)不得以任何形式向本企業(yè)集團內員工持股企業(yè)輸送利益。國有企業(yè)購買(mǎi)本企業(yè)集團內員工持股企業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)，或者向員工持股企業(yè)提供設備、場(chǎng)地、技術(shù)、勞務(wù)等，應采用市場(chǎng)化方式，做到價(jià)格公允。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易應由集團公司以適當方式定期公開(kāi)。

(五)充分發(fā)揮紀檢監察、審計等監督作用，強化對資產(chǎn)評估、價(jià)格確定、關(guān)聯(lián)交易、信息公開(kāi)等事項的監督檢查，及時(shí)發(fā)現并研究解決存在的問(wèn)題。對導致國有資產(chǎn)流失、損害有關(guān)股東合法權益或嚴重侵害企業(yè)職工合法權益的，依法依紀追究相關(guān)責任人的責任。

第二十六條  自治區國資委監督。

(一)加強監督檢查，跟蹤掌握企業(yè)員工持股進(jìn)展成效和存在問(wèn)題，推廣改革經(jīng)驗，糾正不規范行為，保障員工持股工作規范有序推進(jìn)。

(二)按照133號文件等規定，對員工持股涉及的風(fēng)險防范、效果評估、監督檢查等事項，結合實(shí)際做好統籌和管理。

第七章  附  則 

第二十七條  各市及寧東國資監管機構可參照本指引，結合實(shí)際完善國有控股混合所有制企業(yè)員工持股操作指引等相關(guān)制度。

第二十八條  本指引由自治區國資委負責解釋。

第二十九條  本指引自印發(fā)之日起施行。

來(lái)源:寧夏國資委

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

《自治區屬?lài)�有控股混合所有制企業(yè)骨干員工持股操作指引》