“并購涉及到最復雜的利益結構的調整，一單并購重組的完成，有時(shí)候比登天還難。

　　“其實(shí)很多人問(wèn)我中國并購重組的春天什么時(shí)候能來(lái)臨，我說(shuō)不知道。很多人說(shuō)美國五次浪潮，我們現在是不是第一次浪潮，其實(shí)很難這樣講，但是可以看出來(lái)，我們的市場(chǎng)在持續的、一點(diǎn)點(diǎn)地向好�！痹诘谄邔蒙鲜泄�司市值管理論壇上，華泰聯(lián)合總裁劉曉丹如是說(shuō)。

　　一個(gè)明確的信號是，證券業(yè)協(xié)會(huì )將在6月19日、20日舉辦的2013年首屆保代培訓的主題是“并購”，內容涉及6個(gè)方面，并購業(yè)務(wù)監管新政策解讀及審核流程介紹；涉及國有資產(chǎn)并購業(yè)務(wù)的監管制度和要求；并購重組法律審核要點(diǎn)；并購重組財務(wù)審核要點(diǎn)；并購的信息披露；國內及國際并購重組內控情況及創(chuàng )新發(fā)展趨勢。

　　而在此前，IPO政策是每次保代培訓的重點(diǎn)。嗅覺(jué)靈敏的投行們，也在保薦承銷(xiāo)費大幅下滑的窘境下，轉向爭搶并購市場(chǎng)。但相對于IPO，并購重組操作更加復雜，沒(méi)有專(zhuān)業(yè)團隊和長(cháng)期積累，要想在并購市場(chǎng)分一杯羹并不容易。

　　據理財周報記者了解，在目前國內券商中，只有十余家券商擁有專(zhuān)業(yè)的并購團隊。

　　并購考驗“撮合交易”能力

　　投中集團的數據顯示，2012年，中國并購市場(chǎng)的交易規模由2007年的1034.7億美元增至2012年的3077.9億美元，5年累計增幅達197%；平均單筆交易金額從2007年2699萬(wàn)美元增至2012年至今的1.05億美元，增幅達288%。

　　劉曉丹說(shuō)，IPO制度趨于理性，也使得這段時(shí)間并購市場(chǎng)面臨的大的市場(chǎng)環(huán)境在改變。

　　從去年四季度以來(lái)，IPO大門(mén)緊閉。IPO夢(mèng)碎之后，不少等不起的擬上市公司也尋求通過(guò)被收購的方式來(lái)實(shí)現曲線(xiàn)上市的機會(huì )。

　　投中集團統計，2012年，并購重組業(yè)務(wù)在國內券商參與交易金額排名方面，中金公司、國泰君安、中信證券分別以271.57億美元、57.73億美元和43.33億美元名列三甲，其后分別是中信建投、招商證券[微博]、廣發(fā)證券、西南證券、高盛高華、中銀國際、華泰聯(lián)合；并購交易數量排名方面，中金公司、招商證券和中信證券名列前三，參與并購案例數量分別為42、26和24起，第四至第十名分別是平安證券[微博]、國信證券、國泰君安、中信建投、海通證券、西南證券、華泰聯(lián)合。

　　不過(guò)，并購重組業(yè)務(wù)在國內投行業(yè)務(wù)的比例仍然偏小。據中國證券業(yè)協(xié)會(huì )秘書(shū)長(cháng)李格平介紹，2011年并購重組業(yè)務(wù)占證券公司并購重組的比例只有1.5%，排名第一的證券公司在該項業(yè)務(wù)上的凈收入1.5億元。

　　“并購涉及到最復雜的利益結構的調整，一單并購重組的完成，有時(shí)候比登天還難，每個(gè)環(huán)節度需要你去協(xié)調、溝通，最樂(lè )觀(guān)的統計，50%的并購都是失敗的�！皠�曉丹說(shuō)。

　　正是由于并購重組失敗率高，且財務(wù)顧問(wèn)費遠不如保薦承銷(xiāo)費，所以不少投行長(cháng)期把重點(diǎn)放在IPO業(yè)務(wù)上，而據理財周報記者了解，目前國內投行中，只有十余家券商有專(zhuān)攻并購的團隊，包括中金、中信、海通、華泰聯(lián)合、西南、中信建投、招商等。

　　有兩名大型券商投行人士表示，國內不少以團隊制為運作模式的券商并未設立并購部，即使有設立并購組，也存在兩種情況：一是掛著(zhù)并購的牌子，其實(shí)IPO、再融資都做，能夠真正沉下心來(lái)，專(zhuān)攻并購的團隊并不多；二是并購組和投行的其他業(yè)務(wù)組相互割裂，不會(huì )互相配合做項目。

　　目前并購市場(chǎng)給并購團隊提供更大想象和創(chuàng )造空間的同時(shí)，也提出更高的要求�！耙郧皣鴥華股并購以大股東向上市公司注資為主，考驗的是投行的執行力，比如估值是否合理，能否處理好關(guān)聯(lián)交易，但目前市場(chǎng)化的并購越來(lái)越多，更需要投行‘撮合交易’的能力，從發(fā)現目標、到撮合、再到發(fā)揮協(xié)同效應，這并不是任何一家投行想做就能做的�！北本┮晃淮笮腿�商投行并購負責人稱(chēng)。

　　中金中信“一站式”服務(wù)

　　中金公司顯然是并購領(lǐng)域的大佬。

　　一名中金投行并購業(yè)務(wù)人士表示，從2005年開(kāi)始，中金就專(zhuān)門(mén)成立了并購團隊，將并購看做是提供給客戶(hù)全方位投行服務(wù)的一部分，所以，即使在大家一窩蜂擁向IPO、并購賺不到錢(qián)的時(shí)候，公司也持續不斷給這個(gè)團隊大力支持。

　　目前，中金投行并購組有20人左右，負責人是王子龍，此前的負責人徐翌成大概在兩個(gè)月前調整至中金其他部門(mén)，而王子龍也在是并購方面的老人，在中金已經(jīng)有12年的從業(yè)經(jīng)驗。

　　雖然中金投行并購組人數不多，但上述中金人士表示，中金投行部幾百人都在做并購�！拔覀兊牟①徑M有更專(zhuān)業(yè)的知識的積累，如果投行部的客戶(hù)有并購需求，我們就會(huì )提供支持�！�

　　 上述中金并購業(yè)務(wù)人士認為，中金最大的核心競爭力是人�！安①徑M的核心成員在中金一起作戰七八年以上，培養了多年的感情，與并購團隊、投行部和公司的理念都高度一致，磨合得非常好，這些人每人每年做幾個(gè)項目，到現在也做過(guò)幾十個(gè)了，這些都是非常寶貴的資源�！痹撊耸勘硎�，現在不少券商投行因為IPO受阻轉向做并購，此前并沒(méi)有專(zhuān)門(mén)做并購的團隊，如果新成立一個(gè)，則需要數年的培養人才，如果靠挖角，則也需要較長(cháng)時(shí)間的磨合。

　　而在一名熟悉中金的人士看來(lái)，中金做并購的優(yōu)勢除了多年的客戶(hù)積累，還有它對境內外兩個(gè)市場(chǎng)都熟悉，能夠提供“一站式服務(wù)”，這是國內多數券商在短期內難以具備的。

　　2012年3月29日，廣汽集團吸收合并長(cháng)豐汽車(chē)暨A股IPO完成，中金作為牽頭財務(wù)顧問(wèn)和獨家上市保薦人，該項目交易規模50.18億元，發(fā)行規模26.08億元。

　　中金與廣汽是“老戰友”了。2007年，廣汽擬在香港整體上市時(shí)就已與中金合作。合作過(guò)程中，中金公司幫助廣汽以吸收合并旗下香港上市公司駿威汽車(chē)的方式在港上市。此外，中金還幫廣汽發(fā)債，解決行業(yè)整合所需要的融資問(wèn)題，并完成了長(cháng)豐汽車(chē)的收購。

　　中信證券并購團隊的歷史更加悠久。1997年中信投行成立并購業(yè)務(wù)線(xiàn)，目前團隊由近70名業(yè)內資深人士組成，負責人是閆建霖。

　　中信證券投行部人士表示，目前并購業(yè)務(wù)線(xiàn)是投行業(yè)務(wù)下面平行于投行部的一級部門(mén)，分為國際部和國內部，其中跨境的并購業(yè)務(wù)都放在國際部來(lái)做，而國內的并購，并購部會(huì )單獨做，也會(huì )跟投行部相配合，有時(shí)以并購部為主導，有時(shí)以投行部為主導�！拔以�經(jīng)做過(guò)的一個(gè)并購項目曾經(jīng)是我的IPO客戶(hù)，并購部派一個(gè)人提供技術(shù)指導，我的團隊派2-3個(gè)人到現場(chǎng)�！鄙鲜鐾缎胁咳耸糠Q(chēng)。其還表示，為提高項目執行效率，規范項目執行質(zhì)量，加強與監管層溝通力度，并購部門(mén)設立了行業(yè)組和職能組。

　　2013年第一季度，中信完成境內外并購項目4單，其中境內2單，跨境2單。據彭博統計，2013年第一季度已公告的涉及中國企業(yè)參與的并購交易中，中信證券以遠超過(guò)第二名幾乎一倍的優(yōu)勢（76.01億美元）問(wèn)鼎交易金額財務(wù)顧問(wèn)榜首。

　　除了中金和中信外，華北地區的券商中，中信建投也有獨立的并購團隊。2012年，中信建投在以33.09億元的交易金額排在國內券商第四位，緊跟中信之后。

　　后起之秀華泰聯(lián)合兇猛

　　并購市場(chǎng)在國內，起初都以國企資產(chǎn)重組、國企集團分拆上市為主，因此，大型機構都有涉水，華東地區以海通證券較為出名。

　　海通大投行下設并購融資部門(mén)，現有人員30多人。該部門(mén)設立于2000年，經(jīng)歷過(guò)2005、2006年股權分置改革的洗禮，是國內較早單獨設立并購業(yè)務(wù)的部門(mén)。

　　由于上海國企繁多，證券市場(chǎng)就成為滬國資整合融資的重要途徑。海通證券承接大型國企項目的重組項目居多，比如股改過(guò)程中先后完成17個(gè)項目，其中以新華傳媒的攻堅戰最為出名。

　　2006年，國內還尚無(wú)文化企業(yè)借殼上市的案例，文化公司的上市一直面臨種種局限。海通另辟蹊徑，采用“股權收購+資產(chǎn)置換+定向增發(fā)+股改”等4步驟同時(shí)操作。方案的大膽之處在于，僅股改一項，就必須完成對流通股東的對價(jià)支付，同時(shí)要完成國有股權的轉讓變動(dòng)，并且得在百聯(lián)集團、新華集團等不同產(chǎn)業(yè)的國企巨頭間尋求利益平衡。通常而言，如此復雜的項目起碼會(huì )通過(guò)2次以上的資本運作，如先股改后增發(fā)上市，但海通卻要進(jìn)行整體申報、一次審批。最終，這個(gè)大膽的方案獲得通過(guò)，新華傳媒也于2008年借殼上市成功，此案成為滬國資整合的范例。

　　“2005年的股改是投行并購的試金石。這里面利益復雜超過(guò)現有任何案例，國內并購做得好的投行，都是從那波洗禮中走過(guò)來(lái)的”，一名資深保代告訴記者。

　　而在上海，國泰君安的并購融資部也多以承接大型國有企業(yè)為主。公司的投行體系分為投資銀行總部、并購融資部、債務(wù)融資部，三部門(mén)相互協(xié)同，比如并購融資部曾負責過(guò)中票短融等非金融企業(yè)債務(wù)融資工具。

　　上述資深保代告訴記者，國泰君安的優(yōu)勢在于大型項目的程序，近兩年也逐漸試水中小企業(yè)，公司債務(wù)承銷(xiāo)能力在行業(yè)內可排到前三，并購融資部也會(huì )協(xié)同有關(guān)部門(mén)參與其中。

　　實(shí)際上，近些年隨著(zhù)大型國企資源的不斷減少，民營(yíng)企業(yè)登陸資本市場(chǎng)的積極性愈發(fā)強烈，創(chuàng )業(yè)板并購案例激增。由于創(chuàng )業(yè)板企業(yè)上市時(shí)必須突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，導致產(chǎn)品線(xiàn)較為單一，通過(guò)收購同體量資產(chǎn)的途徑，這些企業(yè)不僅能短期內增厚業(yè)績(jì)抵御市場(chǎng)風(fēng)險，同時(shí)上下游得到延伸，有助于加強其持續盈利能力。

　　對投行而言，一些后起之秀在并購市場(chǎng)逐漸活躍，頗似當年中小板開(kāi)啟后平安證券、國信證券的強勢崛起。其中，華泰聯(lián)合的并購團隊惹人關(guān)注。

　　談起華泰聯(lián)合，藍色光標董秘徐志平說(shuō)，“他是我們的老朋友了，從IPO和并購，都是他在幫我們做，我們很滿(mǎn)意他們的服務(wù)�！�

　　華泰聯(lián)合的并購部門(mén)建立于2006年，當時(shí)的團隊是從其他券商整體招募而來(lái)，團隊人數為40人至50人，目前負責人是陳志杰，而總裁劉曉丹則是這個(gè)團隊的靈魂人物。

　　華泰聯(lián)合的并購部在大投行體系下平行于股權融資部和債券部，三個(gè)部門(mén)既各自獨立，又擁有統一的風(fēng)控體系，相互之間也會(huì )有業(yè)務(wù)間的融合。

　　去年，立思辰收購友網(wǎng)科技順利完成，這家創(chuàng )業(yè)板首家并購案例就是由華泰聯(lián)合操刀完成。一名華泰聯(lián)合內部人士表示，創(chuàng )業(yè)板公司上市時(shí)手握一定的超募資金，收購的標的因成立時(shí)間不長(cháng)，規模不大，因此債務(wù)問(wèn)題并非主要障礙，難點(diǎn)在于如何通過(guò)增加如股權激勵等靈活手段調動(dòng)高層積極性，提高公司持續盈利。

　　不過(guò)，國內現有并購的交易手段讓各家投行“施展拳腳”時(shí)顯得捉襟見(jiàn)肘。目前，并購僅有股票、現金交易等兩種方式，多樣化的支付手段尚未建立。但華泰聯(lián)合運作掌趣科技的并購時(shí)，已經(jīng)最大程度在“螺絲殼里做道場(chǎng)”。

　　根據公告，掌趣科技的交易分現金、股權等兩種方式并行�，F金方面公司向動(dòng)網(wǎng)先鋒的股東王貴青、李智超、廣州聯(lián)動(dòng)、廣州肯瑞支付3.15億元，收購其持有標的58.05%股權，同時(shí)向6名動(dòng)網(wǎng)高管支付4.95億元收購41.95%股權。其中，4.95億元部分以2.47億元的現金支付，2.54億元將通過(guò)公司定增完成。同時(shí)，公司還制定差別化的股權鎖定期，幾名動(dòng)網(wǎng)高管將根據動(dòng)網(wǎng)先鋒2013年、2014年、2015年的利潤承諾實(shí)現情況按照25%、35%、40%的比例分批解禁其所獲股份，并有特殊的激勵安排，即若動(dòng)網(wǎng)科技的業(yè)績(jì)達到預先的承諾，掌趣科技將對動(dòng)網(wǎng)高層進(jìn)行補償，若業(yè)績(jì)超過(guò)預先的承諾，還能獲得獎勵。

　　同一標的給出不同定價(jià)，在國內并購交易中還是首次。前述華泰聯(lián)合人士表示，支付手段多樣化能強化風(fēng)險管理，比如現金交易是一次了事，但若通過(guò)定向債券、權證等其他渠道對未來(lái)做出約定，就可達到風(fēng)險轉移、激勵人員提高業(yè)績(jì)等多重目標。

　　“華泰這次的突破，給了并購市場(chǎng)新的范例，尤其對于中小企業(yè)而言”，一名接近監管層的人士表示。據記者了解，并購重組的有關(guān)法規目前仍在修訂中，交易支付手段的多樣性將是完善的重點(diǎn)。

　　招商廣發(fā)并購項目資源豐富

　　而在華南地區，“小龍”依然崛起。

　　據投中集團的榜單數據，招商證券2012年并購業(yè)務(wù)有26個(gè)項目，在所有券商中僅次于中金公司之后，涉及的交易金額達30.36億美元，排名第五。

　　招商證券投行部董事總經(jīng)理謝繼軍告訴記者，招商投行下設了一個(gè)并購部，團隊有十余人�！安贿^(guò)，投行所有團隊都有在做并購項目，而并購部門(mén)因為更專(zhuān)業(yè)，其他團隊如果有需要，他們可以提供技術(shù)支持�！敝x繼軍稱(chēng)。

　　談及招商在并購領(lǐng)域的核心競爭力，謝繼軍表示：“雖然我們的項目數量不多，但每一年我們都會(huì )做出一些經(jīng)典案例，說(shuō)明我們解決技術(shù)問(wèn)題的能力還是很強的。此外，我們有幾百個(gè)擬上市公司資源，這些客戶(hù)未來(lái)不一定全都通過(guò)IPO上市，可能也會(huì )通過(guò)并購來(lái)實(shí)現間接上市。這是我們這類(lèi)擅長(cháng)做中小IPO項目券商的普遍優(yōu)勢�！�

　　2012年，電廣傳媒吸收合并項目被謝繼軍認為是招商做過(guò)的有代表性的經(jīng)典案例�！鞍押�南省所有市、縣的廣播電視網(wǎng)絡(luò )都吸收合并進(jìn)來(lái)。因為定增有規定發(fā)行對象不能超過(guò)10個(gè)特定投資者，所以我們分兩步走，做了一些技術(shù)上的安排�！敝x繼軍說(shuō)。

　　2012年，招商證券并購業(yè)務(wù)創(chuàng )收3000萬(wàn)元�！安①彉I(yè)務(wù)的收費沒(méi)有標準的收費比率，看談判的結果，因為沒(méi)有募集資金，所以會(huì )根據業(yè)務(wù)規模、業(yè)務(wù)量和難易程度來(lái)看�，F在部分定向增發(fā)進(jìn)行并購可以有配套募集資金，這樣的項目的收費會(huì )高些。"謝繼軍說(shuō)。

　　謝繼軍表示，IPO、再融資和并購，對于招商來(lái)說(shuō)是投行的三駕馬車(chē)�！艾F在整個(gè)并購的規模還沒(méi)做起來(lái)，所以貢獻不夠。但是，早在去年、甚至前年，大家就已經(jīng)意識到并購的重要性，今年表現會(huì )更突出一些�！彼�說(shuō)。

　　與招商同為“華南四小龍”的廣發(fā)證券，其2012年并購業(yè)務(wù)交易金額24.1億美元，行業(yè)排名第6位（據投中集團數據）。廣發(fā)的并購實(shí)力不容小覷。

　　據廣發(fā)證券內部人士介紹，廣發(fā)有專(zhuān)門(mén)的兼并收購部，團隊共有34人。下分廣州、北京和戰略三個(gè)群組�！叭齻�(gè)群組只是區域劃分，人員是根據項目需要進(jìn)行搭配的，并不是一成不變�！痹摬块T(mén)的負責人為蔡文生。

　　與其它券商不太一樣的是，廣發(fā)證券的并購項目全部是兼并收購部獨自承擔，“但不排除與投行共有客戶(hù)�！鄙鲜鰪V發(fā)內部人士表示。

　　對于廣發(fā)證券來(lái)說(shuō)，最值得一提的并購項目，是營(yíng)口港的資產(chǎn)重組。2012年，廣發(fā)證券幫助營(yíng)口港成功收購其大股東港務(wù)集團所擁有的60余億資產(chǎn)和相關(guān)業(yè)務(wù)。這是廣發(fā)第二次擔任營(yíng)口港重大資產(chǎn)重組項目的獨立財務(wù)顧問(wèn)。2008年，廣發(fā)為營(yíng)口港做了承債式收購。而去年，廣發(fā)采用了收購資產(chǎn)、剝離負債的方式，將將港務(wù)集團可運營(yíng)的泊位等主業(yè)資產(chǎn)全部置入上市公司，標的資產(chǎn)相關(guān)負債由集團承擔。

　　此外，總部位于重慶的西南證券，在并購業(yè)務(wù)領(lǐng)域享有“創(chuàng )新軍團”、“實(shí)力軍團”和“規模軍團”的美譽(yù)。西南證券于2004年初成立了專(zhuān)門(mén)的收購兼并部。成立之初便一鳴驚人，做成了當時(shí)國內汽車(chē)行業(yè)最大宗的并購案，長(cháng)安汽車(chē)承諾收購江鈴汽車(chē)。其還是國金證券上市的推手，2007年，成都建投吸收合并國金證券，西南證券任財務(wù)顧問(wèn)。

　　而西南證券對并購業(yè)務(wù)的重視，則體現在今年年初，其并購部門(mén)下面分設三個(gè)部門(mén)，專(zhuān)門(mén)從事并購重組業(yè)務(wù)。

　　據理財周報記者統計，2011年，獨立財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)過(guò)會(huì )總數為57家，西南證券占7家，占市場(chǎng)份額的12.28%。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)