企業(yè)并購是資產(chǎn)重組的重要形式之一，是企業(yè)走外部成長(cháng)道路的主要途徑。 并購即兼并與收購。所謂兼并，通常有企業(yè)喪失法人資格，并獲得它們的控制權的經(jīng)濟行為，相當于公司法中規定的吸收合并。而廣義的兼并是指在市場(chǎng)機制的作用下，企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權并企圖獲得其控制權的行為。廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設合并和廣義和狹義之分。狹義的兼并指企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權，使這些其他產(chǎn)權交易形式。而所謂收購則是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買(mǎi)行為。收購和廣義兼并的內涵非常接近，因此經(jīng)常把兼并和收購合稱(chēng)為并購。并購實(shí)際上包括了在市場(chǎng)機制的作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權而進(jìn)行的所有產(chǎn)權交易活動(dòng)。

 

　　一、企業(yè)并購的形式

 

　　(一)企業(yè)并購從行業(yè)角度劃分，可將其分為以下三類(lèi)：

 

　　1、橫向并購。

　　橫向并購是指同屬于一個(gè)產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，或產(chǎn)品處于同一市場(chǎng)的企業(yè)之間發(fā)生的并購行為。橫向并購可以擴大同類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)規模，降低生產(chǎn)成本，消除競爭，提高市場(chǎng)占有率。

 

　　2、縱向并購。

　　縱向并購是指生產(chǎn)過(guò)程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節緊密相關(guān)的企業(yè)之間的并購行為�？v向并購可以加速生產(chǎn)流程，節約運輸、倉儲等費用。

 

　　3、混合并購。

　　混合并購是指生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)彼此沒(méi)有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)之間的并購行為�；旌喜①彽闹饕�目的是分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，提高企業(yè)的市場(chǎng)適應能力。

 

　　(二)按企業(yè)并購的付款方式劃分，并購可分為以下多種方式：

 

　　1、用現金購買(mǎi)資產(chǎn)。

　　是指并購公司使用現款購買(mǎi)目標公司絕大部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn)，以實(shí)現對目標公司的控制。

 

　　2、用現金購買(mǎi)股票。

　　是指并購公司以現金購買(mǎi)目標公司的大部分或全部股票，以實(shí)現對目標公司的控制。

 

　　3、以股票購買(mǎi)資產(chǎn)。

　　是指并購公司向目標公司發(fā)行并購公司自己的股票以交換目標公司的大部分或全部資產(chǎn)。

 

　　4、用股票交換股票。

　　此種并購方式又稱(chēng)“換股”。一般是并購公司直接向目標公司的股東發(fā)行股票以交換目標公司的大部分或全部股票，通常要達到控股的股數。通過(guò)這種形式并購，目標公司往往會(huì )成為并購公司的子公司。

 

　　5、債權轉股權方式。

　　債權轉股權式企業(yè)并購，是指最大債權人在企業(yè)無(wú)力歸還債務(wù)時(shí)，將債權轉為投資，從而取得企業(yè)的控制權。我國金融資產(chǎn)管理公司控制的企業(yè)大部分為債轉股而來(lái)，資產(chǎn)管理公司進(jìn)行階段性持股，并最終將持有的股權轉讓變現。

 

　　6、間接控股。

　　主要是戰略投資者通過(guò)直接并購上市公司的第一大股東來(lái)間接地獲得上市公司的控制權。例如北京萬(wàn)輝藥業(yè)集團以承債方式兼并了雙鶴藥業(yè)的第一大股東北京制藥廠(chǎng)，從而持有雙鶴藥業(yè)17524萬(wàn)股，占雙鶴藥業(yè)總股本的57.33%，成為雙鶴藥業(yè)第一大股東。

 

　　7、承債式并購。

　　是指并購企業(yè)以全部承擔目標企業(yè)債權債務(wù)的方式獲得目標企業(yè)控制權。此類(lèi)目標企業(yè)多為資不抵債，并購企業(yè)收購后，注入流動(dòng)資產(chǎn)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使企業(yè)扭虧為盈。

 

　　8、無(wú)償劃撥。

　　是指地方政府或主管部門(mén)作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進(jìn)行劃撥的行為。有助于減少?lài)�有企業(yè)內部競爭，形成具有國際競爭力的大公司大集團。帶有極強的政府色彩。如一汽并購金杯的國家股。

 

　　(三)從并購企業(yè)的行為來(lái)劃分，可以分為善意并購和敵意并購。善意并購主要通過(guò)雙方友好協(xié)商，互相配合，制定并購協(xié)議。敵意并購是指并購企業(yè)秘密收購目標企業(yè)股票等，最后使目標企業(yè)不得不接受出售條件，從而實(shí)現控制權的轉移。

 

　　二、企業(yè)并購的動(dòng)因

 

　　企業(yè)并購產(chǎn)生的動(dòng)力主要源于追求資本最大增值的目的，以及迫于競爭的壓力。不同企業(yè)根據自己的發(fā)展戰略，確定并購的目的，并以此為導向尋找并購目標。企業(yè)并購的具體動(dòng)因有以下幾個(gè)方面：

 

　　(一)獲得規模效益;

　　(二)降低進(jìn)入新行業(yè)和新市場(chǎng)的障礙;

　　(三)實(shí)現多角化經(jīng)營(yíng);

　　(四)獲得科學(xué)技術(shù)上的競爭優(yōu)勢;

　　(五)收購低價(jià)資產(chǎn)，從中牟利;

　　(六)實(shí)現合理避稅;

　　(七)政府意圖。

 

　　三、企業(yè)并購的一般程序

 

　　一般情況下，企業(yè)的并購行為從僅有一個(gè)模糊的并購意向到成功地完成并購需要經(jīng)歷下面四個(gè)階段：

　　(一)前期準備階段。

 

　　企業(yè)根據自身發(fā)展戰略的要求制定并購策略，初步勾畫(huà)出擬并購的目標企業(yè)的輪廓，制定出對目標企業(yè)的預期標準，如所屬的行業(yè)、規模大小、市場(chǎng)占有率等。據此在產(chǎn)權交易市場(chǎng)搜尋捕捉并購對象，或通過(guò)產(chǎn)權交易市場(chǎng)發(fā)布并購意向，征集企業(yè)出售方，再對各個(gè)目標企業(yè)進(jìn)行初步比較，篩選出一個(gè)或少數幾個(gè)候選目標，并進(jìn)一步就目標企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)、稅務(wù)、技術(shù)、管理和人員等關(guān)鍵信息深入調查。

 

　　(二)并購策略設計階段。

 

　　基于上一階段調查所得的一手資料，設計出針對目標企業(yè)的并購模式和相應的融資、支付、財稅、法律等方面的事務(wù)安排。

 

　　(三)談判簽約階段。

 

　　確定并購方案之后以此為基礎制定并購意向書(shū)，作為雙方談判的基礎，并就并購價(jià)格和方式等核心內容展開(kāi)協(xié)商與談判，最后簽訂并購合同。

 

　　(四)交割和整合階段。

 

　　雙方簽約后，進(jìn)行產(chǎn)權交割，并在業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等方面對企業(yè)進(jìn)行整合，整合時(shí)要充分考慮原目標企業(yè)的組織文化和適應性。整合是整個(gè)并購程序的最后環(huán)節，也是決定并購能否成功的關(guān)鍵環(huán)節。

 

　　以上是所有企業(yè)并購必須經(jīng)歷的過(guò)程。我國現階段企業(yè)的并購分為上市公司的并購和非上市公司即一般企業(yè)的并購，所依據的法律法規有很大不同，其中上市公司收購和出售資產(chǎn)受到《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等更嚴格的法律限制，其并購程序也更加復雜。

 

　　以下討論的主要是通過(guò)產(chǎn)權交易市場(chǎng)進(jìn)行的一般企業(yè)的并購程序。這里的一般企業(yè)是指除上市公司外的所有企業(yè)。

 

　　四、一般企業(yè)的并購程序

 

　　從實(shí)踐中看，我國的一般企業(yè)并購尤其對國有企業(yè)并購的一般程序是由企業(yè)提出并購報告，經(jīng)代表國家行使國有資產(chǎn)管理的有關(guān)部門(mén)或其他產(chǎn)權所有人審核批準后，企業(yè)主管部門(mén)、國有資產(chǎn)管理部門(mén)或其他產(chǎn)權所有者一方面要做好企業(yè)財產(chǎn)的清理盤(pán)點(diǎn)，實(shí)施并購計劃;另一方面要做好企業(yè)職工的思想工作和安置工作。

 

　　其具體并購的程序大致如下：

 

　　(一) 企業(yè)決策機構作出并購的決議。

 

　　企業(yè)股東會(huì )或董事會(huì )根據企業(yè)發(fā)展戰略，對企業(yè)進(jìn)行并購形成一致意見(jiàn)，做出決議。并授權有關(guān)部門(mén)尋找并購對像。

 

　　(二) 確定并購對象。

 

　　企業(yè)并購成功的第一步是選擇正確的并購對象，這對企業(yè)今后的發(fā)展有著(zhù)重大的影響。一般可以通過(guò)三種途徑來(lái)選擇，一種是通過(guò)產(chǎn)權交易市場(chǎng)，其信息來(lái)源于全國各地，信息面廣，信息資料規范，選擇余地大。二是通過(guò)主管部門(mén)或有關(guān)機構“牽線(xiàn)搭橋”。三是通過(guò)新聞媒介公開(kāi)征召被并購企業(yè)。

 

　　由于并購企業(yè)的并購動(dòng)機不同，對被并購企業(yè)的要求也不相同，但總體上講并購對象應具有這樣一些特征：1、具有經(jīng)營(yíng)特色的企業(yè)。2、資產(chǎn)運用效果差的企業(yè)。3、存在問(wèn)題的股份制企業(yè)。

 

　　(三) 盡職調查并提出并購的具體方案。

 

　　并購企業(yè)應對目標企業(yè)所提供的一切資料如目標企業(yè)的企業(yè)法人證明、資產(chǎn)和債務(wù)明細清單、職工構成與人力資源狀況，甚至企業(yè)為職工繳納社保費用等情況都要進(jìn)行詳細調查，逐一審核，并進(jìn)行可行性論證，在此基礎上才能提出具體的并購方案。

 

　　(四) 提交并購報告獲得審批同意。

 

　　并購企業(yè)確定并購對象后，如涉及國有企業(yè)并購的，雙方各自擬就并購報告上交國有資產(chǎn)管理部門(mén)或企業(yè)主管部門(mén)，并由其負責審核批準。

 

　　(五) 進(jìn)行資產(chǎn)評估。

 

　　資產(chǎn)評估是企業(yè)并購實(shí)施過(guò)程中的核心環(huán)節，是維護和協(xié)調交易雙方權益的重要手段。在并購實(shí)施中進(jìn)行資產(chǎn)評估的根本目的，在于分析確定資產(chǎn)的賬面價(jià)值與實(shí)際價(jià)值的差異，以及資產(chǎn)名義價(jià)值與實(shí)際效能的差異，準確地反映資產(chǎn)價(jià)值量的變動(dòng)。經(jīng)過(guò)對被并購企業(yè)的整體資產(chǎn)的評估，形成資產(chǎn)交易的底價(jià)。

 

　　在資產(chǎn)評估的同時(shí)，還要全面地、及時(shí)地審查和清理被并購企業(yè)的債權、債務(wù)、各種合同關(guān)系，以確定處理債務(wù)合同的辦法。

 

　　國有資產(chǎn)評估完成時(shí)，資產(chǎn)評估機構必須向委托單位提交書(shū)面的資產(chǎn)評估報告，并報國有資產(chǎn)管理部門(mén)審批確認。

 

　　(六) 確定成交價(jià)格。

 

　　以評估價(jià)格為基礎，通過(guò)產(chǎn)權交易市場(chǎng)公開(kāi)掛牌，以協(xié)議、拍賣(mài)或招標的方式，確定市場(chǎng)價(jià)格。

 

　　影響市場(chǎng)價(jià)格的因素通常有：1、固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)的價(jià)值;2、土地使用價(jià)值;3、企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值;4、企業(yè)改造后的預期價(jià)值;5、被轉讓的債權和債務(wù);6、離、退休職工的退休養老、醫療保險和富余人員的安置費用;等等。

 

　　(七) 簽署并購協(xié)議。

 

　　在并購價(jià)格確定后，并購雙方就并購的主要事宜達成一致意見(jiàn)，由并購雙方的所有者正式簽定并購協(xié)議。

 

　　(八) 辦理產(chǎn)權轉讓的清算及法律手續。

 

　　在這個(gè)過(guò)程中，并購雙方按照并購協(xié)議的規定，辦理資產(chǎn)的移交，對債權進(jìn)行清理核實(shí)，同時(shí)辦理產(chǎn)權變更登記、工商變更登記及土地使用權等轉讓手續。

 

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企業(yè)并購 資產(chǎn)重組