并購熱潮來(lái)臨!

 

　　1、一家上市公司一口氣買(mǎi)了3家新三板公司

 

　　興民鋼圈豪擲28.25億，在新三板開(kāi)啟“掃貨”模式，一口氣收購了3家新三板掛牌公司。

 

　　興民鋼圈發(fā)布公告，稱(chēng)重大資產(chǎn)重組擬購買(mǎi)北京遠特科技股份有限公司100%股權、深圳市凱立德科技股份有限公司100%股權、杭州奧騰電子股份有限公司56.34%股權及立得空間信息技術(shù)股份有限公司不低于10%股權。

 

　　這四家公司中，凱立德、奧騰電子和遠特科技是新三板掛牌公司。

　　2、天融信被A股公司南洋股份收購，最大金額新三板被并購案

 

　　8月3日，南洋股份發(fā)布發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū);南洋股份擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金相結合的方式購買(mǎi)明泰資本等6家機構及章征宇等21位自然人合法持有的天融信股份合計100%股權。

 

　　根據報告書(shū)，本次重組交易各方協(xié)商確定為57億元;其中以現金支付20.7億元，以發(fā)行股份方式支付36億元。

 

　　本次收購配套業(yè)績(jì)承諾條款，16年承諾凈利潤增速不低于三成。

　　3、在定增股權對賭政策被透露后，第一家采取相關(guān)動(dòng)作的新三板企業(yè)

 

　　7月27日的北京證監局培訓會(huì )議指出，關(guān)于定增股權對賭，以后做市的企業(yè)在定增的時(shí)候已經(jīng)不能存在大股東與增資方進(jìn)行股權對賭的情況，而協(xié)議轉讓的企業(yè)和以現金補償的對賭沒(méi)有影響。

 

　　2016年5月23日，一塊去啟動(dòng)定增，并且在這次定增中，一塊去的控股股東與實(shí)際控制人與14位投資方簽署了與定增有關(guān)的對賭協(xié)議，并約定了回購條款。

 

　　但是8月1日，公司發(fā)布了承諾函稱(chēng)，考慮公司將來(lái)將會(huì )變?yōu)樽鍪薪灰�，那么在這種情況下觸發(fā)回購條款，投資方有權賣(mài)出其所持有的股權，如賣(mài)出價(jià)格低于增發(fā)價(jià)格，公司控股股東與實(shí)際控制人將按差價(jià)進(jìn)行現金補償。如果在協(xié)議轉讓交易下觸發(fā)回購條款條件，公司控股股東與實(shí)際控制讓將回購投資方所持股權�？梢�(jiàn)，公司的回購策略已經(jīng)發(fā)生了改變。一塊去是在定增股權對賭政策被透露后，第一家采取相關(guān)動(dòng)作的新三板企業(yè)。

 

　　對賭，就是和魔鬼簽約?

 

　　新三板并購這么火，動(dòng)不動(dòng)就是幾十億，到底背后的推手是什么?為什么企業(yè)樂(lè )于被上市公司完全并購，除了錢(qián)多還有一些無(wú)奈的成分。全國股轉系統最新數據顯示，今年以來(lái)，共有6家新三板公司先后終止掛牌，分別是：雅路智能、華蘇科技、禾健股份、萬(wàn)洲電氣、國圖信息、奇維科技。這6家公司究竟為何終止掛牌?或借殼上市，或賣(mài)身上市公司，或因對賭失敗而被摘牌。

 

　　對賭協(xié)議是公眾公司與投資人之間廣泛采用的一種協(xié)議形式，特指投資方與融資方在達成融資協(xié)議時(shí)，對于未來(lái)不確定的情況進(jìn)行一種約定。通過(guò)條款的設計，對賭協(xié)議可以有效保護投資人利益。目前來(lái)看，對賭標的一般分為財務(wù)業(yè)績(jì)、非財務(wù)業(yè)績(jì)、上市時(shí)間和企業(yè)行為四種形式，其中財務(wù)業(yè)績(jì)是最常見(jiàn)的標的。

 

　　新三板上參與對賭的企業(yè)比比皆是。 據東方財富Choice的數據統計，從2015年1月1日至2016年7月8日，新三板上共有183家企業(yè)曾簽署過(guò)對賭協(xié)議，頻次達558次，對賭對象包括九鼎投資、天星資本、硅谷天堂等知名投資機構，也有部分個(gè)人投資者。

 

　　數據顯示，在對賭的183家新三板企業(yè)中，采取協(xié)議轉讓交易方式的有146家，采取做市轉讓的有37家。

 

　　投資方與標的方簽署對賭協(xié)議，一個(gè)愿打一個(gè)愿挨，這本無(wú)可厚非，但其中的風(fēng)險值得注意。“對賭，就是和魔鬼簽約。”這是企業(yè)家們常說(shuō)的話(huà)。

 

　　因為絕大多數的對賭都傾向于保護投資人利益，比如提供回購權、現金補償權、反稀釋權、優(yōu)先分紅權、優(yōu)先清算權、一票否決權等。從某種程度上講，對賭更像是一種借貸關(guān)系，相當于一款復利10%左右的可轉債�？赊D債具有債權和期權雙重屬性，看上去幾乎是穩賺不賠的生意，這也是很多投資人喜歡對賭的根本原因。

 

　　對賭真的是靈丹妙藥嗎?

　　天底下真的有這么好的事兒?jiǎn)?對賭真的是靈丹妙藥嗎?

 

　　對賭對企業(yè)來(lái)說(shuō)就是“緊箍咒”，在對賭規則之下，企業(yè)時(shí)刻存在股份、控制權被“奪走”的可能，會(huì )增加財務(wù)粉飾、造假的風(fēng)險，失去了企業(yè)進(jìn)一步做好的動(dòng)力。

 

　　對賭失敗，對標的方來(lái)說(shuō)，輕則回購投資方股份，重則實(shí)際控制人“下臺”。這對公司來(lái)說(shuō)，無(wú)論如何都是一記重拳，到最后企業(yè)退市或者賣(mài)殼、被并購成為無(wú)奈之舉。

 

　　新三板公司哥侖步因董事長(cháng)快遞辭職信的奇葩行為而一炮走紅，對其中原因最可信服之說(shuō)便是對賭失敗。根據其公司公告，發(fā)現董事長(cháng)魏慶華為解決公司融資困境，與投資方簽署的對賭協(xié)議高達10次，內容涉及公司經(jīng)營(yíng)狀況、掛牌時(shí)間，以及實(shí)際控制人的行為、公司員工行為等多方面。

 

　　魏慶華承諾公司2015-2017年每年的凈利潤都不低于1600萬(wàn)元，然而拖到最后時(shí)刻交了卷的哥侖步，2015年年報顯示，報告期內公司為虧損狀態(tài)，虧損額高達2957萬(wàn)元，遠遠不達預期。

 

　　從投資人的角度看，對賭也沒(méi)有真正保護投資人的利益。75%的對賭都是吹牛逼，公司承諾的業(yè)績(jì)要打6折，在有明確結果的145次對賭中，只有不到20.69%的投資人獲得了賠償，更多的是虧損;即便是掛牌新三板，也只有8.6%的投資人能通過(guò)新三板二級市場(chǎng)獲得較好的退出價(jià)格。

 

　　而另有數據顯示，以2015年年報為業(yè)績(jì)標的參與對賭的企業(yè)，七成以上敗“賭”。也就是說(shuō)，2015年至今，至少有超過(guò)100家新三板公司因業(yè)績(jì)不達標而被罰。對賭失敗后投資人也多半拿不到賠償金，只能不了了之，甚至是扯皮打官司。

 

　　飛蛾撲火背后!

 

　　然而即使有這樣的風(fēng)險，在新三板市場(chǎng)還是有很多企業(yè)飛蛾撲火。也不乏一些優(yōu)秀的企業(yè)拿到融資后企業(yè)更上一層樓，但這樣的佼佼者不足對賭企業(yè)的十分之一，究其原因，多半因為企業(yè)在融資的時(shí)候，過(guò)高的估值，使得對賭的業(yè)績(jì)承諾和企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況不符。

 

　　說(shuō)到底，不同于A(yíng)股市場(chǎng)的炒概念，新三板市場(chǎng)的流動(dòng)性不足才是企業(yè)選擇鋌而走險的最大原因。去年整個(gè)新三板市場(chǎng)實(shí)際募資總額1477.95億元，而新三板今年上半年合計實(shí)際募資總額只有447.89億元，接近去年的1/3，市場(chǎng)融資受阻。而市場(chǎng)月融資規模還在屢創(chuàng )新低中。

 

　　“市場(chǎng)不給力，企業(yè)融資受阻，一方面又急需資金支持。迫于無(wú)奈，一旦投資方有投資傾向，企業(yè)大多會(huì )選擇賭一把。如今隨著(zhù)創(chuàng )新層及其他配套設施的陸續出臺，希望新三板的流動(dòng)性問(wèn)題得到緩解，也讓對賭協(xié)議這股熱潮回歸平靜。”上述新三板人士說(shuō)。

文章摘自《場(chǎng)外市場(chǎng)投融信息》

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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