一、國有股權轉讓基本程序

　　國有股權轉讓即涉及到國有資產(chǎn)監管的特別規定，又要符合《公司法》關(guān)于股權轉讓的規定，根據《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》、《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》以及國有股權向管理層轉讓等規定和相應產(chǎn)權交易機構的交易規則之規定，對于轉讓方而言，國有股權交易可以分為以下幾個(gè)步驟。

　　(一)初步審批

　　轉讓方就本次股權轉讓的數額、交易方式、交易結果等基本情況制定《轉讓方案》，申報國有產(chǎn)權主管部門(mén)進(jìn)行審批，在獲得同意國有股權轉讓的批復后，進(jìn)行下一步工作。

　　(二)清產(chǎn)核資

　　由轉讓方組織進(jìn)行清產(chǎn)核資(轉讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監督管理機構組織進(jìn)行清產(chǎn)核資)，根據清產(chǎn)核資結果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊。

　　(三)審計評估

　　委托會(huì )計師事務(wù)所實(shí)施全面審計，在清產(chǎn)核資和審計的基礎上，委托資產(chǎn)評估機構進(jìn)行資產(chǎn)評估。(評估報告經(jīng)核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有股權轉讓價(jià)格的參考依據)

　　(四)內部決策

　　轉讓股權所屬企業(yè)召開(kāi)股東會(huì )就股權轉讓事宜進(jìn)行內部審議，(如果采取協(xié)議轉讓方式，應取得國有資產(chǎn)主管部門(mén)同意的批復，轉讓方和受讓方應當草簽轉讓合同，并按照企業(yè)內部決策程序進(jìn)行審議)，形成同意股權轉讓的決議、其他股東放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的承諾。涉及職工合法權益的，應當聽(tīng)取職代會(huì )的意見(jiàn)，并形成職代會(huì )同意轉讓的決議。

　　(五)申請掛牌

　　選擇有資格的產(chǎn)權交易機構，申請上市交易，并提交轉讓方和被轉讓企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照復印件、轉讓方和被轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權登記證、被轉讓企業(yè)股東會(huì )決議、主管部門(mén)同意轉讓股權的批復、律師事務(wù)所的法律意見(jiàn)書(shū)、審計報告、資產(chǎn)評估報告以及交易所要求提交的其他書(shū)面材料。

　　(六)簽訂協(xié)議

　　轉讓成交后，轉讓方和受讓方簽訂股權轉讓合同，取得產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證。

　　(七)審批備案

　　轉讓方將股權轉讓的相關(guān)文字書(shū)面材料報國有產(chǎn)權主管部門(mén)備案登記。

　　(八)產(chǎn)權登記

　　轉讓方和受讓方憑產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證以及相應的材料辦理產(chǎn)權登記手續。

　　(九)變更手續

　　交易完成，標的企業(yè)修改《公司章程》以及股東名冊，到工商行政管理部門(mén)進(jìn)行變更登記。

　　二、國有股權轉讓相關(guān)法律依據

　　1、《中華人民共和國公司法》

　　第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　2、《公司法司法解釋三》

　　第二十五條 有限責任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無(wú)合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。

　　前款規定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認實(shí)際出資人權利的，人民法院不予支持。

　　實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。

　　第二十六條 名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對于股權享有實(shí)際權利為由，請求認定處分股權行為無(wú)效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。

　　名義股東處分股權造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

　　第二十七條 公司債權人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

　　名義股東根據前款規定承擔賠償責任后，向實(shí)際出資人追償的，人民法院應予支持。

　　第二十八條 股權轉讓后尚未向公司登記機關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實(shí)際權利為由，請求認定處分股權行為無(wú)效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。

　　原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對于未及時(shí)辦理變更登記有過(guò)錯的董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持;受讓股東對于未及時(shí)辦理變更登記也有過(guò)錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人的責任。

　　第二十九條 冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任;公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。

　　3、《中華人民共和國國有資產(chǎn)法》

　　第五節 國有資產(chǎn)轉讓

　　第五十一條 本法所稱(chēng)國有資產(chǎn)轉讓?zhuān)�是指依法將國家對企業(yè)的出資所形成的權益轉移給其他單位或者個(gè)人的行為;按照國家規定無(wú)償劃轉國有資產(chǎn)的除外。

　　第五十二條 國有資產(chǎn)轉讓?xiě)�當有利于國有�?jīng)濟布局和結構的戰略性調整，防止國有資產(chǎn)損失，不得損害交易各方的合法權益。

　　第五十三條 國有資產(chǎn)轉讓由履行出資人職責的機構決定。履行出資人職責的機構決定轉讓全部國有資產(chǎn)的，或者轉讓部分國有資產(chǎn)致使國家對該企業(yè)不再具有控股地位的，應當報請本級人民政府批準。

　　第五十四條 國有資產(chǎn)轉讓?xiě)�當遵循等價(jià)有償和公開(kāi)、公平、公正的原則。

　　除按照國家規定可以直接協(xié)議轉讓的以外，國有資產(chǎn)轉讓?xiě)�當在依法設立的產(chǎn)權交易場(chǎng)所公開(kāi)進(jìn)行。轉讓方應當如實(shí)披露有關(guān)信息，征集受讓方;征集產(chǎn)生的受讓方為兩個(gè)以上的，轉讓?xiě)�當采用公開(kāi)競價(jià)的交易方式。

　　轉讓上市交易的股份依照《中華人民共和國證券法》的規定進(jìn)行。

　　第五十五條 國有資產(chǎn)轉讓?xiě)�當以依法評估的、經(jīng)履行出資人職責的機構認可或者由履行出資人職責的機構報經(jīng)本級人民政府核準的價(jià)格為依據，合理確定最低轉讓價(jià)格。

　　第五十六條 法律、行政法規或者國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構規定可以向本企業(yè)的董事、監事、高級管理人員或者其近親屬，或者這些人員所有或者實(shí)際控制的企業(yè)轉讓的國有資產(chǎn)，在轉讓時(shí)，上述人員或者企業(yè)參與受讓的，應當與其他受讓參與者平等競買(mǎi);轉讓方應當按照國家有關(guān)規定，如實(shí)披露有關(guān)信息;相關(guān)的董事、監事和高級管理人員不得參與轉讓方案的制定和組織實(shí)施的各項工作。

　　第五十七條 國有資產(chǎn)向境外投資者轉讓的，應當遵守國家有關(guān)規定，不得危害國家安全和社會(huì )公共利益。

　　4、《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》

　　第二條國有資產(chǎn)監督管理機構、持有國有資本的企業(yè)(以下統稱(chēng)轉讓方)將所持有的企業(yè)國有產(chǎn)權有償轉讓給境內外法人、自然人或者其他組織(以下統稱(chēng)受讓方)的活動(dòng)適用本辦法。

　　金融類(lèi)企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓和上市公司的國有股權轉讓，按照國家有關(guān)規定執行。

　　本辦法所稱(chēng)企業(yè)國有產(chǎn)權，是指國家對企業(yè)以各種形式投入形成的權益、國有及國有控股企業(yè)各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。

　　第四條企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓?xiě)�當在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開(kāi)進(jìn)行，不受地區、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制。國家法律、行政法規另有規定的，從其規定。

　　第五條企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓可以采取拍賣(mài)、招投標、協(xié)議轉讓以及國家法律、行政法規規定的其他方式進(jìn)行。

　　第八條國有資產(chǎn)監督管理機構對企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓履行下列監管職責：

　　(一)按照國家有關(guān)法律、行政法規的規定，制定企業(yè)國有產(chǎn)權交易監管制度和辦法;

　　(二)決定或者批準所出資企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項，研究、審議重大產(chǎn)權轉讓事項并報本級人民政府批準;

　　(三)選擇確定從事企業(yè)國有產(chǎn)權交易活動(dòng)的產(chǎn)權交易機構;

　　(四)負責企業(yè)國有產(chǎn)權交易情況的監督檢查工作;

　　(五)負責企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息的收集、匯總、分析和上報工作;

　　(六)履行本級政府賦予的其他監管職責。

　　本辦法所稱(chēng)所出資企業(yè)是指國務(wù)院，省、自治區、直轄市人民政府，設區的市、自治州級人民政府授權國有資產(chǎn)監督管理機構履行出資人職責的企業(yè)。

　　第三章企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的程序

　　第十一條企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓?xiě)�當做好可行性研究，按照內部決策程序進(jìn)行審議，并形成書(shū)面決議。

　　國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權轉讓?zhuān)瑧�當由總�?jīng)理辦公會(huì )議審議。國有獨資公司的產(chǎn)權轉讓?zhuān)瑧�當由董事�?huì )審議;沒(méi)有設立董事會(huì )的，由總經(jīng)理辦公會(huì )議審議。涉及職工合法權益的，應當聽(tīng)取轉讓標的企業(yè)職工代表大會(huì )的意見(jiàn)，對職工安置等事項應當經(jīng)職工代表大會(huì )討論通過(guò)。

　　第十二條按照本辦法規定的批準程序，企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項經(jīng)批準或者決定后，轉讓方應當組織轉讓標的企業(yè)按照有關(guān)規定開(kāi)展清產(chǎn)核資，根據清產(chǎn)核資結果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊，并委托會(huì )計師事務(wù)所實(shí)施全面審計(包括按照國家有關(guān)規定對轉讓標的企業(yè)法定代表人的離任審計)。資產(chǎn)損失的認定與核銷(xiāo)，應當按照國家有關(guān)規定辦理。

　　轉讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監督管理機構組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會(huì )中介機構開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　社會(huì )中介機構應當依法獨立、公正地執行業(yè)務(wù)。企業(yè)和個(gè)人不得干預社會(huì )中介機構的正常執業(yè)行為。

　　第十三條在清產(chǎn)核資和審計的基礎上，轉讓方應當委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構依照國家有關(guān)規定進(jìn)行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價(jià)格的參考依據。

　　在產(chǎn)權交易過(guò)程中，當交易價(jià)格低于評估結果的90%時(shí)，應當暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權轉讓批準機構同意后方可繼續進(jìn)行。

　　第十八條經(jīng)公開(kāi)征集只產(chǎn)生一個(gè)受讓方或者按照有關(guān)規定經(jīng)國有資產(chǎn)監督管理機構批準的，可以采取協(xié)議轉讓的方式。

　　采取協(xié)議轉讓方式的，轉讓方應當與受讓方進(jìn)行充分協(xié)商，依法妥善處理轉讓中所涉及的相關(guān)事項后，草簽產(chǎn)權轉讓合同，并按照本辦法第十一條規定的程序進(jìn)行審議。

　　第四章企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的批準程序

　　第二十五條國有資產(chǎn)監督管理機構決定所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓。其中，轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權致使國家不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府批準。

　　第二十六條所出資企業(yè)決定其子企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓。其中，重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權轉讓事項，應當報同級國有資產(chǎn)監督管理機構會(huì )簽財政部門(mén)后批準。其中，涉及政府社會(huì )公共管理審批事項的，需預先報經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)審批。

　　第二十七條轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權涉及上市公司國有股性質(zhì)變化或者實(shí)際控制權轉移的，應當同時(shí)遵守國家法律、行政法規和相關(guān)監管部門(mén)的規定。

　　對非上市股份有限公司國有股權轉讓管理，國家另有規定的，從其規定。

　　第二十八條決定或者批準企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為，應當審查下列書(shū)面文件：

　　(一)轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的有關(guān)決議文件;

　　(二)企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案;

　　(三)轉讓方和轉讓標的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證;

　　(四)律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū);

　　(五)受讓方應當具備的基本條件;

　　(六)批準機構要求的其他文件。

　　第二十九條企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案一般應當載明下列內容：

　　(一)轉讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權的基本情況;

　　(二)企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為的有關(guān)論證情況;

　　(三)轉讓標的企業(yè)涉及的、經(jīng)企業(yè)所在地勞動(dòng)保障行政部門(mén)審核的職工安置方案;

　　(四)轉讓標的企業(yè)涉及的債權、債務(wù)包括拖欠職工債務(wù)的處理方案;

　　(五)企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓收益處置方案;

　　(六)企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓公告的主要內容。

　　轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當附送經(jīng)債權金融機構書(shū)面同意的相關(guān)債權債務(wù)協(xié)議、職工代表大會(huì )審議職工安置方案的決議等。

 

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

國有股權轉讓程序