一、概念

　　企業(yè)合并包括吸收合并、新設合并、控股合并(股權收購)，它是指一家或多家企業(yè)(以下稱(chēng)為被合并企業(yè))將其全部資產(chǎn)和負債轉讓給另一家現存或新設企業(yè)(以下稱(chēng)為合并企業(yè))，被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權或非股權支付，實(shí)現兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并，企業(yè)合并是資本的擴張。打個(gè)比方：A和B公司的股東b打交道，購買(mǎi)B公司的全部資產(chǎn)、負債、勞動(dòng)力，B公司解散，若B公司的資產(chǎn)納入A公司是吸收合并，設立新的公司是新設合并;若A公司向b購買(mǎi)其持有B公司50%以上的股權，以達到對B的控制叫控股合并，B公司不用解散。

 

　　企業(yè)分立包括存續分立和解散分立，它是指一家企業(yè)(以下稱(chēng)為被分立企業(yè))將部分或全部資產(chǎn)分離轉讓給現存或新設的企業(yè)(以下稱(chēng)為分立企業(yè))，被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權或非股權支付，實(shí)現企業(yè)的依法分立，分立給現存的企業(yè)叫存續分立，分立給新設的企業(yè)叫解散分立，企業(yè)分立是資本的收縮。注意：分立與投資不同，投資是分立出自己的子公司，而分立是分立出兄弟公司。打個(gè)比方A公司原3個(gè)股東1個(gè)億的資本，擁有一幢樓5000萬(wàn)。若A公司用這幢樓出資成立B公司，叫投資，此時(shí)A和B是母子關(guān)系;若以A公司的3個(gè)股東名義用這幢樓去投資，成立B公司，叫分立，此時(shí)A和B是兄弟關(guān)系。

 

　　二、一般性稅務(wù)處理

 

　　1、被合并企業(yè)：按清算處理。

 

　　2、合并企業(yè)：按公允確定接受資產(chǎn)和負債的計稅基礎;確認支付對價(jià)資產(chǎn)或股權轉讓所得或損失。

　　3、被合并企業(yè)股東：清算處理;按公允價(jià)值確定取得的合并企業(yè)股權的計稅基礎。

　　4、被分立企業(yè)：存續分立對分立出去的資產(chǎn)按公允確認資產(chǎn)轉讓所得或損失;解散分立按清算處理。

　　5、分立企業(yè)：按公允確定接受資產(chǎn)和負債的計稅基礎;確認支付對價(jià)資產(chǎn)或股權轉讓所得或損失。

　　6、被分立企業(yè)股東：解散分立按清算處理;存續分立取得的對價(jià)應視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理。按公允價(jià)值確定取得的分立企業(yè)股權的計稅基礎。

　　7、彌補虧損：不得結轉彌補

　　8、整體優(yōu)惠

 

　　(1)企業(yè)合并：僅就存續企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，可以繼續享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續企業(yè)合并前一年的應納稅所得額(虧損計為零)計算，合并而新設的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。

 

　　例：2015年甲公司應納稅所得額為50萬(wàn)元，是兩免三減半的第一年;乙公司應納稅所得額30萬(wàn)元，是兩免三減半的第二年。2016年初甲公司吸收合并乙公司，乙不再存在，2016年甲公司應納稅所得額為120萬(wàn)，合并時(shí)甲公司總資產(chǎn)為1000萬(wàn)元，乙公司總資產(chǎn)為200萬(wàn)元。2015年甲企業(yè)應納的企業(yè)所得稅=(120-50)*25%=17.5萬(wàn)元。

 

　　(2)企業(yè)分立：在企業(yè)存續分立中，可以繼續享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應納稅所得額(虧損計為零)乘以分立后存續企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算。注銷(xiāo)的被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續企業(yè)承繼。分立而新設的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。

 

　　例：2015年甲公司應納稅所得額為50萬(wàn)元，是兩免三減半的第四年，2016年甲企業(yè)分立，分立成立乙企業(yè)，甲企業(yè)存續，分立后甲、乙兩企業(yè)資產(chǎn)分別為800萬(wàn)和200萬(wàn)，2016年甲、乙企業(yè)的應納稅所得額分別為120萬(wàn)，90萬(wàn)，分別計算2016年甲、乙應納稅所得額。

 

　　2016年甲企業(yè)應納的企業(yè)所得稅為50*8/10*25%*50%+(120-50*8/10)*25%=25萬(wàn);

 

　　乙企業(yè)應納的企業(yè)所得稅為90*25%=22.5萬(wàn)

 

　　三、特殊性稅務(wù)處理

 

　　(一)需同時(shí)符合的條件

 

　　1、具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　　2、被合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合規定的比例。

　　3、被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(分立特有)。

　　4、企業(yè)重組后的連續12個(gè)月內不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　5、企業(yè)股東在該企業(yè)合作/分立發(fā)生時(shí)取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%;以及同一控制下且不需要支付對價(jià)的企業(yè)合并(后半句合并特有)。

　　6、企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個(gè)月內，不得轉讓所取得的股權。

 

　　(二)特殊性稅務(wù)處理(股權支付部分)

 

　　1、被合并企業(yè)：不按清算處理

 

　　2、合并企業(yè)：接受資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定;不確認支付對價(jià)資產(chǎn)或股權轉讓所得或損失

 

　　3、被合并企業(yè)股東：不按清算處理;取得的合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定

 

　　4、被分立企業(yè)：解散分立不按清算處理;存續分立不確認分立出去資產(chǎn)的轉讓所得或損失

 

　　5、分立企業(yè)：接受資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定;不確認支付對價(jià)資產(chǎn)或股權轉讓所得或損失

 

　　6、被分立企業(yè)股東：解散分立不按清算處理;存續分立，股東取得的對價(jià)不按分配進(jìn)行處理。股權計稅基礎可以放棄舊股的計稅基礎確定，也可直接將新股計稅基礎確定為0，還可以按比例調整。打個(gè)比方，被分立企業(yè)凈資產(chǎn)為1000萬(wàn)，A股東，持有股份20%;分出資產(chǎn)300萬(wàn)設立新企業(yè)，A股東本次取得新分立企業(yè)股權，如放棄舊股，新股的計稅基礎為200萬(wàn)。如不放棄新股，方法一是將“新股”的計稅基礎確定為零，即新股的成本為0;方法二是按比率確定新股計稅基礎，被分立企業(yè)凈資產(chǎn)為1000萬(wàn)，A股東持有原企業(yè)股份20%，分出資產(chǎn)300萬(wàn)設立新企業(yè)，A占20%，調減舊股計稅基礎300×20%=60萬(wàn)，A股東新股計稅基礎60萬(wàn)。

 

　　7、彌補虧損

 

　　(1)企業(yè)合并：補虧限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長(cháng)期限的國債利率。

　　(2)企業(yè)分立：可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續彌補。

 

　　8、整體優(yōu)惠

 

　　(1)企業(yè)合并：合并后企業(yè)每年度的應納稅所得額，應統一按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進(jìn)行劃分，再分別按相應的剩余優(yōu)惠計算應納稅額。

 

　　例子：2015年甲公司應納稅所得額為50萬(wàn)元，是兩免三減半的第一年;乙公司應納稅所得額30萬(wàn)元，是兩免三減半的第二年。2016年初甲公司吸收合并乙公司，乙不再存在，2016年甲公司應納稅所得額為120萬(wàn)，合并時(shí)甲公司總資產(chǎn)為1000萬(wàn)元，乙公司總資產(chǎn)為200萬(wàn)元，2016年合并企業(yè)甲應納的企業(yè)所得稅=120*1000/1200*25%*0+120*200/1200*25%*50%=2.5萬(wàn)元。

 

　　(2)企業(yè)分立：存續企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。

 

　　例：2015年甲公司應納稅所得額為50萬(wàn)元，是兩免三減半的第四年，2016年甲企業(yè)分立，分立成立乙企業(yè)，甲企業(yè)存續，分立后甲、乙兩企業(yè)資產(chǎn)分別為800萬(wàn)和200萬(wàn)，2016年甲、乙企業(yè)的應納稅所得額分別為120萬(wàn)，90萬(wàn)，分別計算2016年甲、乙應納稅所得額。

 

　　甲企業(yè)應納的企業(yè)所得稅為120*25%*50%=15萬(wàn)，乙企業(yè)應納的企業(yè)所得稅為90*25%*50%=11.25萬(wàn)。

（文章來(lái)源：小穎言稅）

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

企業(yè)合并的方式 國有企業(yè)吸收合并