國有企業(yè)吸納新股東，采取增資擴股還是股權轉讓?zhuān)?/h1>

2017-07-12

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 　　公司預吸納新股東可通過(guò)兩種方式實(shí)現：一種是增資擴股方式，另一種是由原股東轉讓股權的方式。這兩種方式哪種更簡(jiǎn)便、省時(shí)，對此，我們依據國家的法律法規等多部規范性文件的規定，對兩種方式進(jìn)行了認真的研究，認為兩種方式存在以下區別：

　　一、增資擴股資金接受方是企業(yè)，股權轉讓資金接受方是原股東。在增資擴股中資金的接受方是標的企業(yè)，而非企業(yè)股東，資金的性質(zhì)屬于標的公司的資本金，原股東的權利義務(wù)不一定改變;在股權轉讓中資金的接受方是原股東，資金的性質(zhì)屬于原股東轉讓股權取得的對價(jià)，原股東的權利和義務(wù)由股權受讓方承繼。

　　二、增資擴股企業(yè)注冊資本增加，股權轉讓企業(yè)注冊資本不變。增資擴股是企業(yè)采取向社會(huì )募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資的方式增加企業(yè)的注冊資本。股權轉讓是企業(yè)股東依法將自己的股東權益讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為，只涉及股權轉讓方與股權受讓方，不會(huì )增加企業(yè)的注冊資本。

　　三、增資擴股原股東股權計稅成本不變，股權轉讓原股東股權計稅成本調整。增資擴股中原股東的股權有可能被稀釋?zhuān)�但不調整原股權的計稅基礎，對企業(yè)增加的實(shí)收資本和資本公積屬于股東新投入的資本金，對股東的投資款不征收企業(yè)所得稅;股權轉讓中原股東讓渡其股東權益給股權受讓方，取得股權轉讓收入扣除股權的計稅成本及相關(guān)稅費確認“財產(chǎn)轉讓所得”征收所得稅，但不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額，同時(shí)根據股權轉讓的比例調整原股東股權的計稅基礎。

　　例如，B企業(yè)是A企業(yè)的全資子公司，注冊資本為1000萬(wàn)元，經(jīng)評估，B公司的凈資產(chǎn)公允價(jià)為2000萬(wàn)元，C公司擬成為B公司的股東，擁有50%的股權，可以采取兩種方式：(1)股權轉讓。即A企業(yè)轉讓其所擁有的B企業(yè)50%的股權給C企業(yè)，轉讓價(jià)為1000萬(wàn)元;(2)增資擴股。即B企業(yè)采取定向增發(fā)的方式，注冊資本增加為2000萬(wàn)元，C出資2000萬(wàn)元，獲得B企業(yè)50%的股權。假定上述兩種業(yè)務(wù)的支付形式均為貨幣資金，且忽略交易發(fā)生的相關(guān)稅費，那么兩種方式下的會(huì )計和所得稅處理如下表所示：

 

　　由此可見(jiàn)，引入新股東的增資擴股行為與股權轉讓行為完全不同：增資擴股是企業(yè)增加資本金擴大股權，原股東股東權益不變;股權轉讓是企業(yè)資本金不變股權不變，原股東讓渡股東權益。因此，要正確認識兩者的區別才能夠準確判定企業(yè)股東的納稅義務(wù)。

　　綜合以上分析不難看出，股權轉讓程序復雜，特別是審批程序需要層層報批。因貴公司屬于集團公司的重要子公司，并主營(yíng)業(yè)務(wù)屬于國家規定的特殊行業(yè)，股權轉讓的審批程序不僅要經(jīng)過(guò)各個(gè)股東的上級集團公司、所屬?lài)�資委審核同意，還要經(jīng)過(guò)人民政府批準。同時(shí)股權轉讓交易方式特別，按照《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》及《國有資產(chǎn)管理法》規定，國有股權的轉讓?zhuān)瑧�當到產(chǎn)權交易中心進(jìn)行公開(kāi)交易。該階段就要經(jīng)過(guò)申請、公告、招標或拍賣(mài)等一系列程序，不僅程序復雜、時(shí)間跨度大，公開(kāi)受讓競爭主體也不止A公司一家。A公司能否成為股權受讓的主體，還是一個(gè)未知數。如果A公司不是股權轉讓的受讓主體，貴公司就股權轉讓的目的可能會(huì )落空。

　　而增資擴股的程序相對簡(jiǎn)單，各股東按照《公司法》及國有公司增資擴股的規定履行相應的決策、審批等相關(guān)程序即可。如貴公司各股東工作效率高，短時(shí)間內就可以完成。吸納A公司為唯一的新股東不會(huì )落空，貴公司的意圖也可順利實(shí)現。

　　以上意見(jiàn)，謹供參考

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圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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