▍點(diǎn)評

 

　　【國內首例換股并購案例：美的集團換股并購美的電器】

 

　　美的集團換股吸收合并上市公司美的電器事項于2013年6月27日經(jīng)中國證監會(huì )上市公司并購重組委審核獲得有條件通過(guò)，此舉使得美的集團實(shí)現整體上市并成為國內首例換股吸并案例，至于換股吸并的原因據美的電器董秘李飛德解釋稱(chēng)，主要是為了避免集團管控架構的大規模調整。若采用將美的集團除美的電器外下屬資產(chǎn)注入美的電器的方式，集團公司需要注銷(xiāo)，重組完成后，集團領(lǐng)導需要到上市公司任職，內部架構將面臨重新調整，不利于集團層面的穩定。

 

　　【新三板首例換股并購：君實(shí)生物換股并購眾合醫藥】

 

　　此合并案的交易雙方均為上海寶盈資產(chǎn)管理有限公司董事長(cháng)熊俊控制的新藥研發(fā)企業(yè)，君實(shí)生物將作為存續方向眾合醫藥全體股東定向發(fā)行股份吸收合并眾合醫藥。合并完成后，眾合醫藥將被注銷(xiāo)。眾合醫藥于2014年1月24日在新三板上市，2014年年報數據顯示，公司營(yíng)業(yè)收入為566.04萬(wàn)元，歸母凈利潤為-207.88萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為-1699.66萬(wàn)元同比減少102.12%，公司2011-2014年連續4年虧損。君實(shí)生物2013-2014年也連續兩年虧損。

 

　　此次君實(shí)生物換股吸并眾合醫藥實(shí)現上市成為新三板上首例換股吸并案。對比美的換股吸并案例交易方主要訴求均在于借換股吸并實(shí)現上市，資產(chǎn)證券化是交易方的主要考慮，資源整合往往被放在了第二位，而本次君實(shí)生物吸并眾合醫藥的重點(diǎn)放在了資源整合，而非曲線(xiàn)掛牌。事實(shí)上，君實(shí)生物已經(jīng)向全國股轉公司遞交了掛牌申請，此次換股吸并將與掛牌同時(shí)進(jìn)行，掛牌新三板是換股吸并眾合醫藥的前提條件，通過(guò)換股吸并，使得同樣從事單克隆抗體新藥的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化的兩家企業(yè)將得以實(shí)現人才、技術(shù)、資金、管理等各種資源的共享和優(yōu)勢互補，扭轉虧損局面。

 

　　3 新三板資產(chǎn)重組辦法以及并購的方式

 

　　1并購模式選擇

 

　　基本思路：以企業(yè)的競爭環(huán)境為背景，全面分析企業(yè)的核心能力以及未來(lái)可發(fā)展方向，再以此為基礎，制定合理的并購模式。

 

　　▍相關(guān)產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

 

　　主要是對并購方所處的行業(yè)和即將進(jìn)入的行業(yè)技術(shù)特點(diǎn)、生命周期以及競爭地位等方面進(jìn)行分析。行業(yè)所處的生命周期位置決定了不同的并購模式�！　�

 

 

　　混合并購，意味著(zhù)目標公司與并購企業(yè)既不是同一行業(yè)，又沒(méi)有縱向關(guān)系。對于一個(gè)全新的領(lǐng)域，需要考慮準備進(jìn)入的行業(yè)的結構特征和市場(chǎng)機會(huì )，包括行業(yè)預期投資回報率、發(fā)展前景、競爭程度、進(jìn)入壁壘以及產(chǎn)品生命周期等。

 

　　▍戰略資源分析

 

　　所謂戰略資源，其實(shí)就是企業(yè)的核心能力。并購方要明白自己已有的關(guān)鍵資源能力是什么，而自身的不足又是什么。其次，還要分析目標企業(yè)的戰略資源特性和缺陷。

 

　　最后，要從自身的核心能力出發(fā)，從資源互補和協(xié)同的角度選擇并購對象。

 

　　2交易方式選擇

 

　　▍并購交易的三種方式

　　

 

　　▍三種方式的區別

 

　　并購方所負擔的風(fēng)險不同

 

　　若為資產(chǎn)收購，則不承擔目標公司的債務(wù)，甚至可以免除未來(lái)可能發(fā)生的“或有債務(wù)”;若為股權收購，收購方即為目標公司的股東，需要對目標公司的債務(wù)負責;若為合并，那么存續公司或新設公司要對目標公司的債務(wù)承擔全部責任。

 

　　談判對象不同

 

　　若為資產(chǎn)收購或合并，并購方只需跟目標公司談判;若為股權收購，則需要與目標公司的股東或其代表談判，可能會(huì )面臨部分股東阻撓的風(fēng)險。

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)