談判主要涉及支付方式與期限、交接時(shí)間與方式、有關(guān)手續的辦理與配合等問(wèn)題。雙方協(xié)商達成一致意見(jiàn)后開(kāi)始簽訂正式協(xié)議書(shū)，明確雙方的權利和義務(wù)。協(xié)議簽訂后，應辦理相關(guān)的交接手續。

 

　　(五)并購整合階段

 

　　并購后整合是指獲得目標企業(yè)的資產(chǎn)所有權、股權或經(jīng)營(yíng)控制權之后進(jìn)行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標、方針和戰略有效運營(yíng)。并購后整合階段一般包括戰略整合、企業(yè)文化整合、組織機構整合、人力資源整合、管理活動(dòng)整合、業(yè)務(wù)活動(dòng)整合、財務(wù)整合、信息系統整合等內容。

 

　　企業(yè)并購中常見(jiàn)問(wèn)題

 

　　企業(yè)并購活動(dòng)中總會(huì )出現各種問(wèn)題，有時(shí)會(huì )甚至會(huì )因為這些問(wèn)題宣告失敗，以下為企業(yè)并購中容易遇見(jiàn)的部分問(wèn)題。

 

　　1)人力資源問(wèn)題

 

　　企業(yè)并購必然涉及到企業(yè)職工安置和權益保護問(wèn)題，與職工切身利益密切相關(guān)。企業(yè)并購中職工安置的基本途徑和方式：1.繼續留用原企業(yè)職工，重續勞動(dòng)合同關(guān)系;2. 經(jīng)濟性裁員，解除勞動(dòng)關(guān)系、支付經(jīng)濟補償金;3. 國有企業(yè)職工的內部退養等。

 

　　2)債權債務(wù)問(wèn)題

 

　　對于債權問(wèn)題，目標公司的原股東更為關(guān)注，一般不會(huì )出現問(wèn)題。出現最多的是債務(wù)問(wèn)題。一般情況下，收購方與原股東會(huì )在股權收購協(xié)議中約定：基準日之前的債務(wù)由原股東承擔，基準日之后的債務(wù)由新股東(收購方)承擔。實(shí)務(wù)中，收購方一般會(huì )采取讓老股東或第三人擔保的方式進(jìn)行約束。

 

　　3)土地、房產(chǎn)問(wèn)題

 

　　企業(yè)收購，一般都是收購方看中了目標公司的土地、房產(chǎn)等重大財產(chǎn)，或者是看中了目標公司的許可證、資質(zhì)證等經(jīng)營(yíng)許可手續，否則不會(huì )收購。土地和房產(chǎn)一般遵循的是“房地一體”的原則，即房產(chǎn)證與土地使用權證登記的是同一人。但實(shí)務(wù)中往往出現“房地分離”的情形。“房地分離”并不違法，值得探討的是如何解決房與地之間的使用權問(wèn)題。實(shí)務(wù)中，有的采取“回贖”的方式，有的采取維持現狀的方式。還需要注意的是，土地的用途是商業(yè)用途還是工業(yè)用途，土地的剩余使用期限，以及土地上是否存在抵押等。

 

　　4)外資并購中財務(wù)報表的問(wèn)題

 

　　中國企業(yè)在海外并購中，可能引發(fā)因東道國奉行不同的會(huì )計準則帶來(lái)的法律風(fēng)險。在不同的會(huì )計準則下，企業(yè)的財務(wù)狀況可能產(chǎn)生很大的差異。對于準備到海外并購的中國企業(yè)而言，首先要確定被收購企業(yè)財務(wù)報告所采用的準則，然后再進(jìn)行深入的分析，以排除由于準則不同所產(chǎn)生的干擾。從事海外并購的中國企業(yè)要注意防范會(huì )計準則的差異風(fēng)險和相關(guān)財稅風(fēng)險。

 

　　5)其他問(wèn)題

 

　　公司并購涉及到諸多國家機關(guān)，必須將相關(guān)問(wèn)題提前向相關(guān)國家機關(guān)確認，并得到肯定答復。如有疑問(wèn)，提前解決，否則任何一個(gè)問(wèn)題的突然出現，都可能導致收購的失敗。內資收購主要涉及工商、稅務(wù)等部門(mén)，外資收購比內資收購多了商務(wù)、外匯、海關(guān)、發(fā)改委等部門(mén)。

（文章來(lái)源：清科私募通）

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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