導語(yǔ)：并購是股權投資常見(jiàn)的退出方式之一。企業(yè)并購即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運作和經(jīng)營(yíng)的一種主要形式。

 

　　并購動(dòng)機

 

　　企業(yè)從事并購交易，可能出于各種不同的動(dòng)機，簡(jiǎn)單總結包括以下幾條：

 

　　1)通過(guò)購并可以獲取競爭對手的市場(chǎng)份額，迅速擴大市場(chǎng)占有率，增強企業(yè)在市場(chǎng)上的競爭能力。

 

　　2)通過(guò)并購獲得企業(yè)所需要的產(chǎn)權及資產(chǎn)，實(shí)行一體化經(jīng)營(yíng)，獲得規模效益。

 

　　3)通過(guò)收購跨入新的行業(yè)，實(shí)施多元化戰略，分散投資風(fēng)險。

 

　　4)獲價(jià)值被低估的公司，并通過(guò)改善其經(jīng)營(yíng)管理后重新出售，可以在短期內獲得巨額收益。

 

　　并購方式

 

　　企業(yè)并購按并購方式可分為股權收購和資產(chǎn)收購。

 

　　股權并購是指投資公司作為股權收購方通過(guò)與目標公司股東進(jìn)行有關(guān)目標公司權益的交易，使投資公司成為目標公司的控股股東的投資并購行為。這種投資并購行為可以表現為股權受讓、增資入股、公司合并等具體操作方式。適用條件包括：1)目標企業(yè)必須是公司類(lèi)型的企業(yè)，而不能是合伙企業(yè)或私營(yíng)個(gè)體企業(yè);2)目標企業(yè)為管理規范的公司;3)目標企業(yè)為信息披露完整且股份有公允市價(jià)的公司;4)在某些情況下，目標公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)橫跨幾個(gè)行業(yè)，其中有投資公司不需要的，或者投資個(gè)不能持有的，或者有些已經(jīng)是垃圾資產(chǎn)的，不適宜進(jìn)行股權并購。

 

　　資產(chǎn)并購是指投資公司通受讓目標公司資產(chǎn)的方式，取得目標公司的業(yè)務(wù)，取代目標公司的市場(chǎng)地位，從而實(shí)現并購目標公司的一種并購方式。適用條件包括：1)目標公司可以是公司制企業(yè)，也可以是非公司制企業(yè);可以是管理規范的企業(yè)，也可以是管理不規范的企業(yè);2)關(guān)于對出讓方披露的要求，出讓方對目標公司作全面披露的可以適用，出讓方未對目標公司作全面披露，僅對資產(chǎn)作全面、如實(shí)披露的也可以適用;3)目標企業(yè)的資產(chǎn)能夠適用投資公司的需要;4)限制競爭。

 

　　并購流程

 

　　完整的公司并購過(guò)程應該包括五大階段：前期準備階段、盡職調查階段、并購估值階段、談判簽約階段、并購整合階段。

 

　　(一)前期準備階段

 

　　并購準備階段是并購活動(dòng)的開(kāi)始，為整個(gè)并購活動(dòng)提供指導。企業(yè)需要尋找潛在的收購方，在與潛在收購方接觸之前，企業(yè)需要選擇并購顧問(wèn)，根據企業(yè)行業(yè)狀況、自身資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展戰略確定自身的定位，形成并購戰略。即進(jìn)行企業(yè)并購需求分析、并購目標的特征模式，以及并購方向的選擇與安排。

 

　　(二)盡職調查階段

 

　　通過(guò)盡職調查減少買(mǎi)賣(mài)雙方之間存在的信息不對稱(chēng)。盡職調查的內容包括四個(gè)方面：一是目標企業(yè)的基本情況，如主體資格、治理結構、主要產(chǎn)品技術(shù)及服務(wù)等;二是目標企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成果，包括公司的資產(chǎn)、產(chǎn)權和貸款、擔保情況;三是目標企業(yè)的發(fā)展前景，對其所處市場(chǎng)進(jìn)行分析，并結合其商業(yè)模式做出一定的預測;四是目標企業(yè)的潛在虧損，調查目標企業(yè)在環(huán)境保護、人力資源以及訴訟等方面是否存在著(zhù)潛在風(fēng)險或者或有損失等。

 

　　(三)并購估值階段

 

　　并購估值就是并購交易雙方確定目標企業(yè)的最終產(chǎn)權轉讓價(jià)格的過(guò)程，直接關(guān)系到并購雙方的利益。估值方法有重置成本法、清算價(jià)值法、現金流貼現法、未來(lái)收益法、市盈率(P/E)估值法和EVA(經(jīng)濟附加值)法等等。

 

　　(四)談判簽約階段

 

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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