股權設計將是一個(gè)在發(fā)展中不斷完善的過(guò)程。

 

股權架構安排是公司組織的頂層設計。股權設計核心是解決誰(shuí)投資、誰(shuí)來(lái)做、誰(shuí)收益以及誰(shuí)擔責的問(wèn)題。

 

股權設計需將創(chuàng )始人、合伙人、投資人、經(jīng)理人及其他利益相關(guān)方綁定在一起，從而將股權價(jià)值作為企業(yè)發(fā)展的戰略坐標，建立競爭優(yōu)勢獲得指數級增長(cháng)。

 

具體而言，完美的股權架構可在企業(yè)發(fā)展中發(fā)揮如下價(jià)值：

 

1、合理的股權結構可以明晰股東之間的權責利，科學(xué)體現各股東之間對企業(yè)的貢獻、利益和權利，從而使各股東的積極性得以充分的調動(dòng);

 

2、合理并且穩定的股權結構及恰當的退出機制，有助于維護公司和創(chuàng )業(yè)項目的穩定;

 

3、在未來(lái)引資時(shí)，股權要稀釋?zhuān)�完美的股權架構，有助于確保創(chuàng )業(yè)團隊對公司的控制權;

 

4、無(wú)論是主板、創(chuàng )業(yè)板還是新三板，均會(huì )要求上市標的股權結構是否明晰、清楚、穩定。完美的股權架構有利于企業(yè)順利走向資本市場(chǎng);

 

5、避免出現公司股權僵局或股權爭議，以避免重蹈“真功夫”、“西少爺”等股權爭議覆轍。

 

股權架構安排解決的不僅僅是分割股權比例的問(wèn)題，而是要對創(chuàng )業(yè)企業(yè)生存、發(fā)展所需對接的各種資源，將這些資源合理地拼接利用起來(lái)，實(shí)現企業(yè)和各利益相關(guān)者之間的共贏(yíng)局面。

 

因此，設計股權架構要根據企業(yè)的具體類(lèi)型分析，進(jìn)行多元化的架構設計。

 

常見(jiàn)的股權架構類(lèi)型

 

(1)一元股權架構

 

直接按各自出資分割股權、分享股權決策權及分紅權，這是最簡(jiǎn)單、較傳統的股權架構類(lèi)型。

 

一元股權架構這種是指股權的股權比例、表決權(投票權)、分紅權均一體化。

 

采用該種股權架構，看似簡(jiǎn)單地解決了股權分配的難題，但由于股東之間的股權比例只能根據其出資來(lái)確定，對于初創(chuàng )企業(yè)的創(chuàng )始人而言，其對企業(yè)控制權的掌握也缺少了自主性和靈活性，甚至很容易因企業(yè)融資或因他人惡意爭奪企業(yè)控制權，或是其他的意外變故而喪失了對企業(yè)的控制。

 

在這種結構下，所有中小股東的權利都是根據股權比例而決定的。這是最簡(jiǎn)單的股權結構，需要重點(diǎn)避免的就是公司僵局的問(wèn)題!

 

實(shí)際中存在幾個(gè)表決權“節點(diǎn)”：

 

1、一方股東持有出資比例達到33.4%以上的;

 

2、只有兩位股東且雙方出資比例分別為51%和49%的;

 

3、一方出資比例超過(guò)66.7%的;

 

4、有兩股東且各方出資比例均分為50%的。

 

(2)二元股權架構

 

二元股權架構是指股權在股權比例、表決權(投票權)、分紅權之間做出不等比例的安排，將股東權利進(jìn)行分離設計。

 

比一元股權架構更靈活一些的，還有二元股權架構。二元股權架構在國外非常普遍，這種股權結構能幫助創(chuàng )始人和大股東在公司上市后仍能保持對公司的控制權。

 

這種架構設計，適合那些，需要將分紅權給某些合伙人，但將決策權給創(chuàng )始人的多個(gè)聯(lián)合創(chuàng )始人的情況。

 

例如Facebook在IPO時(shí)的招股書(shū)中,已明確將股權分為A、B 股，扎克伯格通過(guò)大量持有具有高表決權的B類(lèi)股來(lái)維系對公司的掌控;二元股權架構的關(guān)鍵在于想好分別賦予兩類(lèi)股多少表決權，以及兩類(lèi)股分別通過(guò)怎樣的方式授予公司的股東。

 

我國上市公司尚不允許采取這種二元股權架構，但是《公司法》第四十二條規定：“股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。”實(shí)際上是為股東通過(guò)章程設定二元股權架構安排預留了空間。

 

(3)多元股權架構

 

在二元股權架構的基礎上，將公司的股東分為多個(gè)類(lèi)型，創(chuàng )始人、合伙人、員工、投資人，資源股東等等。針對他們的權利進(jìn)行整體性安排，以實(shí)現企業(yè)維護創(chuàng )始人控制權、凝聚合伙人團隊、讓員工分享公司財富、促進(jìn)投資者進(jìn)入等目標。

 

相對于前兩種股權架構來(lái)說(shuō)，多元架構能充分考慮企業(yè)各類(lèi)主體間的利益關(guān)系，以及各類(lèi)主體對企業(yè)本身的貢獻等多方因素，來(lái)指導股權的劃分思路，因此在此種架構下劃分股權能有利于公司整體的快速發(fā)展，而不是個(gè)別股東利益最大化，同時(shí)也符合企業(yè)治理的需求。

 

多元股權架構設計的思路主要有三大步驟：

 

第一步：將公司股權這一大蛋糕首先分出投資人和創(chuàng )始人的份額;

 

第二步：考慮將剩余的蛋糕分給合伙人和員工，并且在合伙人和員工這兩部分蛋糕中，再根據個(gè)人對公司的貢獻細分每個(gè)人應得的股份;

 

第三步：查漏補缺，看按照前兩步分得的股權是否有不合理之處，進(jìn)行調整。

 

企業(yè)股權設計不能一蹴而就，也不可能一勞永逸。股權設計將是一個(gè)在發(fā)展中不斷完善的過(guò)程。無(wú)論你選擇做什么，你追求完美的程度決定你成就的高度。創(chuàng )業(yè)尤其如此!

 

來(lái)源：新絲路金控

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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