受二級市場(chǎng)持續調整、殼價(jià)值縮水，并購重組政策的松綁、 相關(guān)工具創(chuàng )新等因素影響，并購重組市場(chǎng)正迎來(lái)持續回暖。 從多家券商投行部門(mén)了解到， 正在重點(diǎn)布局2019年并購重組業(yè)務(wù)，看好在產(chǎn)業(yè)并購、借殼上市等方面的機會(huì )。

 

華東某券商投行業(yè)務(wù)人士表示， 預計政策面將繼續支持并購重組，提升并購質(zhì)量。 公司正在積極準備，一邊摸底上市公司并購重組需求、進(jìn)行“ 殼” 資源篩選;同時(shí)積極尋找項目，促成優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)方的注入。

 

雙向并購活躍

 

多位投行和并購基金人士表示，站在目前時(shí)點(diǎn)，更為明顯的機會(huì )仍在于并購上市公司經(jīng)歷了2018年A股市場(chǎng)估值的大幅下行，上市公司市值縮水嚴重，并且一些上市公司因股權質(zhì)押等問(wèn)題陷入流動(dòng)性困境，使得并購上市公司成為值得關(guān)注的機會(huì )。

 

2019年伊始，上市公司股權轉讓以及借殼上市公司的案例頻頻發(fā)生，延續了2018年四季度以來(lái)的活躍度。據不完全統計，僅2019年1月以來(lái)，就有中化巖土、驊威文化、惠倫晶體、金圓股份、碧水源、南威軟件等多家上市公司公告，重要股東與買(mǎi)方簽署協(xié)議或達成意向，轉讓所持上市公司股份。其中一些案例將導致上市公司控股股東、實(shí)際控制人變更。

 

碧水源1月11日公告稱(chēng)，公司控股股東、實(shí)控人文劍平，股東劉振國、陳亦力、周念云及武昆5人合計擬轉讓公司10.70%股份給川投集團，轉讓完成后，川投集團將成為碧水源第二大股東。

 

同時(shí)，借殼案例亦不在少數。1月7日，ST新梅披露重組預案，愛(ài)旭科技擬作價(jià)不超過(guò)67億元借殼ST新梅;1月9日，武漢中商發(fā)布關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的公告，正在籌劃以發(fā)行股份購買(mǎi)居然之家100%股權，預計本次交易涉及的金額將達到重大資產(chǎn)重組的標準。而市場(chǎng)人士估測，考慮到兩家公司體量懸殊，居然之家借殼上市可能性很大。

 

某中型券商投行業(yè)務(wù)人士莫以琛(化名)表示：“目前，上市公司的其他并購重組也在逐步增長(cháng)，但主要還是以產(chǎn)業(yè)上下游并購為主，炒概念、跨行業(yè)并購，現在監管不鼓勵，市場(chǎng)也不買(mǎi)賬”。

 

天風(fēng)證券并購業(yè)務(wù)相關(guān)負責人表示，現在的并購市場(chǎng)，交易雙方越來(lái)越回歸到并購本源上，原有的忽悠式、高估值、高對賭的并購重組數量將會(huì )下降到冰點(diǎn)，取而代之的是能夠給上市公司和標的公司雙方帶來(lái)業(yè)務(wù)協(xié)同效應的產(chǎn)業(yè)并購。

 

業(yè)內人士認為，自2018年下半年開(kāi)始，監管機構針對并購重組出臺了一系列鼓勵政策，包括重組配套融資的用途拓展，小額快速并購重組審核的簡(jiǎn)化，還有對非控股權資產(chǎn)的交易適當放寬等。對此，廣發(fā)證券相關(guān)負責人表示，監管機構對并購重組的支持態(tài)度和政策調整將有利于并購重組市場(chǎng)形成聚焦以產(chǎn)業(yè)和實(shí)業(yè)為基礎的并購生態(tài)，可有效地擠壓套利型并購行為，引導并購交易和投資從虛向實(shí)，促進(jìn)包括二級市場(chǎng)在內的投資理念向更理性的方向轉變。

 

同時(shí)，政策也鼓勵對并購重組的支付工具也進(jìn)行多元化嘗試。例如，近日，繼賽騰股份定向可轉債并購之后，市場(chǎng)也迎來(lái)了首例(中國動(dòng)力)定向可轉債用于配套融資的案例。

 

莫以琛指出，在目前募集配套資金采用發(fā)行期首日定價(jià)規定下，允許使用定向可轉債募集配套資金，給了投資方一個(gè)選擇權，如果認為股價(jià)低就可認購股票;股價(jià)高，可選擇認購可轉債，該政策比較市場(chǎng)化，有利于提高投資方積極性，也反映了監管層在想辦法提高并購重組市場(chǎng)活躍度。

 

新時(shí)代證券研究所所長(cháng)孫金鉅表示，整體看，并購重組和再融資政策在經(jīng)歷了2014年-2015年的寬松，以及2016年-2017年的收緊之后，2018年三季度開(kāi)始再次迎來(lái)寬松周期。政策持續松綁，將驅動(dòng)并購重組市場(chǎng)加速回暖。

 

投行業(yè)務(wù)持續復蘇可期

 

考慮到二級市場(chǎng)持續低迷、上市公司融資能力衰退等因素影響，也有機構認為，2019年的并購重組市場(chǎng)整體預期或仍較為悲觀(guān)，但并購重組市場(chǎng)可能有結構性機會(huì )。

 

在上述天風(fēng)證券并購業(yè)務(wù)相關(guān)負責人表示，例如控制權收購將會(huì )持續增加，尤其是國資為主導的上市公司收購;實(shí)業(yè)的頭部聚集效應將會(huì )更加明顯;在伴隨著(zhù)跨界類(lèi)、忽悠式、跟風(fēng)式重組繼續萎縮的情況下，前述以行業(yè)龍頭為主導的產(chǎn)業(yè)并購將會(huì )持續活躍;借殼會(huì )是并購重組的重要業(yè)務(wù)。

 

莫以琛表示：“現在政策全面趨于寬松，2019年并購重組肯定是業(yè)務(wù)重點(diǎn)，其中，在借殼上市業(yè)務(wù)上，一方面目前殼公司確實(shí)比較多，幾乎每幾天就有‘殼’通過(guò)不同渠道介紹過(guò)來(lái)，我們也在進(jìn)行篩選、梳理;另一方面，根據資產(chǎn)、行業(yè)屬性，尋找特定買(mǎi)家，尋找好的資產(chǎn)注入。”

 

上述廣發(fā)證券相關(guān)負責人看來(lái)，雖然并購重組的純財務(wù)顧問(wèn)收入在投行業(yè)務(wù)收入的占比不高，但是并購業(yè)務(wù)彈性大，價(jià)值鏈條長(cháng)，為投行和券商帶來(lái)的增量或潛在收入較高，并購重組業(yè)務(wù)歷來(lái)是各大券商業(yè)務(wù)布局的重點(diǎn)。因此，并購重組業(yè)務(wù)仍將公司投行業(yè)務(wù)重點(diǎn)布局和耕耘的業(yè)務(wù)之一。

“工作方式上，投行應當轉變身份定位，從原先的材料制作通道轉變?yōu)楦鞣劫Y源的整合者。當前，天風(fēng)證券積極以投行工作為切入口，提供一體化服務(wù)滿(mǎn)足客戶(hù)資本市場(chǎng)需求。以天風(fēng)證券近期作為戰略重點(diǎn)工作的紓困上市公司業(yè)務(wù)來(lái)說(shuō)，公司以實(shí)業(yè)紓困的方式推動(dòng)產(chǎn)業(yè)重組和資源推動(dòng)，參與到上市公司整合全行業(yè)資源的過(guò)程中，加速推動(dòng)頭部聚集過(guò)程，和企業(yè)共謀發(fā)展、共享收益、共擔風(fēng)險。”上述天風(fēng)證券并購業(yè)務(wù)相關(guān)負責人表示。

 

有分析人士指出，就上市公司而言，目前自身主導的并購仍然面臨一些難題。一方面，在套利模式失效之后，上市公司的并購動(dòng)能一定程度上消退。另一方面，身處資本市場(chǎng)寒冬，有能力展開(kāi)外延并購的上市公司數目減少。此外，在目前較為低迷的A股環(huán)境中，上市公司并購重組中的配套融資仍然較難尋覓投資者，這些都對券商投行并購重組業(yè)務(wù)能力提出了挑戰。

 

廣發(fā)證券相關(guān)負責人指出，隨著(zhù)我國資本市場(chǎng)市場(chǎng)化改革的推進(jìn)，并購重組類(lèi)業(yè)務(wù)從通道型業(yè)務(wù)向投行型業(yè)務(wù)轉變的速度將會(huì )加快，這就要求投行需要從以下幾個(gè)方面加大能力建設方可把握其中的業(yè)務(wù)機會(huì )：提高價(jià)值發(fā)現能力;提高資源配置能力;提高在行業(yè)和專(zhuān)業(yè)上的廣度與深度。

 

此外，針對并購重組后，目前上市公司出現的業(yè)績(jì)承諾不達預期、商譽(yù)減值等問(wèn)題，莫以琛表示，現在之所以商譽(yù)比較高是因為被并購資產(chǎn)的溢價(jià)率比較高。一些上市公司為了做業(yè)績(jì)、做市值，太高也迎難而上，這是源頭;也有些上市公司此前為了炒作概念，高位套現，明知被并購資產(chǎn)質(zhì)量不是多好，也并購進(jìn)來(lái)。對此，券商今后在相關(guān)并購業(yè)務(wù)中要更加注重發(fā)揮專(zhuān)業(yè)能力，尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時(shí)注意理性估值。

 

“商譽(yù)風(fēng)險積重難解對并購估值合理性提出挑戰，商譽(yù)雖然是會(huì )計處理的技術(shù)問(wèn)題，但是商譽(yù)問(wèn)題的本質(zhì)是管理能力問(wèn)題，隨著(zhù)并購驅動(dòng)因素的變化，并購市場(chǎng)估值合理性預計將面臨更多方面的檢驗。”廣發(fā)證券相關(guān)負責人表示。

 

聚焦整合效應

 

在部分投行人士看來(lái)，2019年并購重組市場(chǎng)的主基調預計將以產(chǎn)業(yè)并購為主，具有行業(yè)整合能力的產(chǎn)業(yè)并購者，將會(huì )具有較大的市場(chǎng)機遇。

 

華泰瑞聯(lián)基金高級合伙人楊磊表示，遵循產(chǎn)業(yè)邏輯并不意味著(zhù)并購交易數量一定會(huì )減少，關(guān)鍵還是在于交易雙方能否在一定的時(shí)間內形成協(xié)同效應。一二級市場(chǎng)價(jià)格倒掛嚴重的背景下，并購比拼的是之后的整合增量。如果能夠實(shí)現“1+1大于2”的整合效應，那么大于2的部分是交易各方賺的錢(qián)。如果實(shí)現不了這種整合價(jià)值，這樣的并購就沒(méi)必要開(kāi)展。

 

一村資本董事總經(jīng)理劉晶從并購基金的角度指出，完成并購之后，為并購標的“賦能”，才是并購基金更重要的價(jià)值所在。幫助所并購標的改善企業(yè)治理結構、提升資源整合和重組重建效率、優(yōu)化業(yè)務(wù)結構、促進(jìn)其實(shí)現產(chǎn)業(yè)升級，方能實(shí)現最終并購的價(jià)值。這也是此前諸多并購基金所相對欠缺的。無(wú)論是控股型并購、參股型并購還是與上市公司合作幫助其尋找并購標的，在并購以外能提供的價(jià)值都將愈發(fā)重要。而這也是今后并購基金體現核心競爭力的重要方面。

 

對于目前市場(chǎng)擔憂(yōu)的商譽(yù)減值，莫以琛表示，降低商譽(yù)減值風(fēng)險，也需要并購重組之后注意雙方的融合，尤其是企業(yè)文化、人與人的融合，這是很難的。只有良好的融合才能發(fā)揮被并購資產(chǎn)的最大價(jià)值。

 

來(lái)源:中證網(wǎng)

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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