今年A股并購重組審核節奏繼續提速，產(chǎn)業(yè)并購仍是主流。

 

2019年才過(guò)去十五天，并購重組已經(jīng)出現多單大項目。“ST新梅67億收購愛(ài)旭科技”打響今年借殼上市“第一槍”;中信證券“鯨吞”廣州證券成為首例券商整合……

 

自去年10月以來(lái)監管層頻頻出臺利好政策，并購重組逐漸升溫，這也令2019年并購市場(chǎng)備受期待。

 

業(yè)內人士表示，預計今年A股并購重組審核節奏會(huì )繼續提速;產(chǎn)業(yè)并購仍是主流。而在殼市場(chǎng)方面，受科創(chuàng )板推出及退市常態(tài)化影響，殼價(jià)有望進(jìn)一步下行;但在目前市場(chǎng)低點(diǎn)，無(wú)論是買(mǎi)殼抑或借殼，將繼續處于活躍狀態(tài)。

 

前瞻一：審核節奏加快

 

由于2018年并購市場(chǎng)前三季度審核節奏較慢，根據統計，全年并購重組委僅審核144單項目，前三季度平均每月審核9.3單項目。

 

10月并購重組迎來(lái)“松綁”，證監會(huì )發(fā)布了7項問(wèn)答或者修訂政策文件，涉及有調價(jià)機制、經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)認定、小額快速審核、配套募集資金、被否IPO企業(yè)借殼間隔期等。隨后監管層審核效率迅速提升，四季度審核家數出現數倍增長(cháng)，10-12月分別審核20單、17單、23單。

 

證監會(huì )上市監管部副主任鄧舸2018年12月在河南省企業(yè)上市與再融資培訓會(huì )中表示，對滿(mǎn)足“小額快速”審核條件的上市公司并購重組項目，證監會(huì )受理后直接提交并購重組委審議，簡(jiǎn)化審核流程，總體審核用時(shí)也將加速至1個(gè)月左右。

 

“我們感覺(jué)到監管層對并購重組的態(tài)度更積極了，預計今年并購重組會(huì )延續2018年年底的審核節奏，審核加速體現出監管層對并購的支持態(tài)度。”上海一名券商投行人士表示。

 

若以2018年四季度節奏為參考標準，監管層2019全年預計將審核180-240單項目。

 

前瞻二：審核重點(diǎn)強調標的質(zhì)量

 

數據顯示，2018年并購重組委審核的144單項目中，共有17單未能通過(guò)，否決率12%;通過(guò)123家，通過(guò)率85%。

 

梳理被否原因，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條成為“重災區”。在被否項目中，涉及第四十三條的共有14單，占比達到82%。

 

進(jìn)一步整理發(fā)現，因第四十三條第一款被否的就有10單項目，“標的公司預測收入及業(yè)績(jì)實(shí)現的可持續性披露不充分”、“持續盈利能力具有不確定性”、“增加上市公司關(guān)聯(lián)交易”等表述頻頻出現。

 

該款項內容具體為“充分說(shuō)明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”。

 

一名交易所人士15日表示，“在對并購重組審核過(guò)程當中，我們主要關(guān)注標的資產(chǎn)質(zhì)量，看持續盈利能力，能否增厚上市公司業(yè)績(jì)。”

 

此外，第十一條也經(jīng)常被引述在被否原因中，占比29%。

 

該規定要求，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組時(shí)應當就本次交易符合七項要求作出充分說(shuō)明并予以披露，比如有“符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律”、“重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允”、“重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權屬清晰”等。

 

前瞻三：殼市場(chǎng)有望繼續活躍

 

在市場(chǎng)持續低迷背景下，業(yè)內人士認為，今年殼市場(chǎng)將會(huì )保持活躍。

 

2019年開(kāi)年以來(lái)，15天內已經(jīng)有兩家上市公司出現“借殼”。1月7日晚間，ST新梅(600732.SH)公告，將以發(fā)行股份的方式與愛(ài)旭科技進(jìn)行資產(chǎn)置換，構成借殼上市。武漢中商(000785.SZ)10日表示正在籌劃以發(fā)行股份購買(mǎi)北京居然之家家居新零售連鎖集團有限公司100%股權，居然之家或將借殼上市。與此同時(shí)，多家上市公司計劃變更控制權，比如有碧水源(300070.SZ)、金新農(002548.SZ)、匯通能源(600605.SH)。

 

深圳一家券商投行人士15日談道，“監管層將IPO被否企業(yè)‘轉道’借殼上市的間隔從18個(gè)月縮短至6個(gè)月，進(jìn)一步刺激借殼活躍度，很多標的公司在打聽(tīng)殼公司。”

 

北京一名“掮客”也在同日表示，“想要借殼上市的資產(chǎn)方有很多，很積極找殼勾兌。”他認為，市場(chǎng)經(jīng)歷一整年的調整，價(jià)格便宜，目前正是“借殼”、“收殼”的好時(shí)機，“預計熱度在今年會(huì )繼續保持。”

 

在殼價(jià)方面，根據添信資本研究院統計表示，2018年共公告了95起控制權轉讓交易，控制權轉讓市值(剔除貨幣資金)“均值52億，中值42億”，比照2017年度“均值77億，中值68億”的殼價(jià)出現了大幅下降，下降幅度分別為32%和38%。

 

前述深圳券商投行人士表示，殼價(jià)還會(huì )進(jìn)一步下跌，“一方面，科創(chuàng )板即將出臺，增加上市供給，殼價(jià)值下降;另一方面退市常態(tài)化，目前低價(jià)股很普遍，像中弘股份1元退市的案例有可能繼續出現。”

 

前瞻四：新興產(chǎn)業(yè)并購增加

 

盡管殼市場(chǎng)動(dòng)向備受市場(chǎng)關(guān)注，但在監管層引導下，產(chǎn)業(yè)整合才是并購市場(chǎng)的主流。

 

其中，高新產(chǎn)業(yè)的并購是監管層重點(diǎn)鼓勵方向。2018年10月，證監會(huì )表示，在原有支持產(chǎn)業(yè)的基礎上進(jìn)一步新增并購重組審核分道制豁免/快速通道產(chǎn)業(yè)類(lèi)型，共有11類(lèi)，分別為高檔數控機床和機器人、航空航天裝備、海洋工程裝備及高技術(shù)船舶等。

 

根據“豁免/快速通道”的流程，不涉及發(fā)行股份的項目可以豁免審核，由證監會(huì )直接核準;涉及發(fā)行股份的將實(shí)行快速審核，取消預審環(huán)節，直接提請并購重組審核委員會(huì )審議。

 

新時(shí)代證券2018年12月總結表示，目前產(chǎn)業(yè)內和產(chǎn)業(yè)鏈的并購整合是政策主要鼓勵方向，尤其是高端制造、半導體、醫藥生物、科技等更是重點(diǎn)支持鼓勵的方向。

 

前瞻五：財務(wù)顧問(wèn)頭部效應加劇

 

在中介機構服務(wù)格局當中，馬太效應在2019年有望進(jìn)一步加強。

 

結合“重大資產(chǎn)重組”與“定增重組”統計，華泰聯(lián)合證券、中信建投、中信證券為前三名。三家券商并購重組項目數量合計占據市場(chǎng)份額的28%，這意味著(zhù)并購重組市場(chǎng)中龍頭券商確立。

 

前述上海券商投行人士表示，“以前拿項目主要靠打價(jià)格戰，因為并購重組往往是雙方已經(jīng)談好核心條款，然后找一家財務(wù)顧問(wèn)做材料;但現在并購監管收緊，審核要求很?chē)栏�，這就考驗投行操刀復雜項目的能力和跟監管的溝通能力。在這當中，大投行通過(guò)明星項目積累人氣，占據市場(chǎng)份額。”在他看來(lái)，“強者恒強”的局面在2019年將進(jìn)一步凸顯。

 

來(lái)源：21世紀經(jīng)濟報道

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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