并購重組過(guò)程中，通常會(huì )涉及企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅、增值稅、營(yíng)業(yè)稅、契稅、印花稅、土地增值稅等多項稅種。無(wú)論對于企業(yè)還是個(gè)人，合理的稅務(wù)規劃在并購重組中都具有舉足輕重的作用。

 

并購重組中的5大常用稅務(wù)規劃方法

 

1、爭取特殊性稅務(wù)處理

 

最新頒布實(shí)施的《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》(財稅[2014]109號)將適用特殊性稅務(wù)處理的股權收購和資產(chǎn)收購比例由不低于75%調整為不低于50%。

 

因此，滿(mǎn)足以下條件的企業(yè)可申請特殊性稅務(wù)處理，暫時(shí)不用繳納稅款：

 

(1)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;

 

(2)被收購資產(chǎn)或股權符合規定比例(50%);

 

(3)企業(yè)重組后的連續12個(gè)月內不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng);

 

(4)股權支付金額符合規定比例(85%);

 

(5)企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個(gè)月內，不得轉讓所取得的股權。

 

注意事項：符合條件后企業(yè)需進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理備案，且備案數據必須與實(shí)際數據相符，否則將被視為逃稅。

 

2、資產(chǎn)收購與股權收購的靈活選擇

 

股權收購和資產(chǎn)收購是并購重組的主要交易模式，但這兩種交易架構涉及的稅務(wù)處理有所不同。企業(yè)在選擇使用何種交易模式時(shí)，應該對涉及的不同稅收優(yōu)惠政策、潛在的稅務(wù)風(fēng)險、處理方式等進(jìn)行比較，從而設計最優(yōu)的重組方案。

 

以下為兩種交易模式的利弊區分：

 

 

經(jīng)典案例：森馬服飾收購華人實(shí)業(yè)

 

2012年，森馬服飾采取股權收購的交易架構，使用募集資金1.56億元收購華人實(shí)業(yè)100%股權并承繼相應債務(wù)。最終，交易雙方僅需繳納幾十萬(wàn)元的印花稅。

 

華人實(shí)業(yè)店鋪價(jià)值約1.56億，若采用資產(chǎn)收購方式，華人實(shí)業(yè)需繳納500多萬(wàn)營(yíng)業(yè)稅及其附加、5000多萬(wàn)土地流轉稅。森馬服飾需繳納400多萬(wàn)契稅，另外雙方還需繳納16萬(wàn)印花稅，交易總負稅超過(guò)6000萬(wàn)元。

 

 

此次收購，采取股權收購的交易結構，合計降低稅負近6000萬(wàn)元。

 

注意事項：當地稅務(wù)機關(guān)曾認為此次收購行為涉嫌避稅，但因雙方給出合理交易證明，并未進(jìn)行反避稅調查。實(shí)踐中，選擇交易方式尤其是股權收購方式時(shí)，應給出合理性證明。

 

3、資產(chǎn)與債權、債務(wù)等“打包轉讓”

 

相關(guān)稅法規定，納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權轉讓?zhuān)�不征收營(yíng)業(yè)稅，而且也不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓?zhuān)�不征收增值稅�?/span>

 

企業(yè)可以通過(guò)“打包轉讓”資產(chǎn)、債券、債務(wù)、勞動(dòng)力的方式，合理獲得營(yíng)業(yè)稅、增值稅的稅負減免。

 

4、引入“過(guò)橋資金”

 

房地產(chǎn)等近年來(lái)快速發(fā)展的行業(yè)在股權轉讓過(guò)程中，面臨的一個(gè)突出問(wèn)題就是企業(yè)的資產(chǎn)增值過(guò)大，相比較而言，賬面的“原值”過(guò)小，從而帶來(lái)高昂的稅負成本。高稅負有時(shí)甚至可以導致并購重組交易的終止。

 

實(shí)踐中，為了提高被轉讓股權的“原值”，可以通過(guò)引入“過(guò)橋資金”，變債權為股權，從而實(shí)現轉讓收益的的降低，降低稅負成本。

 

5、爭取分期繳納稅款

 

相關(guān)稅法規定，“居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得，可在不超過(guò)5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業(yè)所得稅。”

 

對于個(gè)人股東在并購重組過(guò)程中存在的納稅金額過(guò)大，缺少必要資金的現實(shí)問(wèn)題。實(shí)踐中，部分地區稅務(wù)機關(guān)采取了與個(gè)人簽署協(xié)議，分期繳納稅款的做法，并購企業(yè)及個(gè)人可以適時(shí)應用。

 

來(lái)源：楊樹(shù)資本集團

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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