雖然去年下半年以來(lái)，針對并購重組政策松綁持續不斷，但監管層也在持續出手強化信披報備，嚴打內幕交易。分析人士指出，并購重組一直是內幕交易的高發(fā)地帶，數據顯示，2018年并購重組內幕交易處罰案件較2017年增長(cháng)30%。近日出臺的《關(guān)于強化上市公司并購重組內幕交易防控相關(guān)問(wèn)題與解答》(簡(jiǎn)稱(chēng)“監管問(wèn)答”)，強調要明確多階段報備知情人，全方位強化并購重組內幕交易防控。

 

業(yè)內人士表示，隨著(zhù)監管不斷強化券商等中介機構的責任意識，守好資本市場(chǎng)大門(mén)，預計并購重組市場(chǎng)未來(lái)將更多聚焦高端制造等戰略新興成長(cháng)行業(yè)，進(jìn)一步回歸并購本源。

 

內幕交易的高發(fā)地帶

 

2月13日，證監會(huì )公布了新日恒力并購重組內幕交易案處罰結果，兩位當事人共被罰沒(méi)1794萬(wàn)元。2015年，上市公司新日恒力籌劃通過(guò)并購博雅干細胞，引入生物業(yè)務(wù)板塊。其實(shí)控人虞建明在公司籌劃并購項目期間，向相識多年的某銀行行長(cháng)李甫夫婦泄密，該夫婦遂利用內幕信息買(mǎi)賣(mài)新日恒力股票，最終構成內幕交易并實(shí)際獲利448.74萬(wàn)元。

 

事實(shí)上，并購重組向來(lái)是發(fā)生內幕交易的高頻區。證監會(huì )及地方證監局公告發(fā)現，僅在2018年12月，監管就針對并購重組事項中的內幕交易違法，連發(fā)5份行政處罰決定書(shū)，涉及多只股票。

 

并購重組事項籌劃周期長(cháng)、牽涉面廣，且對市場(chǎng)具有重大影響，極易成為不法行為人謀取不正當利益的工具。證監會(huì )2019年1月發(fā)布的《2018年證監會(huì )行政處罰情況綜述》指出，2018年證監會(huì )全年作出內幕交易類(lèi)案件處罰87起，其中，有57起所涉內幕信息與資產(chǎn)并購重組事項相關(guān)，說(shuō)明該領(lǐng)域依然是內幕交易的高發(fā)地帶。證監會(huì )指出，涉及“漢鼎宇佑”、“長(cháng)盈精密”、“士蘭微”等股票的系列內幕交易案均呈現出“窩案”特征，圍繞同一資產(chǎn)并購重組事項信息，部分內幕知情人罔顧職業(yè)操守、濫用信息優(yōu)勢蓄意侵害投資者合法權益，部分相關(guān)人利用與知情人的特殊關(guān)系或聯(lián)絡(luò )接觸，非法獲取內幕信息，妄圖牟取不法利益，均被依法嚴懲。

 

中信建投證券相關(guān)業(yè)務(wù)負責人莫以琛(化名)透露，打擊和防范內幕交易的難點(diǎn)在于：一是上市公司并購重組決策過(guò)程長(cháng)，審核環(huán)節多，涉及面廣，重組消息容易泄露。根據最新的停復牌新規，上市公司籌劃發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，可根據實(shí)際情況申請短期停牌，停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。但在實(shí)際操作中，并購交易需要協(xié)調交易標的、交易對手、中介機構、監管機構等多方主體，可能到停牌時(shí)消息已經(jīng)泄露。二是部分相關(guān)知情人法制觀(guān)念淡薄，經(jīng)受不住誘惑，容易產(chǎn)生內幕交易。

 

強化內幕交易防控

 

為了進(jìn)一步強化對于內幕交易的風(fēng)險防控，證監會(huì )于2月11日發(fā)布的“監管問(wèn)答”指出，上市公司應當于首次披露重組事項時(shí)向證券交易所提交內幕信息知情人名單。前述首次披露重組事項是指首次披露籌劃重組、披露重組預案或披露重組報告書(shū)(孰早)時(shí)點(diǎn)。上市公司首次披露重組事項至披露重組報告書(shū)期間重組方案重大調整、終止重組的，或者首次披露重組事項未披露標的資產(chǎn)主要財務(wù)指標、預估值、擬定價(jià)等重要要素的，應當于披露重組方案重大變化或披露重要要素時(shí)補充提交內幕信息知情人名單。上市公司首次披露重組事項后股票交易異常波動(dòng)的，證券交易所可以視情況要求上市公司更新內幕信息知情人名單。

 

“監管問(wèn)答”還指出，上市公司應在披露重組報告書(shū)時(shí)披露內幕信息知情人股票交易自查報告;股票交易自查期間為首次披露重組事項或就本次重組申請股票停牌(孰早)前6個(gè)月至披露重組報告書(shū)。上市公司披露重組報告書(shū)后重組方案重大調整、終止重組的，應當補充披露股票交易自查報告;股票交易自查期間為披露重組報告書(shū)至披露重組方案重大調整或終止重組。

 

“對于內幕信息知情人的報備之前就有，而且一直都是比較嚴格的。”南方某券商投行人士李明(化名)告訴中國證券報記者，此次監管明確內幕信息知情人按照多階段報備，是新的停牌制度所帶來(lái)的新監管形式，核心要點(diǎn)仍是監管對于并購重組事項涉及的停復牌保持重點(diǎn)關(guān)注。

 

李明表示，根據監管最新要求，上市公司不僅不能隨意停牌，停牌時(shí)間也比以前更短，在此情況下，內幕信息泄露的風(fēng)險實(shí)際上是有所增加的。因此，監管此次明確分階段知情人報備，一定意義上是對于新停復牌制度的一個(gè)補充。

 

券商在項目開(kāi)展中歷來(lái)重視內幕交易的防范，重組停復牌規則改變后，防范難度有一定程度的增加，但券商也積極響應新規則，進(jìn)一步加大防范力度。莫以琛指出，本次監管規定的細化，進(jìn)一步明確了內幕交易核查的范圍和期間，使券商的核查工作更加有據可依，降低了相關(guān)阻力，有利于工作開(kāi)展，對防范內幕交易、遏制忽悠式重組等行為可起到積極作用。作為財務(wù)顧問(wèn)，券商應在相關(guān)監管規定指導下，針對內幕交易的嚴重性及其防范措施，加強對并購重組參與主體及其相關(guān)人員宣講力度，同時(shí)進(jìn)一步加大核查力度，最大程度防范相關(guān)風(fēng)險。

 

“在項目源頭上，券商應對上市公司并購戰略有深刻理解和認同，從并購交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)出發(fā)篩選項目，對忽悠式、跟風(fēng)式重組堅決抵制，有所為有所不為，做資本市場(chǎng)的第一道防線(xiàn)。”莫以琛強調，證券公司應該建立完善的內部風(fēng)控體系，發(fā)揮好證券市場(chǎng)“守門(mén)人”的作用，將合規管理貫穿于項目立項、內核到對外報送材料等每一個(gè)階段，保證項目順利實(shí)施。此外，對節能環(huán)保、信息產(chǎn)業(yè)、生物產(chǎn)業(yè)、新能源、新能源汽車(chē)、高端裝備制造業(yè)和新材料等高成長(cháng)性、戰略性行業(yè)應給予更多關(guān)注。

 

并購市場(chǎng)理性回暖

 

業(yè)內人士稱(chēng)，2018年下半年以來(lái)，并購重組業(yè)務(wù)逐漸松綁，審核節奏加快，疊加民企紓困措施相繼落地，并購重組市場(chǎng)呈現回暖趨勢。

 

“現在企業(yè)并購重組熱情明顯提高，但與以往并購潮不同，本輪并購市場(chǎng)將逐步回歸理性。”莫以琛坦言，作為企業(yè)外延式發(fā)展的重要模式，未來(lái)并購市場(chǎng)將逐漸由產(chǎn)業(yè)并購的邏輯所支撐，上市公司通過(guò)市場(chǎng)化并購，推動(dòng)行業(yè)整合和轉型升級，催生新的業(yè)績(jì)增長(cháng)點(diǎn)。此外，本輪并購熱潮中，重組上市或將升溫。

 

據資訊統計，從行業(yè)分類(lèi)來(lái)看，2018年首次披露的重大資產(chǎn)重組交易中計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)共計27宗，交易金額900.67億元，家數占比11.59%，位居榜首，并購重組明顯向實(shí)體經(jīng)濟和新興產(chǎn)業(yè)集中。

 

值得注意的是，并購重組的再次回暖，并不意味著(zhù)政策全面放松。莫以琛表示，監管部門(mén)在審核項目時(shí)依然有“不可觸碰的紅線(xiàn)”，內幕交易、商譽(yù)過(guò)高等情況，依然沒(méi)有放松跡象。

 

一位上市券商投行并購業(yè)務(wù)人員陳越(化名)表示，政策本身雖然對于業(yè)務(wù)開(kāi)展有一定的影響，但并不是全部。并購業(yè)務(wù)畢竟還是市場(chǎng)化交易，主要影響因素還是市場(chǎng)情緒的變化。

 

從某上市公司董秘處了解到，公司籌劃了很長(cháng)時(shí)間的并購項目不久前剛剛獲批，中途也幾次遭遇困局。尤其是為了支付交易對價(jià)，公司實(shí)控人將持有股份進(jìn)行了股票質(zhì)押，而在此期間，二級市場(chǎng)持續下行，公司股價(jià)接連走低，實(shí)控人不得不多次補倉，更因質(zhì)押比例升高等問(wèn)題受到監管關(guān)注。

 

不過(guò)，也有券商投行表示，目前尚未感受到明顯的市場(chǎng)好轉跡象，其中一個(gè)重要因素就是現在財務(wù)顧問(wèn)的傭金費率普遍偏低。“現在10億元以?xún)鹊默F金交易，傭金收入基本都在1000萬(wàn)元上下，甚至可能更低，但是工作量和工作難度卻并沒(méi)有減少。”陳越透露，目前現金收購業(yè)務(wù)的傭金費率已經(jīng)被壓至1%左右，收費高的都是涉及換股加配套募集資金的項目，因為只有涉及融資收費才能起來(lái)。

 

安信證券新三板首席分析師諸海濱表示，2018年上市公司并購三板公司完成并購金額達308億元，同時(shí)現金支付成為主流方式，純現金收購的比例高達76%。不過(guò)值得券商投行欣慰的是，根據數據，雖然2018年的所有并購中現金并購金額占比仍高達69.9%，但發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的金額占比小幅提升到了12.3%，“現金+股權”的金額占比也小幅回升至9.1%。

 

諸海濱指出，2018年下半年以來(lái)，證監會(huì )連續出臺多項并購重組利好政策，支持并購重組力度加大，效率提升。在并購政策刺激之下，企業(yè)適當采取股權+現金收購方式如能滿(mǎn)足“小額快速”要求或將大大提高并購效率。但2019年需要注意的是整體資本市場(chǎng)環(huán)境偏弱，其次是上市公司商譽(yù)問(wèn)題的累積，使得對被并購企業(yè)估值壓力有所增大。

 

來(lái)源:中國證券報

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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