成功的并購者總是在不斷地尋找機會(huì )，戰略投資部應依據產(chǎn)業(yè)并購戰略，對上市公司所在行業(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈上或者跨領(lǐng)域的公司進(jìn)行系統搜尋，搜尋的對象需要保持較大的數量，而仔細調研考察的對象比例在2 成-3成之間，最終收購達成的可能僅有1%-2%。

一、確定并購戰略，清晰并購路線(xiàn)

從實(shí)踐操作中看，上市公司面臨的產(chǎn)業(yè)環(huán)境多種多樣，但主要可分為以下幾種:

1、行業(yè)前景廣闊，但市場(chǎng)分散，區域差異大，上市公司需要全國布局，形成市場(chǎng)號召力，比如污水處理行業(yè)，碧水源在全國收購污水處理廠(chǎng);

2、行業(yè)前景廣闊，但市場(chǎng)分散，產(chǎn)品差異大，上市公司需要整合產(chǎn)品，打造品牌或客戶(hù)優(yōu)勢，比如廣告策劃行業(yè)，藍色光標收購各細分廣告龍頭;

3、行業(yè)前景廣闊，細分市場(chǎng)集中，但企業(yè)間協(xié)同效應大，上市公司需要強強聯(lián)合，建立協(xié)同生態(tài)圈，比如互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，騰訊實(shí)施“二股東戰略”，參股大眾點(diǎn)評網(wǎng)、京東商城等各領(lǐng)域細分龍頭;

4、行業(yè)增長(cháng)面臨瓶頸，但市場(chǎng)分散，效率差異大，上市公司需要整合低效率企業(yè)，形成規模經(jīng)濟，比如水泥行業(yè)，海螺水泥收購各低效企業(yè);

5、行業(yè)增長(cháng)面臨瓶頸，但上下游有拓展空間，上市公司需要整合產(chǎn)業(yè)鏈，形成協(xié)同效應，比如黃金行業(yè)，豫園商城收購黃金采選企業(yè)，打造黃金全產(chǎn)業(yè)鏈;

6、行業(yè)增長(cháng)面臨瓶頸，且相關(guān)行業(yè)皆競爭激烈，但上市公司擁有高估值，需要轉型，比如中高端餐飲行業(yè)，湘鄂情通過(guò)收購進(jìn)入文化傳媒、環(huán)保領(lǐng)域。

對于很多上市公司而言，“不并是等死，并了是找死”。正確的并購戰略，是成功的第一步。

二、組織并購隊伍，建立工作機制

組建一個(gè)并購部門(mén)：組建精干的戰略投資部，由資深的并購經(jīng)理人帶隊，并有來(lái)自于投資、咨詢(xún)、財務(wù)、法律或業(yè)務(wù)背景的員工支撐;公司核心高管也需要深度參與并購工作，甚至隨時(shí)按照并購要求開(kāi)展工作。

聘請一只中介隊伍:聘請優(yōu)秀的中介隊伍，包括券商、律師、會(huì )計師。

建立一套工作機制:建立常態(tài)的工作組織機制，包括項目搜索、分析機制，溝通機制、決策機制;依據并購戰略規劃，制定上市公司開(kāi)展并購工作的指引性文件，針對不同工作階段、不同標的類(lèi)型，明確并購工作的主要工作內容、工作目標、工作流程、工作規范、工作方法與行動(dòng)策略、組織與隊伍建設等內容，保障并購戰略的落地執行。

事實(shí)上，并購不僅僅是個(gè)產(chǎn)業(yè)選擇、戰略選擇問(wèn)題，更是一個(gè)組織能力的問(wèn)題。確定并購戰略之后，能否見(jiàn)到成效的關(guān)鍵是人員的素質(zhì)、判斷力和執行力。

三、評估自身能力，確定并購主體

模式一：由上市公司作為投資主體直接展開(kāi)并購

優(yōu)勢：可以采用的支付方式多，現金，換股并購，也可以采用股權+現金方式進(jìn)行并購;利潤可以在上市公司報表中反映。

可能存在的問(wèn)題：

1、在企業(yè)市值低時(shí)，若采用股權作為支付手段，對股權稀釋比例較高;

2、有些標的希望一次性獲得大量現金，上市公司有時(shí)難以短期調集大量資金;

3、上市公司作為主體直接展開(kāi)并購，若標的小頻率高，牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風(fēng)險承受、財務(wù)損益等因素，比較麻煩;

4、并購后若業(yè)務(wù)整合不好，業(yè)績(jì)表現差，影響上市公司利潤表現。

模式二：“上市公司+基金”，以并購基金開(kāi)展并購

上市公司與PE 合作成立產(chǎn)業(yè)投資基金，產(chǎn)業(yè)投資基金作為投資主體投資并購，等合適的時(shí)機再將投資項目注入上市公司。

優(yōu)勢：基金旗下設立一個(gè)項目“蓄水池”、戰略縱深、風(fēng)險過(guò)渡，公司可根據資本市場(chǎng)周期、股份公司業(yè)績(jì)情況以及子業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況有選擇將資產(chǎn)注入上市公司，特別是可以熨平標的利潤波動(dòng)，避免上市公司商譽(yù)減值，更具主動(dòng)權。

問(wèn)題：對合作方要求高。

資本市場(chǎng)形勢變化快，很多上市公司自己發(fā)育、組建并購團隊來(lái)不及，因此，結盟PE，以并購基金的方式開(kāi)展并購，是一種現實(shí)的選擇。金融圈的干貨文章、模塊知識、實(shí)務(wù)課程助您成為金融界的實(shí)力派!歡迎關(guān)注“金融干貨”公眾號。

四、尋找并購機會(huì )，確定并購對象

成功的并購者總是在不斷地尋找機會(huì )，戰略投資部應依據產(chǎn)業(yè)并購戰略，對上市公司所在行業(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈上或者跨領(lǐng)域的公司進(jìn)行系統搜尋，搜尋的對象需要保持較大的數量，而仔細調研考察的對象比例在2 成-3成之間，最終收購達成的可能僅有1%-2%。

戰略投資部需專(zhuān)注于2-3 個(gè)需要關(guān)注的市場(chǎng)，并對每個(gè)市場(chǎng)中的5-10 家目標公司保持密切關(guān)注，了解其業(yè)務(wù)、團隊、經(jīng)營(yíng)、資源、被收購的潛在意愿等情況與信息。

搜尋大量的收購對象具有兩個(gè)好處，一方面能了解到目前存在何種并購機會(huì )，與其需付出的對價(jià)，另一方面還能更好地對比評估收購標的價(jià)值。

遴選目標公司要堅持的標準：

規范性：規范帶來(lái)安全、給未來(lái)帶來(lái)溢價(jià)。

成長(cháng)性：復合成長(cháng)會(huì )提高安全邊際。

匹配性：對于產(chǎn)業(yè)并購而言，除了風(fēng)險、收益外，要重點(diǎn)考慮雙方戰略、文化上的匹配。

值得注意的是，在尋找并購機會(huì )的時(shí)候，要堅守既定的產(chǎn)業(yè)并購戰略，圍繞公司發(fā)展的戰略布局開(kāi)展并購。往往會(huì )有一些機會(huì )看似令人振奮，但卻偏離產(chǎn)業(yè)并購戰略，需要抵抗住誘惑。

所有的搜尋信息與調研考察紀要，將形成上市公司收購標的數據庫，是一份重要的知識寶藏。

五、分析目標企業(yè)的需求，溝通合作框架

(1)識別目標企業(yè)的需求

觀(guān)察、捕捉、識別、滿(mǎn)足目標公司的需求，對于并購成功特別重要。通常而言，目標公司出于以下原因愿意被并購:業(yè)務(wù)發(fā)展乏力，財務(wù)狀況不佳，現金流緊張甚至斷裂，產(chǎn)業(yè)發(fā)展受挫，管理能力不足，代際傳承失效，上市運作無(wú)望，公司價(jià)值無(wú)法實(shí)現……

(2)溝通雙方的合作框架

各自立場(chǎng)是什么?各自的合理立場(chǎng)是什么?共同的目標是什么?業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、品牌、股權、公司治理、管理、資本，分別怎么安排?

(3)進(jìn)行有穿透力的并購溝通

1、利益溝通：換位思考，各自的利益訴求是什么?如何各得其所?比如，上市公司對于未上市企業(yè)的管理層，最大的利益點(diǎn)在股權激勵和新的事業(yè)平臺。

2、戰略溝通：針對目標企業(yè)的經(jīng)營(yíng)段位，收購方最好要比目標企業(yè)高一個(gè)段位。這就要求收購人員腦中有眾多的戰略范疇、模型，比如，技術(shù)思維、產(chǎn)品思維、市場(chǎng)思維、生意思維、產(chǎn)業(yè)思維、產(chǎn)業(yè)鏈思維、產(chǎn)業(yè)生態(tài)思維、資本經(jīng)營(yíng)思維、資源圈占思維、投行思維、文化思維。

3、文化溝通：在眾多競購方中，除了利益和戰略外，需要根據目標企業(yè)的特點(diǎn)，在文化理念上與對方達成一致認識。

4、分寸把握：需要特別注意溝通什么內容、溝通到什么分寸、分寸如何拿捏。比如，在溝通的早期，應多關(guān)注目標企業(yè)的業(yè)務(wù)，找找整體感覺(jué)，不應留戀價(jià)格或一些細節的談判。

六、踩準并購節奏，推動(dòng)并購實(shí)施

并購的每一個(gè)階段，都有大量復雜的工作，而核心環(huán)節直接決定了并購是否成功。概而言之，主要環(huán)節包括戰略制定階段、方案設計階段、談判簽約階段、并購接管階段、并購后整合階段、并購后評價(jià)階段。

在推動(dòng)并購的過(guò)程中，并購節奏感非常重要：

1、如何接觸：初次接觸很有講究，火候不到，不要輕易進(jìn)入下一個(gè)階段。

2、點(diǎn)出合作必要性：沒(méi)有做到位，不要繼續往下走。

3、探討行業(yè)合作模式：充分溝通關(guān)于行業(yè)及業(yè)務(wù)的發(fā)展思路。

4、引入相關(guān)方做并購準備：選擇得力的中介團隊是關(guān)鍵。

5、商談交易結構與框架：要反復溝通，通過(guò)不斷更新備忘錄的形式推進(jìn)并購工作。

6、敲定價(jià)格與交易條款：價(jià)格是最難的地方。

7、把丑話(huà)說(shuō)在前面。

8、簽約與成交。

9、安撫對方踏實(shí)落地。

來(lái)源：并購君

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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