Q1. 為什么要實(shí)施并購重組?

A：企業(yè)成長(cháng)發(fā)展的路徑主要有兩種，第一種為內涵式成長(cháng)模式，也稱(chēng)為內部擴張模式，指企業(yè)利用自有資金或融資，通過(guò)運營(yíng)實(shí)現自身發(fā)展。另一種是外延式成長(cháng)模式，也稱(chēng)為兼并擴張模式，指企業(yè)通過(guò)并購進(jìn)行橫向布局或者上下游產(chǎn)業(yè)鏈延伸，從而實(shí)現產(chǎn)品、市場(chǎng)或者規模的擴張以及競爭力的提高。雖然內涵式成長(cháng)是企業(yè)發(fā)展的源動(dòng)力，但是由于發(fā)展速度緩慢，可能喪失快速發(fā)展的機會(huì )。因此，面對迅猛發(fā)展的經(jīng)濟形勢和轉瞬即逝的發(fā)展機會(huì )，上市公司需要抓住發(fā)展機遇，尋找并購重組機會(huì )，實(shí)現跨越式發(fā)展。

Q2. 構成重大資產(chǎn)重組的標準是什么?

A：根據證監會(huì )《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外，購買(mǎi)、出售資產(chǎn)或者通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易，其購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額或資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì )計年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額或同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告營(yíng)業(yè)收入的比例達到50%以上，則構成重大資產(chǎn)重組。其中，僅因為資產(chǎn)凈額占比達到50%以上，但所購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)凈額未超過(guò)5,000萬(wàn)元的，則不構成重大資產(chǎn)重組。

根據所購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)的形式，具體計算標準如下：

1、資產(chǎn)為股權的，應當區分是否取得控股權、或僅取得參股權：

如果構成重大資產(chǎn)重組，上市公司應當聘請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構就重大資產(chǎn)重組出具意見(jiàn)，還應當由董事會(huì )作出決議，并提交股東大會(huì )批準。

Q3. 在計算是否達到重大資產(chǎn)重組標準時(shí)，凈資產(chǎn)額是否包括少數股東權益?

A：不包括。上市公司根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條、十四條等條款，計算購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末凈資產(chǎn)額的比例時(shí)，應當參照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的相關(guān)規定，前述凈資產(chǎn)額不應包括少數股東權益。

Q4. 上市公司重大資產(chǎn)重組是否需要證監會(huì )審核?

A：上市公司擬實(shí)施重大資產(chǎn)重組，如果涉及發(fā)行股份(如發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn))，需要提交證監會(huì )重組委審核;如以現金方式進(jìn)行收購，則只需要進(jìn)行相應信息披露即可，不需要證監會(huì )審核。

但如果自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的，構成借殼上市，上市公司購買(mǎi)的資產(chǎn)需要符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》規定的發(fā)行條件，并經(jīng)過(guò)證監會(huì )審核，即借殼上市等同IPO標準。

Q5. 上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，所購買(mǎi)資產(chǎn)未達到重大資產(chǎn)重組標準的，是否需要證監會(huì )審核?

A：需要。根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)也應當編制發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)預案、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)報告書(shū)，并向中國證監會(huì )提出申請。

Q6. 實(shí)施并購重組，上市公司為什么要結合并購基金?

A：對于上市公司而言，借助并購基金有以下幾個(gè)優(yōu)點(diǎn)：

1、杠桿交易，解決融資壓力。一般上市公司只需出資10%，即獲得10倍的資金杠桿，大大緩解了公司資金壓力。

2、借助私募基金的專(zhuān)業(yè)能力和資源，更快獲取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。對于上市公司來(lái)說(shuō)精力有限，很難短時(shí)間尋找到合適的并購資產(chǎn)，尤其是對于跨行業(yè)并購而言，資源和專(zhuān)業(yè)能力都有所欠缺。而借助私募基金則可以在項目獲取、項目審核、資本運作和產(chǎn)業(yè)整合等方面獲得專(zhuān)業(yè)支持，從而提高并購的成功率和效率。

3、形式靈活，稅收有優(yōu)勢。并購基金在規模、存續期、資產(chǎn)轉讓、利潤分配等方面都可以量身定做，對于上市公司更加方便靈活;并且并購基金一般為合伙制，稅賦由合伙人分別承擔，可以避免重復計稅。

應當注意的是，針對近年興起的“PE+上市公司”投資模式，上交所發(fā)布了《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業(yè)務(wù)指引》，對其信息披露行為進(jìn)行規范，詳見(jiàn)第十四A章。

Q7. 并購后整合為何要重視管理層激勵?

A：上市公司在完成并購后，將面臨對被收購公司文化、業(yè)務(wù)、人員的整合，以及管理層穩定的考驗，因此并購后是否整合、如何整合、如何穩定團隊、穩定管理層是決定并購成敗的關(guān)鍵。在這一過(guò)程中除了文化的相融、業(yè)務(wù)的互補、增量收益的創(chuàng )造外，對管理層、核心團隊長(cháng)效的激勵也十分重要。

Q8. 并購中涉及哪些稅務(wù)處理?

A：采取資產(chǎn)收購方式，交易雙方需嚴格繳納相關(guān)稅費：賣(mài)方按規定繳納增值部分的所得稅，以及營(yíng)業(yè)稅、增值稅、土地增值稅、契稅等，買(mǎi)方需按規定繳納印花稅、契稅等稅費;因此，實(shí)踐中一般采取股權收購方式，交易雙方可以降低相關(guān)稅賦。

就股權轉讓所涉及評估增值部分的所得稅，需區分法人及自然人股東處理。就法人股東而言，按照規定有兩種處理方式，即一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理。就自然人股東而言，股權轉讓增值部分需按20%比例繳納個(gè)人所得稅，主要參照《股權轉讓所得個(gè)人所得稅管理辦法(試行)》。

應當注意的是，根據《關(guān)于個(gè)人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個(gè)人所得稅政策的通知》，對于自然人股東，以其非貨幣性資產(chǎn)換取上市公司股權時(shí)，非貨幣性資產(chǎn)轉讓收入產(chǎn)生的個(gè)人所得稅，可以自應稅行為之日起不超過(guò)5個(gè)公歷年度內(含)分期繳納。

Q9. 上市公司發(fā)股購買(mǎi)游戲公司的，重組報告書(shū)有哪些額外的披露要求?

A：上市公司應當結合游戲公司特點(diǎn)及運營(yíng)模式，在重組報告書(shū)中分析并披露以下業(yè)務(wù)數據：主要游戲的總玩家數量、付費玩家數量、活躍用戶(hù)數、付費玩家報告期內每月人均消費值、充值消費比、玩家的年齡和地域分布、開(kāi)發(fā)人員等。同時(shí)，披露將未開(kāi)發(fā)項目納入收益法評估范圍的說(shuō)明，以及作為高風(fēng)險、高波動(dòng)公司的折現率和風(fēng)險系數取值合理性的說(shuō)明。

獨立財務(wù)顧問(wèn)應當圍繞游戲公司業(yè)績(jì)真實(shí)性進(jìn)行專(zhuān)項核查，專(zhuān)項核查報告應當在上市公司向中國證監會(huì )報送申請文件時(shí)一并提交，同時(shí)提供關(guān)于擬購買(mǎi)資產(chǎn)銷(xiāo)售真實(shí)性的核查方法、核查經(jīng)過(guò)、核查范圍等事項的說(shuō)明。

Q10. 中介機構被立案調查是否影響并購重組行政許可的受理?

A：上市公司并購重組行政許可中，涉及的中介機構主要有：獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、審計機構、評估機構。

根據《上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》以及《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規定，獨立財務(wù)顧問(wèn)(暨保薦機構)因從事并購重組、保薦業(yè)務(wù)被立案調查后，證監會(huì )對其出具的文件暫不受理，待立案調查影響消除后，視情況受理。

根據《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》的規定，律師事務(wù)所被立案調查后，證監會(huì )對其出具的文件暫不受理，待立案調查影響消除后，視情況受理。

審計機構、評估機構被立案調查的，證監會(huì )在受理其出具的財務(wù)報告、評估報告等文件后，在審核中將重點(diǎn)關(guān)注其誠信信息及執業(yè)狀況。

來(lái)源:楊樹(shù)資本集團

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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