近年來(lái)，隨著(zhù)并購數量的劇增和并購金額的增大，稅務(wù)問(wèn)題已經(jīng)成為很多企業(yè)在進(jìn)行并購重組時(shí)相當重視卻又存在頗多誤區的問(wèn)題，在并購重組中，對目標企業(yè)的稅務(wù)問(wèn)題進(jìn)行盡職調查能夠幫助并購方評估目標企業(yè)在涉稅事項上的風(fēng)險以及可操作性籌劃方案。

稅務(wù)盡職調查概念

稅務(wù)盡職調查是指投資方在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，由稅務(wù)律師接受投資方的委托，在遵循勤勉盡責、誠實(shí)守信原則的基礎上，對目標企業(yè)一切與本投資有關(guān)的稅務(wù)事項進(jìn)行調查，形成有助于投資方進(jìn)行談判磋商、做出投資決策的報告性文件，最終使投資方能夠充分確信：目標企業(yè)與本投資有關(guān)的重大稅務(wù)事項不存在顯著(zhù)的法律風(fēng)險。

調查內容與稅法風(fēng)險點(diǎn)

(一)目標企業(yè)納稅主體概況

1、調查內容

包括：(1)納稅主體資格;(2)內部組織結構及管理制度;(3)外部組織結構及關(guān)聯(lián)關(guān)系;(4)主要經(jīng)營(yíng)情況。

2、稅法風(fēng)險識別

(1)目標企業(yè)是否依法履行各項稅收征管的程序性義務(wù)，稅務(wù)登記、賬簿憑證管理、稅務(wù)檔案管理以及稅務(wù)資料的準備和報備等涉稅事項是否符合稅法規定;

(2)目標企業(yè)的財務(wù)會(huì )計制度、崗位設置是否符合會(huì )計法、稅法規定;

(3)目標企業(yè)的會(huì )計、發(fā)票使用等崗位職責設置是否合理，稅務(wù)風(fēng)險內控機制是否建立、完善;

(4)目標企業(yè)的財務(wù)管理崗位職責設置是否合理，財務(wù)管理機制、財務(wù)風(fēng)險內控機制是否建立、完善;

(5)目標企業(yè)的重大經(jīng)營(yíng)決策和日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否考慮稅收因素的影響;

(6)目標企業(yè)是否設置稅務(wù)風(fēng)險管理組織機構，崗位及職責的設置是否合理，是否具有稅務(wù)風(fēng)險識別、評估機制及稅務(wù)風(fēng)險控制和應對機制，涉稅員工的職業(yè)操守和專(zhuān)業(yè)勝任能力。

(二)目標企業(yè)適用的稅收政策

1、調查內容

包括：(1)目標企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所涉及的主要稅種的全國性稅收法律、法規、規章及政策性規定;(2)目標企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所涉及的主要稅種的所在省、自治區、直轄市及所在地市的稅收政策性規定;(3)目標企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所涉及的主要稅種的全國性稅收政策近三年的重大變化;(4)目標企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所涉及的主要稅種的所在地稅收政策近三年的重大變化;(5)目標企業(yè)的稅種及稅收政策與投資方之間的差異。

2、稅法風(fēng)險識別

(1)目標企業(yè)所涉及各稅種的納稅義務(wù)復雜化程度;

(2)目標企業(yè)所適用的全國性稅收政策是否存在潛在的重大變化;

(3)目標企業(yè)所適用的地方性稅收政策是否存在潛在的重大變化;

(4)目標企業(yè)所適用的稅收政策與投資方所適用的稅收政策存在的主要差異及對雙方的影響;

(5)目標企業(yè)所適用的稅收政策本身是否存在不具體、不明確、爭議較多等問(wèn)題。

(三)目標企業(yè)涉及稅種的繳納情況及主要稅種的風(fēng)險點(diǎn)排查

1、調查內容

包括：(1)目標企業(yè)所涉及的全部稅種;(2)目標企業(yè)涉及稅種的應納稅額;(3)目標企業(yè)涉及稅種的實(shí)際繳納情況。

主要稅種的風(fēng)險點(diǎn)共計約1000余個(gè)，應根據目標企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有針對性地選擇排查，其中涉及較多的稅種為：(1)企業(yè)所得稅;(2)個(gè)人所得稅;(3)消費稅;(4)增值稅;(5)土地增值稅;(6)資源稅;(7)其他稅種：印花稅、車(chē)船稅、城鎮土地使用稅、房產(chǎn)稅等。

2、稅法風(fēng)險識別

(1)對稅務(wù)事項的會(huì )計處理是否符合相關(guān)會(huì )計制度或準則以及相關(guān)法律法規;

(2)是否存在長(cháng)期的、固化的、重大的稅務(wù)處理錯誤;

(3)重大交易事項是否存在應繳未繳但稅務(wù)機關(guān)尚不知情的稅款;

(4)是否存在不應繳納但已繳納的稅款;

(5)是否存在貨物流、發(fā)票流、資金流不一致的增值稅發(fā)票使用情況，是否存在虛開(kāi)增值稅專(zhuān)用發(fā)票的行為。

(四)目標企業(yè)適用的稅收優(yōu)惠政策

1、調查內容

包括：(1)目標企業(yè)過(guò)去已經(jīng)享受的稅收優(yōu)惠政策及具體情況;(2)目標企業(yè)正在享受的稅收優(yōu)惠政策及具體情況。

2、稅法風(fēng)險識別

(1)在目標企業(yè)過(guò)去已經(jīng)享受的稅收優(yōu)惠政策中，是否存在不符合稅收優(yōu)惠條件、故意騙取稅收優(yōu)惠資格等違規違法行為;

(2)在目標企業(yè)正在享受的稅收優(yōu)惠政策中，是否存在不符合稅收優(yōu)惠條件、故意騙取稅收優(yōu)惠資格等違規違法行為;

(3)目標企業(yè)是否存在符合某一稅收優(yōu)惠政策的條件但并未申請適用的情況;

(4)本次投資交易是否對目標企業(yè)過(guò)去已經(jīng)享受的稅收優(yōu)惠政策造成不利影響;

(5)本次投資交易是否對目標企業(yè)正在享受的稅收優(yōu)惠政策造成不利影響。

(五)目標企業(yè)關(guān)聯(lián)交易及轉讓定價(jià)情況

1、調查內容

目標企業(yè)與境內外關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易情況。對于外商獨資企業(yè)及中外合資企業(yè)，應重點(diǎn)調查其與境外關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易情況，識別目標企業(yè)轉讓定價(jià)的特別納稅調整風(fēng)險。這一稅法風(fēng)險有別于目標企業(yè)的常規稅法風(fēng)險，具有極強的隱蔽性和復雜性的特點(diǎn)。在盡職調查中，應重點(diǎn)調查的內容包括目標企業(yè)的股權結構、境外關(guān)聯(lián)方的主要情況、產(chǎn)品主要的銷(xiāo)售渠道、產(chǎn)品銷(xiāo)售的定價(jià)策略、向境外支付大額服務(wù)費及特許權使用費的情況以及外方投資者的主要情況。

2、稅法風(fēng)險識別

識別轉讓定價(jià)的特別納稅調整風(fēng)險要從企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易入手。企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易主要包括四類(lèi)，分別是有形資產(chǎn)購銷(xiāo)或使用交易、無(wú)形資產(chǎn)轉讓或使用交易、融通資金和提供勞務(wù)。收購方應當對目標企業(yè)存在的上述關(guān)聯(lián)交易類(lèi)型進(jìn)行分類(lèi)匯總，分別排查其可能存在的轉讓定價(jià)安排及相應風(fēng)險。

(六)目標企業(yè)稅務(wù)爭議情況

1、調查內容

包括：(1)目標企業(yè)過(guò)去五年內因稅收違法行為被稅務(wù)機關(guān)處以補稅、處罰的情況;(2)目標企業(yè)過(guò)去五年內因稅收犯罪被法院判處刑事責任的情況;(3)目標企業(yè)正在進(jìn)行稅務(wù)自查的情況;(4)目標企業(yè)正在受到稅務(wù)機關(guān)稅務(wù)檢查、稅務(wù)稽查的情況;(5)目標企業(yè)正在接受公安機關(guān)偵查、檢察院審查起訴或法院審理的稅務(wù)行政訴訟、涉稅刑事訴訟情況。

2、稅法風(fēng)險識別

(1)目標企業(yè)是否已足額繳納稅務(wù)機關(guān)認定的應補繳的稅款、滯納金及罰款;

(2)目標企業(yè)正在進(jìn)行的稅務(wù)自查程序在未來(lái)完成后可能補繳的稅款及相應處罰;

(3)目標企業(yè)未來(lái)可能被稅務(wù)機關(guān)處以補繳稅款、罰款的可能性及救濟可行性;

(4)目標企業(yè)未來(lái)可能被法院判處涉稅犯罪刑罰處罰的可能性及救濟可行性。

小結

通過(guò)稅務(wù)盡職調查，了解目標企業(yè)納稅狀況、內部控制和管理、稅務(wù)風(fēng)險的真實(shí)情況，判明潛在的重大稅務(wù)缺陷，充分識別重大稅務(wù)風(fēng)險，評估其對投資交易及預期投資收益可能產(chǎn)生的影響，為交易談判、投資決策及并購完成后的稅務(wù)風(fēng)險防范及剝離、稅務(wù)整合、稅務(wù)籌劃方案設計奠定基礎，避免目標企業(yè)因沒(méi)有遵循稅法可能遭受的法律制裁、財物損失或聲譽(yù)損害。

其次，稅務(wù)盡職調查的作用還在于評估交易中的稅務(wù)因素，比如資產(chǎn)重組時(shí)發(fā)票是否能夠開(kāi)具，目標公司的稅務(wù)因素在并購中是否可以與并購方的既有業(yè)務(wù)做整合考慮，以及交易方案的稅務(wù)優(yōu)化考慮等。此外，稅務(wù)盡職調查往往能夠發(fā)現交易信息中尚未被發(fā)覺(jué)或披露的部分，從而更全面地掌握企業(yè)信息，有助于并購方制定包括戰略、商業(yè)、管理、財務(wù)在內的談判策略。

來(lái)源:華稅

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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