2019年7月25日晚間，證監會(huì )公布的相關(guān)信息顯示，當日審核的兩家公司重組均獲得有條件通過(guò)。與之形成鮮明對比的是，前一天接受審核的包括建投能源等2家公司重組全部被否。根據Wind統計發(fā)現，今年以來(lái)，截至7月25日，證監會(huì )并購重組委共審核57家公司重組，10家被否，被否率為17.54%，縱觀(guān)年內被否的重組案例，不乏“二進(jìn)宮”的情況。而相較于上一年同期重組否決率10.29%而言，今年重組被否率大增，審核趨嚴之勢凸顯。

年內10家次重組遭“拒”

7月25日晚間，隨著(zhù)當日重組上會(huì )的2家企業(yè)審核結果出爐，證監會(huì )并購重組委今年審核的家次進(jìn)一步擴容。Wind數據顯示，今年以來(lái)，截至7月25日，證監會(huì )并購重組委審核的57家次重組中，共有10家次重組被否，被否率17.54%。

具體來(lái)看，在10家被否的案例中，上市公司屬于主板的有6家，分別為江蘇索普、天津磁卡、博瑞傳播、蘭太實(shí)業(yè)、建投能源以及中體產(chǎn)業(yè)。上市公司屬于創(chuàng )業(yè)板的共有4家，分別為向日葵、歐比特、大燁智能、賽摩電氣。

從被否時(shí)間來(lái)看，1月共有2家，2月、3月未有被否的案例，4月、5月、6月均分別有2家公司重組被否。截至目前，7月已經(jīng)有2家企業(yè)重組被否，分別為建投能源、蘭太實(shí)業(yè)，重組被否時(shí)間均為7月24日，成為單日被否家數最多的一天。

據了解，建投能源原擬向控股股東建投集團發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的張河灣公司45%股權和秦熱公司40%股權，標的資產(chǎn)整體成交金額約10.49億元。建投能源曾表示，交易完成后，建投集團控股火力發(fā)電企業(yè)、符合注入上市公司條件的火力發(fā)電資產(chǎn)已全部注入或托管至上市公司，建投集團與上市公司之間的同業(yè)競爭問(wèn)題已得到有效解決。不過(guò)該次重組最終遭到證監會(huì )否決。

7月25日，上述2家重組被否的公司股價(jià)出現不同程度的下跌。建投能源跌3.46%，蘭太實(shí)業(yè)跌2.22%。

針對7月24日被否的2家上市公司是否有繼續推進(jìn)重組的打算，北京商報記者曾分別致電建投能源等公司進(jìn)行采訪(fǎng)。蘭太實(shí)業(yè)電話(huà)未有人接聽(tīng)。建投能源相關(guān)工作人員表示：“重組審核結果剛剛出來(lái)，至于后續動(dòng)作需要時(shí)間根據需求等實(shí)際情況進(jìn)行綜合考慮。”

博瑞傳播重組系“二進(jìn)宮”

在今年重組被否的案例中，博瑞傳播重組屬“二進(jìn)宮”的情況尤為引人注意。

6月27日晚間，證監會(huì )官網(wǎng)披露的并購重組委2019年第27次會(huì )議審核結果公告顯示，博瑞傳播重組被否。根據博瑞傳播歷史公告，公司此次籌劃的重組為擬向成都傳媒集團以發(fā)行股份的方式購買(mǎi)其持有的成都傳媒集團現代文化傳播有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“現代傳播”)100%股權及成都公交傳媒有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公交傳媒”)70%股權。從博瑞傳播籌劃歷程來(lái)看，該次重組籌劃歷經(jīng)數月，但最終仍遭到證監會(huì )的否決。

值得一提的是，博瑞傳播上述重組并非首次被否。2018年10月31日晚間，博瑞傳播曾披露公告稱(chēng)，當日，公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)事項未獲得證監會(huì )審核通過(guò)。北京商報記者發(fā)現，博瑞傳播此次重組同樣為擬收購現代傳播100%股權及公交傳媒70%股權。

綜合來(lái)看，從第一次停牌(2018年3月6日)開(kāi)始籌劃此次重組到首次被否(2018年10月31日)后決定再次推進(jìn)(2018年11月28日)，直至二次上會(huì )再次被否(2019年6月28日)，博瑞傳播該次重組經(jīng)過(guò)兩次審核歷經(jīng)逾一年最終未能成行。

標的盈利能力成關(guān)注重點(diǎn)

縱觀(guān)重組被否的案例，標的持續盈利能力存不確定性成為證監會(huì )否決的主要原因。

“二進(jìn)宮”仍然未能獲得證監會(huì )放行的博瑞傳播，之所以重組被否，即涉及標的盈利能力問(wèn)題。根據證監會(huì )公告，在首次被否時(shí)，證監會(huì )并購重組委給出的審核意見(jiàn)為“標的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式及持續盈利能力具有不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規定”。二次被否時(shí)證監會(huì )并購重組委給出的審核意見(jiàn)為“標的資產(chǎn)持續盈利能力存在不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規定”。

無(wú)獨有偶，7月24日重組均被否決的2家企業(yè)中，被否的原因也均涉及標的盈利問(wèn)題。其中，證監會(huì )給予建投能源的重組審核意見(jiàn)為“申請人未充分披露標的資產(chǎn)與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具有顯著(zhù)協(xié)同效應;標的資產(chǎn)持續盈利能力的穩定性具有重大不確定性;標的資產(chǎn)房屋建筑物存在權屬瑕疵”。蘭太實(shí)業(yè)的重組審核意見(jiàn)為“未充分披露本次交易有利于保持和增強上市公司獨立性的具體措施;標的資產(chǎn)持續盈利能力存在重大不確定性”。

被否后擬繼續推進(jìn)重組的江蘇索普，重組被否的原因也與標的盈利能力相關(guān)。當時(shí)證監會(huì )并購重組委的審核意見(jiàn)為“標的資產(chǎn)主要產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)較大，持續盈利能力存在重大不確定性”。

除標的持續盈利能力存不確定性成重組被否主因外，其他問(wèn)題也被重點(diǎn)關(guān)注。根據證監會(huì )信息，6月26日中體產(chǎn)業(yè)重組被否，證監會(huì )并購重組委給出的審核意見(jiàn)為“本次交易標的部分資產(chǎn)權屬不清晰，交易完成后將增加上市公司關(guān)聯(lián)交易”。

審核趨嚴之勢顯現

值得注意的是，相較于上一年，今年重組被否率大幅增加。Wind數據顯示，上一年同期(2018年1月1日-7月25日)，證監會(huì )并購重組委共審核重組68家次，3家取消審核，58家獲得證監會(huì )審核同意，通過(guò)率為85.29%。另有7家重組被否，未通過(guò)率為10.29%。

從去年同期的重組被否率為10.29%到今年以來(lái)的重組被否率達17.54%，數字變化的背后顯示著(zhù)監管層對于重組審核的高嚴格姿態(tài)。

新時(shí)代證券首席經(jīng)濟學(xué)家潘向東在接受北京商報記者采訪(fǎng)時(shí)亦表示，重組被否率提升意味著(zhù)監管部門(mén)在整體上放松并購重組限制的基礎上，嚴格把控質(zhì)量關(guān)，放松限制不意味著(zhù)放松指標質(zhì)量審核。“嚴格把控并購重組質(zhì)量，可以篩選出真正可以促進(jìn)企業(yè)轉型、有利經(jīng)濟發(fā)展的并購重組，尤其是可以避免創(chuàng )業(yè)板炒作‘殼價(jià)值’。”潘向東如是說(shuō)。

提及標的盈利能力被監管層重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題，資深投融資專(zhuān)家許小恒稱(chēng)，重點(diǎn)關(guān)注標的持續盈利能力是考慮到標的資產(chǎn)進(jìn)入上市公司后，是否在可預期的未來(lái)能夠給上市公司持續帶來(lái)穩定增長(cháng)的利潤貢獻。

潘向東對此補充到，重組的標的資產(chǎn)盈利能力太弱，不利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，同時(shí)容易產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易和內幕交易。潘向東進(jìn)而稱(chēng)：“標的資產(chǎn)持續盈利能力不強，容易導致上市公司杠桿率過(guò)高，提高上市公司財務(wù)風(fēng)險和運營(yíng)風(fēng)險，不利于改善上市公司財務(wù)狀況和增強其持續盈利能力。并購重組的主要意義在于鼓勵更多自主創(chuàng )新能力強的高科技企業(yè)和戰略新興產(chǎn)業(yè)通過(guò)并購重組在A(yíng)股上市，有助于提高上市公司質(zhì)量，激發(fā)資本市場(chǎng)活力，同時(shí)推動(dòng)實(shí)體經(jīng)濟轉型升級，但是如果通過(guò)并購重組進(jìn)行利益輸送，這就和監管部門(mén)的初衷相違背。”

來(lái)源:中國網(wǎng)

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

并購