什么是稅務(wù)籌劃?并購企業(yè)時(shí)應該何時(shí)開(kāi)始考慮稅務(wù)籌劃?

稅務(wù)籌劃就是通過(guò)預先的設計和安排，在稅法允許的范圍內，合理降低企業(yè)稅負。對于并購交易，通過(guò)稅務(wù)籌劃可以合理降低并購成本，實(shí)現交易效益最大化。并購交易的稅務(wù)籌劃與目標公司的稅務(wù)情況相關(guān)，與交易的結構設計有關(guān)，因此企業(yè)在找到合適的潛在目標公司時(shí)便可以考慮稅務(wù)籌劃。企業(yè)根據并購目標公司的情況，識別潛在的稅務(wù)關(guān)注點(diǎn)，如目標公司稅務(wù)架構的基本情況以及投資退出戰略的稅務(wù)分析。企業(yè)通過(guò)稅務(wù)架構的基本情況以及投資退出戰略的稅務(wù)分析。企業(yè)通過(guò)稅務(wù)盡職調查了解被收購企業(yè)的重大稅務(wù)風(fēng)險及影響，評估目標公司是否存在節稅并購規劃的可能。在考慮合理、有效的商業(yè)安排的前提下，通過(guò)一定的稅務(wù)籌劃，合理規劃交易架構，尋找提高交易效益的可行方案。

從稅務(wù)籌劃的角度如何選擇被收購企業(yè)?

在符合商業(yè)考慮的前提下，從稅務(wù)籌劃的角度，企業(yè)可以從以下幾方面考慮選擇潛在的被收購目標：

①是否有稅收優(yōu)惠政策，例如被收購企業(yè)是否處于稅收優(yōu)惠地區或行業(yè);

②商業(yè)安排優(yōu)化籌劃，例如銷(xiāo)售及其他主要經(jīng)營(yíng)安排是否已做到稅務(wù)效率最大化;

③是否存在具有價(jià)值的稅務(wù)資產(chǎn)，例如未抵扣完的稅務(wù)虧損;

④是否存在可以通過(guò)合理的關(guān)聯(lián)交易及轉讓定價(jià)安排降低并購后企業(yè)整體稅負的空間。

不過(guò)，需要注意的是，并購的主要考慮還是商業(yè)目的，如果從商業(yè)角度被收購企業(yè)確有價(jià)值，即使稅務(wù)上沒(méi)有太大的整合效益，企業(yè)仍可于收購后作出調整以?xún)?yōu)化被收購企業(yè)的稅務(wù)效益。

企業(yè)重組業(yè)務(wù)針對企業(yè)所得稅有哪些不同的稅務(wù)處理方法?

根據《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》(財稅【2009】59號)，企業(yè)重組的稅務(wù)處理區分不同條件分別使用于一般性稅務(wù)處理規定和特殊性稅務(wù)處理規定。一般性稅務(wù)處理即在重組交易時(shí)需按公允價(jià)值確認重組所得或損失并計算繳納企業(yè)所得稅。一般情況下，重組各方應以公允價(jià)值作為重組所涉及的股權或資產(chǎn)的計稅基礎。

而特殊性稅務(wù)處理交易中股權支付部分暫不確認有關(guān)資產(chǎn)轉讓或損失，待相關(guān)股權再次被轉讓并且不符合特殊性稅務(wù)處理規定時(shí)才產(chǎn)生現時(shí)納稅義務(wù)。非股權支付仍應在交易當期確認興業(yè)的資產(chǎn)轉讓所得或損失，并調整相應資產(chǎn)的計稅基礎。其中所謂股權支付，是指企業(yè)重組中購買(mǎi)、換取資產(chǎn)的一方支付的對價(jià)中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付的形式;所稱(chēng)非股權支付，是指以本企業(yè)的現金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的有價(jià)證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務(wù)等作為支付的形式。

如何才能符合重組業(yè)務(wù)的企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理?

根據《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》(財稅【2009】59號)及《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》(財稅【2014】109號)規定，企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規定：

①具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;

②股權收購中收購企業(yè)購買(mǎi)的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的50%，資產(chǎn)收購中受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%;

③企業(yè)重組后的連續12個(gè)月內不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng);

④重組交易對價(jià)中涉及股權支付金額不低于其交易支付總額的85%;

⑤企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個(gè)月內，不得轉讓所取得的股權。

另外，如果企業(yè)發(fā)生涉及中國境內及境外之間(包括中國港澳臺地區)的股權和資產(chǎn)收購交易，除應符合上述五項條件之外，還須同時(shí)屬于以下四種情況之一，方可使用特殊性稅務(wù)處理：

①非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉讓其擁有的居民企業(yè)股權，沒(méi)有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)矩管書(shū)面承諾在3年(含3年)內部轉讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權;

②非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉讓其擁有的另一居民企業(yè)股權;

③居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權向其100%直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資;

④財政部、國家稅務(wù)總局核準的其他情形。

企業(yè)發(fā)生并購交易并適用特殊性稅務(wù)處理的，應何時(shí)向稅務(wù)機關(guān)備案?

依據稅法規定，交易各方應在該并購業(yè)務(wù)完成當年企業(yè)所得稅年度申報時(shí)，向主管稅務(wù)機關(guān)提交書(shū)面備案資料，證明其符合特殊性重組規定的條件。企業(yè)未按規定書(shū)面備案的，不得按特殊重組業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)處理。

非同一控制下的企業(yè)合并與同一控制下的企業(yè)合并在選擇特殊稅務(wù)處理時(shí)的要求有什么不同?

對于非同一控制下的企業(yè)合并，如果企業(yè)股東在該企業(yè)合并時(shí)取得的股權支付金額比例不低于其交易支付總額的85%，可以選擇特殊稅務(wù)處理;而同一控制下且不需要支付對價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇特殊稅務(wù)處理。這里的“同一控制”是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時(shí)性的。

企業(yè)間重組如果以劃撥方式進(jìn)行，稅務(wù)處理是怎樣的?

根據《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》(財稅【2014】109號)，對于100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產(chǎn)劃轉后連續12個(gè)月內不改變被劃轉股權或資產(chǎn)原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì )計上確認損益的，可以選擇按以下規定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

①劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得;

②劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉股權或資產(chǎn)的原賬面凈值確定;

③劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產(chǎn)，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

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