一、“上市公司并購重組主要類(lèi)型與模式”

1、按照交易目的劃分

A、行業(yè)并購：指收購方通過(guò)橫向收購同行業(yè)企業(yè)或縱向并購上下游企業(yè)，實(shí)現規模效益、協(xié)同效應或產(chǎn)業(yè)鏈延伸。

B、整體上市：指已實(shí)現部分資產(chǎn)上市的集團企業(yè)，將未上市部分或全部資產(chǎn)注入已上市資產(chǎn)所在的上市公司平臺，從而實(shí)現集團企業(yè)資產(chǎn)整體上市的證券化過(guò)程。

C、借殼上市：借殼上市是指借殼方通過(guò)向上市公司置入自有資產(chǎn)，同時(shí)取得上市公司的控制權，使其資產(chǎn)得以上市的資本運作過(guò)程。

2、按照交易模式劃分

A、現金收購：上市公司以自有資金或債權融資籌集資金收購標的資產(chǎn)，構成重大資產(chǎn)重組。

B、重大資產(chǎn)出售：重大資產(chǎn)出售，交易對方以債權、承債、現金等方式支付。

C、重大資產(chǎn)置換：重大資產(chǎn)置換，差額以現金支付。

D、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)：上市公司通過(guò)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，可以配套融資，可能以部分現金支付對價(jià)，可能不構成重大資產(chǎn)重組、構成重大資產(chǎn)重組、構成借殼上市。

E、重大資產(chǎn)置換、出售+發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)：上市公司通過(guò)剝離主要資產(chǎn)，形成凈殼，再向交易對方發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)。資產(chǎn)承接方可能是原控股股東，也可能是注入資產(chǎn)股東，也可能部分原股東承接、部分注入資產(chǎn)股東承接。(涉及變相殼費支付)

二、“上市公司并購重組業(yè)務(wù)主要審核關(guān)注要點(diǎn)”

(一)、審核關(guān)注要點(diǎn)——交易價(jià)格公允性

A、資產(chǎn)基礎法：資產(chǎn)基礎法，是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價(jià)值和負債的基礎上確定評估對象價(jià)值的評估思路。評估中在假設被評估企業(yè)持續經(jīng)營(yíng)的前提下，采用與企業(yè)各項資產(chǎn)和負債相適應的具體評估方法分別對被評估企業(yè)的各項資產(chǎn)及負債進(jìn)行評估，以評估后的總資產(chǎn)減去總負債確定凈資產(chǎn)評估價(jià)值。

B、收益法：是指通過(guò)將被評估企業(yè)預期收益資本化或折現以確定評估對象價(jià)值的評估思路�，F金流折現方法(DCF)是通過(guò)將企業(yè)未來(lái)預期的現金流折算為現值，估計企業(yè)價(jià)值的一種方法，即通過(guò)估算企業(yè)未來(lái)預期現金流和采用適宜的折現率，將預期現金流折算成現實(shí)價(jià)值，得到企業(yè)價(jià)值。

C、市場(chǎng)法：企業(yè)價(jià)值評估中的市場(chǎng)法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進(jìn)行比較，確定評估對象價(jià)值的評估方法。市場(chǎng)法適用的前提是：①存在一個(gè)活躍的公開(kāi)市場(chǎng)且市場(chǎng)數據比較充分;②公開(kāi)市場(chǎng)上有可比的交易案例。

2、交易價(jià)格以法定評估報告為依據的交易項目

A、普遍關(guān)注點(diǎn)

上市公司是否提供標的資產(chǎn)的評估報告和評估技術(shù)說(shuō)明(重點(diǎn)關(guān)注“特別事項說(shuō)明部分”)。

評估報告與盈利預測報告、公司管理層討論與分析之間是否存在重大矛盾，例如對未來(lái)銷(xiāo)售單價(jià)、銷(xiāo)售數量、費用種類(lèi)、費用金額等的測算是否存在重大差異。

評估基準日的選擇是否合理，基準日后至審核期間是否發(fā)生了重大變化，導致評估結果與資產(chǎn)當前公允價(jià)值已存在重大偏差，在此情況下，評估機構是否已視情況重新出具評估報告。

標的資產(chǎn)在擬注入上市公司之前三年內是否進(jìn)行過(guò)評估，兩次評估值之間是否存在較大差異，如存在，是否已詳細說(shuō)明評估差異的合理性關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題。

B、評估方法與參數

1)基本原則

評估方法選擇是否得當;

是否采用兩種以上評估方法;

評估參數選擇是否得當;

不同評估方法下評估參數取值等是否存在重大矛盾;

收益現值法

評估的假設前提是否具有可靠性和合理性。

對未來(lái)收益的預測是否有充分、合理的依據，包括但不限于是否對細分行業(yè)、細分市場(chǎng)的歷史、現狀及未來(lái)進(jìn)行嚴謹分析，所作預測是否符合產(chǎn)品生命周期曲線(xiàn)、是否符合超額收益率等通常規律(例如，特定公司或產(chǎn)品在較長(cháng)周期后難以再獲取超額收益);未來(lái)收入是否包含非經(jīng)常性項目;未來(lái)收入增長(cháng)是否與費用增長(cháng)相匹配等。

折現率的計算是否在無(wú)風(fēng)險安全利率(通常取無(wú)風(fēng)險長(cháng)期國債利率)的基礎上考慮了行業(yè)風(fēng)險(以方差或其他形式求出)及公司個(gè)別風(fēng)險并進(jìn)行調整。

成本法

重置成本的確定是否有充分、合理的依據，取值是否符合有關(guān)部門(mén)最新頒布的標準。

成新率的計算是否符合實(shí)際，而不是主要依賴(lài)使用年限法，是否對建筑物、設備進(jìn)行必要的實(shí)地測量、物理測驗;壽命期的測算是否通過(guò)對大量實(shí)際數據的統計分析得出。

市價(jià)法

參照對象與評估標的是否具有較強的可比性，是否針對有關(guān)差異進(jìn)行了全面、適當的調整。例如，是否充分考慮參照對象與評估標的在資產(chǎn)負債結構、流動(dòng)性、股權比例等方面的差異成新率的計算是否符合實(shí)際，而不是主要依賴(lài)使用年限法，是否對建筑物、設備進(jìn)行必要的實(shí)地測量、物理測驗;壽命期的測算是否通過(guò)對大量實(shí)際數據的統計分析得出。

2)評估機構

以土地使用權為評估對象的，評估機構是否同時(shí)執行國土資源部制定的《城鎮土地估價(jià)規程》，土地估價(jià)機構是否具備全國范圍內執業(yè)資格。

上市公司聘請的資產(chǎn)評估機構與審計機構之間是否存在影響其獨立性的因素。

上市公司與評估機構簽訂聘用合同后，是否更換了評估機構;如更換，是否說(shuō)明具體原因及評估機構的陳述意見(jiàn)。

上市公司在涉及珠寶類(lèi)相關(guān)資產(chǎn)的交易活動(dòng)中，是否聘請專(zhuān)門(mén)的機構進(jìn)行評估。從事上市公司珠寶類(lèi)相關(guān)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的機構是否具備相關(guān)條件。已取得證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構執行證券業(yè)務(wù)時(shí)如涉及珠寶類(lèi)相關(guān)資產(chǎn)，是否引用了符合上述要求的珠寶類(lèi)資產(chǎn)評估機構出具的評估報告中的結論。

3)特別資產(chǎn)類(lèi)型

企業(yè)股權價(jià)值：對未來(lái)收益指標進(jìn)行預測時(shí)是否考慮多種因素，包括行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)地位、市場(chǎng)需求、市場(chǎng)競爭、對企業(yè)未來(lái)收入、利潤的影響等，與此同時(shí)，對主要產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格敏感性的分析是否充分。

流動(dòng)資產(chǎn)：壞帳準備、減值準備的沖回是否有足夠依據。

開(kāi)發(fā)性房地產(chǎn)：土地使用權性質(zhì)(依據相關(guān)權屬證明認定是劃撥地還是出讓地，商業(yè)用地、工業(yè)用地還是綜合用地等)是否與土地實(shí)際用途相符合;土地使用是否符合規劃(包括容積率、綠化率等);是否在確定評估參數(包括但不限于開(kāi)發(fā)面積、土地成本、可比售價(jià)、預計售價(jià)等)時(shí)結合了目前房地產(chǎn)行業(yè)的政策環(huán)境、市場(chǎng)環(huán)境和標的公司的實(shí)際情況;是否考慮批量折扣、再次轉讓的稅費等因素。對采用市價(jià)法進(jìn)行評估的，是否已關(guān)注標的土地的地段、具體位置、規模、形狀等與參照對象的可比性。

土地使用權與投資性房地產(chǎn)：是否充分說(shuō)明評估所需各類(lèi)參數的選取原因、選取過(guò)程，是否提供與標的土地使用權相類(lèi)似的其他交易案例的評估參考數據;在對投資性房地產(chǎn)采用收益現值法進(jìn)行評估中，折現率的選取是否充分考慮了持有物業(yè)出租與開(kāi)發(fā)房屋出售的區別。

知識產(chǎn)權：關(guān)注權屬是否清晰、完整，評估假設的依據是否充分;實(shí)用新型專(zhuān)利(包括包裝、外觀(guān)等)、商標、專(zhuān)有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)，其評估價(jià)值是否與實(shí)際價(jià)值匹配;在測算該等無(wú)形資產(chǎn)對收益的貢獻率時(shí)，是否已較全面剔除廣告開(kāi)支等其他影響因素;是否存在重復計算的問(wèn)題。

采礦權：重組交易對方是否已取得國土資源部評審備案的儲量報告，評估方法是否符合礦業(yè)權評估技術(shù)基本準則、礦業(yè)權評估參數確定指導意見(jiàn)和收益途經(jīng)評估方法等行業(yè)規范，是否對比同類(lèi)、同地區資源量?jì)r(jià)格和同類(lèi)采礦權交易評估案例。

2、交易價(jià)格不以法定評估報告為依據的交易項目

上市公司吸收合并其他上市公司的交易價(jià)格以雙方股票市價(jià)、獨立財務(wù)顧問(wèn)估值、凈資產(chǎn)賬面值等為定價(jià)依據，關(guān)注以下內容：

申請人是否提供獨立財務(wù)顧問(wèn)對交易定價(jià)的意見(jiàn)。

交易價(jià)格是否充分考慮合并雙方的股票市價(jià)、公司估值(資產(chǎn)和盈利能力)、盈利預測以及隱含資產(chǎn)價(jià)值(土地、無(wú)形資產(chǎn))等因素。

是否充分考慮市盈率、市凈率的市場(chǎng)平均值等參數。

是否充分揭示交易價(jià)格的影響和風(fēng)險并確保投資者在知悉該風(fēng)險的情況下，嚴格履行法定表決程序。

(二)、審核關(guān)注要點(diǎn)——盈利預測

A、涉及的盈利預測內容

標的資產(chǎn)盈利預測報告(一年一期或當年);

上市公司備考盈利預測報告(一年一期或當年);

評估報告盈利預測一般對標的資產(chǎn)進(jìn)行五年一期間的盈利預測。

B、主要關(guān)注事項

假設前提是否合理，是否難以實(shí)現;

預測利潤是否包括非經(jīng)常性損益;

對未來(lái)收入、成本費用的預測是否有充分、合理的分析和依據;

盈利預測報告中是否存在預測數據與歷史經(jīng)營(yíng)記錄差異較大的情形;

盈利預測數據與歷史經(jīng)營(yíng)記錄差異較大的，相關(guān)解釋是否合理;

盈利預測報告中的預測盈利數據與評估報告中(收益法評估)的預測盈利數據及管理層討論與分析中涉及的預測數據是否相符;

盈利預測報告、評估報告及管理層討論與分析中對未來(lái)的各項假設如不相符，相關(guān)解釋是否合理;

審計報告關(guān)注事項;

利潤表關(guān)注事項;

資產(chǎn)負債表關(guān)注事項;

盈利預測報告關(guān)注事項;

其他關(guān)注事項。

1、審計報告關(guān)注事項

A、標的資產(chǎn)是否提供最近兩年經(jīng)審計的標的資產(chǎn)財務(wù)報告。

B、審計機構是否具備證券期貨從業(yè)資格。

C、非標準審計報告：對于有保留意見(jiàn)的審計報告，關(guān)注保留事項所造成的影響是否已消除;對以帶強調事項段的無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告，關(guān)注強調事項可能給上市公司帶來(lái)的影響利潤表關(guān)注事項。

2、利潤表關(guān)注事項

A、是否對標的資產(chǎn)最近兩年收入的穩定性作出說(shuō)明。

B、是否對標的資產(chǎn)最近兩年盈利的穩定性作出說(shuō)明;主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金及所得稅項目是否與收入或利潤匹配。

C、標的資產(chǎn)最近兩年凈利潤是否主要依賴(lài)非經(jīng)常性損益;如存在非經(jīng)常性損益的，是否對扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的穩定性作出說(shuō)明、該非經(jīng)常性損益項目(如財政補貼)是否具備持續性和可實(shí)現性。

D、標的資產(chǎn)最近兩年的毛利率與同行業(yè)相比是否存在異常;如存在異常，是否作出合理解釋。

E、標的資產(chǎn)的產(chǎn)品銷(xiāo)售是否嚴重依賴(lài)于重組方或其他關(guān)聯(lián)方;產(chǎn)品銷(xiāo)售嚴重依賴(lài)于關(guān)聯(lián)方的，是否對該產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格的合理性作出充分論證和說(shuō)明。

3、資產(chǎn)負債表關(guān)注事項

A、巨額應收或預付款項是否存在關(guān)聯(lián)方占款情形。

B、標的資產(chǎn)是否存在固定資產(chǎn)折舊、壞賬準備少提、資產(chǎn)減值少計等情形;如存在,是否對標的資產(chǎn)歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)造成的影響作出說(shuō)明。

C、短期借款項目是否存在大額到期借款未償還情形，是否導致上市公司面臨財務(wù)風(fēng)險。

4、盈利預測報告關(guān)注事項

A、假設前提是否合理，是否難以實(shí)現。

B、預測利潤是否包括非經(jīng)常性損益。

C、對未來(lái)收入、成本費用的預測是否有充分、合理的分析和依據。

D、盈利預測報告中是否存在預測數據與歷史經(jīng)營(yíng)記錄差異較大的情形。

E、盈利預測數據與歷史經(jīng)營(yíng)記錄差異較大的，相關(guān)解釋是否合理。

F、盈利預測報告中的預測盈利數據與評估報告中(收益法評估)的預測盈利數據及管理層討論與分析中涉及的預測數據是否相符。

G、盈利預測報告、評估報告及管理層討論與分析中對未來(lái)的各項假設如不相符，相關(guān)解釋是否合理。

5、其他關(guān)注事項

A、資產(chǎn)負債表與損益表相關(guān)項目及現金流量表之間的勾稽關(guān)系是否對應。

B、標的資產(chǎn)涉及的產(chǎn)品交易是否存在公開(kāi)市場(chǎng)且能夠實(shí)現正常銷(xiāo)售。

C、標的資產(chǎn)涉及的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)是否受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束，如特許經(jīng)營(yíng)權、特種行業(yè)經(jīng)營(yíng)許可等，具有不確定性。

D、會(huì )計政策與會(huì )計估計是否與上市公司一致;標的資產(chǎn)是否存在重組前調整會(huì )計政策、變更會(huì )計估計或者更正前期差錯情形;如存在，相關(guān)調整、變更或者更正是否符合《企業(yè)會(huì )計準則》第28號的規定，且是否對標的資產(chǎn)歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)產(chǎn)生的影響作出說(shuō)明。

E、該項資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否在同一管理層下運營(yíng)兩年以上;該項資產(chǎn)或業(yè)務(wù)注入上市公司后，上市公司是否能夠對其進(jìn)行有效管理。

F、標的資產(chǎn)在過(guò)去兩年內是否曾進(jìn)行剝離改制;如存在，是否對標的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)剝離、資產(chǎn)與負債剝離以及收入與成本剝離的合理性作出論證和說(shuō)明。

G、補償措施是否合理可行

是否已根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求簽訂了切實(shí)可行的補償協(xié)議，補償方式是否符合要求(現金補償方式或股份補償方式)。

股份補償協(xié)議是否包含了資產(chǎn)減值測試的相關(guān)內容，包括減值測試的具體方式是否可行，以及補償金額計算是否準確等。

(三)、審核關(guān)注要點(diǎn)——持續盈利能力

1、重組完成后上市公司是否做到人員、資產(chǎn)、財務(wù)方面獨立。財務(wù)方面獨立包括但不限于獨立開(kāi)設銀行賬戶(hù)、獨立納稅，以及獨立做出財務(wù)決策。

2、重組完成后上市公司負債比率是否過(guò)大(如超過(guò)70%)，導致上市公司財務(wù)風(fēng)險很高。

3、重組完成后上市公司是否將承擔重大擔�；蚱渌�連帶責任，導致上市公司財務(wù)風(fēng)險明顯偏高。

4、重組完成后控股股東或關(guān)聯(lián)方是否占用上市公司資金，或上市公司是否為控股股東或關(guān)聯(lián)方提供擔保。

5、重組完成后上市公司與控股股東及其實(shí)際控制人之間是否存在同業(yè)競爭問(wèn)題，如存在，是否已就同業(yè)競爭問(wèn)題作出合理安排。

6、交易完成后上市公司收入是否嚴重依賴(lài)于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易收入及相應利潤在上市公司收入和利潤中所占比重是否合理。

(四)、審核關(guān)注要點(diǎn)——資產(chǎn)權屬

1、關(guān)注事項

標的資產(chǎn)是否已取得相應權證(土地、房產(chǎn)、商標、專(zhuān)利、采礦權等);

標的資產(chǎn)權屬是否存在爭議或限制(抵押、質(zhì)押等情況);

標的資產(chǎn)的完整性情況是否充分披露。

2、土地或房產(chǎn)未取得相關(guān)權證時(shí)

申請人是否補充披露尚未取得相應權證資產(chǎn)對應的面積、評估價(jià)值、分類(lèi)比例，相應權證辦理的進(jìn)展情況，預計辦畢期限，相關(guān)費用承擔方式，以及對本次交易和上市公司的具體影響等。

在明確辦理權證的計劃安排和時(shí)間表的基礎上，關(guān)注是否提供了相應層級土地、房屋管理部門(mén)出具的辦理權證無(wú)障礙的證明。如辦理權證存在法律障礙或存在不能如期辦畢的風(fēng)險，是否提出相應切實(shí)可行的解決措施(例如，由重組交易對方承諾，如到期未辦畢，則以現金方式向上市公司補償相應的評估價(jià)值)。

本次交易標的資產(chǎn)評估及作價(jià)是否已充分考慮前述瑕疵情況，如未考慮，是否已提出切實(shí)可行的價(jià)值保障措施。

3、標的資產(chǎn)是否存在爭議或限制

標的資產(chǎn)(包括標的公司股權及標的公司持有的主要資產(chǎn))權屬存在抵押、質(zhì)押等擔保權利限制或相關(guān)權利人未放棄優(yōu)先購買(mǎi)權等情形的，申請人是否逐項披露標的資產(chǎn)消除權利限制狀態(tài)等或放棄優(yōu)先購買(mǎi)權等辦理進(jìn)展情況及預計辦畢期限，是否列明擔保責任到期及解除的日期和具體方式。針對不能按期辦妥的風(fēng)險，是否已充分說(shuō)明其影響，作出充分的風(fēng)險提示，提出切實(shí)可行的解決措施。

標的資產(chǎn)作為擔保物對應的債務(wù)金額較大的，關(guān)注是否已充分分析說(shuō)明相關(guān)債務(wù)人的償債能力，證明其具有較強的償債能力和良好的債務(wù)履行記錄，不會(huì )因為擔保事項導致上市公司重組后的資產(chǎn)權屬存在重大不確定性。獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師是否對此進(jìn)行充分核查并發(fā)表明確的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

4、標的資產(chǎn)的完整情況是否充分披露

上市公司擬購買(mǎi)(或出售)的資產(chǎn)涉及完整經(jīng)營(yíng)實(shí)體的，關(guān)注相關(guān)資產(chǎn)是否將整體注入(或置出)上市公司。除有形資產(chǎn)外，相關(guān)資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的商標權、專(zhuān)利權、非專(zhuān)利技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權等無(wú)形資產(chǎn)。如包括，是否詳細披露權屬變動(dòng)的具體安排和風(fēng)險;如未包括，是否需要向關(guān)聯(lián)方支付(或收取)無(wú)形資產(chǎn)使用費，如何確定金額和支付方式。

涉及完整經(jīng)營(yíng)實(shí)體中部分資產(chǎn)注入上市公司的，關(guān)注重組完成后上市公司能否(如何)實(shí)際控制標的資產(chǎn)，相關(guān)資產(chǎn)在研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和知識產(chǎn)權等方面能否保持必要的獨立性。

標的資產(chǎn)涉及使用他人商標、專(zhuān)利或專(zhuān)有技術(shù)的，關(guān)注是否已披露相關(guān)許可協(xié)議的主要內容，是否充分說(shuō)明本次重組對上述許可協(xié)議效力的影響，該等商標、專(zhuān)利及技術(shù)對上市公司持續經(jīng)營(yíng)影響。

(五)、審核關(guān)注要點(diǎn)——同業(yè)競爭

關(guān)注相關(guān)各方是否就解決現實(shí)的同業(yè)競爭及避免潛在同業(yè)競爭問(wèn)題作出明確承諾和安排，包括但不限于解決同業(yè)競爭的具體措施、時(shí)限、進(jìn)度與保障，是否對此進(jìn)行了及時(shí)披露。重點(diǎn)關(guān)注解決同業(yè)競爭的時(shí)間進(jìn)度安排是否妥當、采取特定措施的理由是否充分，具體措施是否詳盡、具有操作性。

相關(guān)各方為消除現實(shí)或潛在同業(yè)競爭采取的措施是否切實(shí)可行，通常關(guān)注具體措施是否包括(但不限于)限期將競爭性資產(chǎn)/股權注入上市公司、限期將競爭性業(yè)務(wù)轉讓給非關(guān)聯(lián)第三方、在徹底解決同業(yè)競爭之前將競爭性業(yè)務(wù)托管給上市公司等;對于承諾和措施，重點(diǎn)關(guān)注其后續執行是否仍存在重大不確定性，可能導致?lián)p害上市公司和公眾股東的利益;重點(diǎn)關(guān)注上市公司和公眾股東在后續執行過(guò)程中是否具有主動(dòng)權、優(yōu)先權和主導性的決策權。

涉及競爭性業(yè)務(wù)委托經(jīng)營(yíng)或托管的，關(guān)注委托或托管的相關(guān)安排對上市公司財務(wù)狀況的影響是否已充分分析和披露，有關(guān)對價(jià)安排對上市公司是否公允，如可能存在負面影響，申請人是否就消除負面影響作出了切實(shí)有效的安排。

1、競爭性業(yè)務(wù)的披露范圍

A、是否已詳細披露收購交易中的收購人(包括豁免要約收購申請人)、收購人的實(shí)際控制人及該實(shí)際控制人的下屬企業(yè)(或重組交易中的交易對方、交易對方的實(shí)際控制人及該實(shí)際控制人的下屬企業(yè));

B、是否已結合上述企業(yè)的財務(wù)報告及主營(yíng)業(yè)務(wù)構成等相關(guān)數據，詳細披露其與上市公司的經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)關(guān)系，并就是否存在現實(shí)或潛在的同業(yè)競爭(包括但不限于雙方在可觸及的市場(chǎng)區域內生產(chǎn)或銷(xiāo)售同類(lèi)或可替代的商品，或者提供同類(lèi)或可替代的服務(wù)，或者爭奪同類(lèi)的商業(yè)機會(huì )、客戶(hù)對象和其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)核心資源)進(jìn)行說(shuō)明和確認;

C、獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師是否對上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表清晰、明確的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

2、報告書(shū)披露不存在現實(shí)同業(yè)競爭的

A、經(jīng)披露或核查確認不存在現實(shí)同業(yè)競爭的，關(guān)注收購人或重組交易對方及其實(shí)際控制人是否進(jìn)一步對避免潛在的同業(yè)競爭作出明確承諾，承諾交易完成后收購人、收購人的實(shí)際控制人及該實(shí)際控制人的下屬企業(yè)(或重組交易對方、交易對方的實(shí)際控制人及該實(shí)際控制人的下屬企業(yè))與上市公司不存在同業(yè)競爭情形，并放棄將來(lái)可能與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭及利益沖突的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。

重點(diǎn)關(guān)注對不存在現實(shí)或潛在同業(yè)競爭(利益沖突)關(guān)系的解釋說(shuō)明是否充分、確切，普通投資者能否據此判斷相關(guān)企業(yè)與上市公司在業(yè)務(wù)發(fā)展方面的劃分定位、判斷相關(guān)承諾是否限制上市公司的正常商業(yè)機會(huì )。

B、獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師是否對上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表清晰、明確的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

3、報告書(shū)披露存在同業(yè)競爭的

A、經(jīng)披露或核查確認存在現實(shí)的同業(yè)競爭的，關(guān)注相關(guān)各方是否就解決現實(shí)的同業(yè)競爭及避免潛在同業(yè)競爭問(wèn)題作出明確承諾和安排，包括但不限于解決同業(yè)競爭的具體措施、時(shí)限、進(jìn)度與保障，是否對此進(jìn)行了及時(shí)披露。

重點(diǎn)關(guān)注解決同業(yè)競爭的時(shí)間進(jìn)度安排是否妥當、采取特定措施的理由是否充分，具體措施是否詳盡、具有操作性。

B、相關(guān)各方為消除現實(shí)或潛在同業(yè)競爭采取的措施是否切實(shí)可行，通常關(guān)注具體措施是否包括(但不限于)限期將競爭性資產(chǎn)/股權注入上市公司、限期將競爭性業(yè)務(wù)轉讓給非關(guān)聯(lián)第三方、在徹底解決同業(yè)競爭之前將競爭性業(yè)務(wù)托管給上市公司等;對于該等承諾和措施。

重點(diǎn)關(guān)注其后續執行是否仍存在重大不確定性，可能導致?lián)p害上市公司和公眾股東的利益;重點(diǎn)關(guān)注上市公司和公眾股東在后續執行過(guò)程中是否具有主動(dòng)權、優(yōu)先權和主導性的決策權。

涉及競爭性業(yè)務(wù)委托經(jīng)營(yíng)或托管的，關(guān)注委托或托管的相關(guān)安排對上市公司財務(wù)狀況的影響是否已充分分析和披露，有關(guān)對價(jià)安排對上市公司是否公允，如可能存在負面影響，申請人是否就消除負面影響作出了切實(shí)有效的安排。

C、獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師是否本著(zhù)勤勉盡職的原則進(jìn)行核查，并對承諾安排是否切實(shí)可行發(fā)表明確專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

(六)、審核關(guān)注要點(diǎn)——關(guān)聯(lián)交易

A、交易本身是否構成關(guān)聯(lián)交易

上市公司首次董事會(huì )會(huì )議是否就本次重組是否構成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會(huì )決議事項予以披露;存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事、股東是否依照法律法規和章程規定，在相關(guān)董事會(huì )、股東大會(huì )會(huì )議上回避表決。

重組交易對方是否已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協(xié)議或者默契，可能導致上市公司的實(shí)際控制權發(fā)生變化;該等股東是否回避表決。

獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所是否已審慎核查本次重組是否構成關(guān)聯(lián)交易，并依據核查確認的相關(guān)事實(shí)發(fā)表明確意見(jiàn)。

中介機構經(jīng)核查確認本次重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨立財務(wù)顧問(wèn)是否就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見(jiàn)。

上市公司董事會(huì )或中介機構確認本次重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事是否另行聘請獨立財務(wù)顧問(wèn)就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見(jiàn)。

B、標的資產(chǎn)業(yè)務(wù)是否存在持續關(guān)聯(lián)交易

是否充分披露關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據，以及是否詳細分析交易定價(jià)公允性。是否對照市場(chǎng)交易價(jià)格或獨立第三方價(jià)格進(jìn)行充分分析說(shuō)明，對于關(guān)聯(lián)交易定價(jià)與市場(chǎng)交易價(jià)格或獨立第三方價(jià)格存在較大差異，或者不具有可比的市場(chǎng)價(jià)格或獨立第三方價(jià)格的，是否充分說(shuō)明其原因，是否存在導致單方獲利性交易或者導致顯失公允的情形。(作價(jià)公允性涉及到標的資產(chǎn)真實(shí)盈利能力，影響收益法評估值)。

對于交易對方或其實(shí)際控制人與交易標的之間存在特定債權債務(wù)關(guān)系的，結合關(guān)聯(lián)方應收款項余額占比及其可收回性的分析情況，重點(diǎn)關(guān)注是否可能導致重組完成后出現上市公司違規對外擔保、資金資源被違規占用，是否涉及對關(guān)聯(lián)財務(wù)公司的規范整改，對此類(lèi)問(wèn)題能否在確定最終重組方案前予以徹底規范和解決。

是否存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)本次重組占用上市公司資金、資源或增加上市公司風(fēng)險的其他情形，相關(guān)影響和解決措施是否已充分披露。

特殊情況下涉及重組方將其產(chǎn)業(yè)鏈的中間業(yè)務(wù)注入上市公司，重組后的持續關(guān)聯(lián)交易難以避免的，是否已考慮采取有效措施，督促上市公司建立對持續性關(guān)聯(lián)交易的長(cháng)效獨立審議機制、細化信息披露內容和格式，并適當提高披露頻率。(持續大額關(guān)聯(lián)交易、無(wú)可行解決措施會(huì )構成審核障礙)。

C、重大資產(chǎn)重組行為是否構成關(guān)聯(lián)交易

上市公司首次董事會(huì )會(huì )議是否就本次重組是否構成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會(huì )決議事項予以披露;存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事、股東是否依照法律法規和章程規定，在相關(guān)董事會(huì )、股東大會(huì )會(huì )議上回避表決。

重組交易對方是否已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協(xié)議或者默契，可能導致上市公司的實(shí)際控制權發(fā)生變化;該等股東是否回避表決。

獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所是否已審慎核查本次重組是否構成關(guān)聯(lián)交易，并依據核查確認的相關(guān)事實(shí)發(fā)表明確意見(jiàn)。

中介機構經(jīng)核查確認本次重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨立財務(wù)顧問(wèn)是否就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見(jiàn)。

上市公司董事會(huì )或中介機構確認本次重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事是否另行聘請獨立財務(wù)顧問(wèn)就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見(jiàn)。

D、重大資產(chǎn)重組對關(guān)聯(lián)交易狀況的影響

1、原則關(guān)注要點(diǎn)

重組報告書(shū)是否充分披露本次重組前后的關(guān)聯(lián)交易變化情況;重組是否有利于上市公司增強經(jīng)營(yíng)獨立性，減少和規范關(guān)聯(lián)交易;重組方案是否嚴格限制因重組而新增可能損害上市公司獨立性的持續性關(guān)聯(lián)交易;對于重組完成后無(wú)法避免或可能新增的關(guān)聯(lián)交易，是否采取切實(shí)有效措施加以規范，相關(guān)各方是否作出了明確具體的承諾或簽訂了完備的協(xié)議，以提高關(guān)聯(lián)交易的決策透明度和信息披露質(zhì)量，促進(jìn)定價(jià)公允性。

2、具體關(guān)注要點(diǎn)

a、是否充分披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)人員。是否以列表等有效方式，充分披露交易對方及其實(shí)際控制人按產(chǎn)業(yè)類(lèi)別劃分的下屬企業(yè)名錄，并注明各企業(yè)在本次重組后與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系性質(zhì)或其他特殊聯(lián)系;是否充分披露交易對方的實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方向上市公司(或其控股或控制的公司)推薦或委派董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的情況。

b、是否充分披露關(guān)聯(lián)交易在重組前后的變化及其原因和影響。否以分類(lèi)列表等有效方式，區分銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)、采購商品、接受勞務(wù)、提供擔保、接受擔保、許可或接受許可使用無(wú)形資產(chǎn)等交易類(lèi)型，充分披露本次交易前后的關(guān)聯(lián)交易及變化情況，披露內容包括但不限于具體的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)系性質(zhì)(例如母子公司、同一方控制等)、交易事項內容、交易金額、主要定價(jià)方式、占上市公司同類(lèi)/同期營(yíng)業(yè)收入(或營(yíng)業(yè)成本、利潤等核心量化指標)的比重等，同時(shí)，是否說(shuō)明各類(lèi)交易是屬于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易或偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易;是否充分披露上市公司重組完成后(備考)關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售收入占營(yíng)業(yè)收入、關(guān)聯(lián)采購額占采購總額、關(guān)聯(lián)交易利潤占利潤總額等比例，相關(guān)比例較高的(例如接近或超過(guò)30%)，是否充分說(shuō)明對上市公司經(jīng)營(yíng)獨立性和業(yè)績(jì)穩定性的影響;如重組前后相關(guān)數據指標存在較大變動(dòng)或波動(dòng)，是否充分說(shuō)明其真實(shí)性和具體原因，并提出必要的應對解決措施。

c、是否充分披露關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據，以及是否詳細分析交易定價(jià)公允性。是否對照市場(chǎng)交易價(jià)格或獨立第三方價(jià)格進(jìn)行充分分析說(shuō)明，對于關(guān)聯(lián)交易定價(jià)與市場(chǎng)交易價(jià)格或獨立第三方價(jià)格存在較大差異，或者不具有可比的市場(chǎng)價(jià)格或獨立第三方價(jià)格的，是否充分說(shuō)明其原因，是否存在導致單方獲利性交易或者導致顯失公允的情形。

d、對于交易對方或其實(shí)際控制人與交易標的之間存在特定債權債務(wù)關(guān)系的，結合關(guān)聯(lián)方應收款項余額占比及其可收回性的分析情況，重點(diǎn)關(guān)注是否可能導致重組完成后出現上市公司違規對外擔保、資金資源被違規占用，是否涉及對關(guān)聯(lián)財務(wù)公司的規范整改，對此類(lèi)問(wèn)題能否在確定最終重組方案前予以徹底規范和解決。

e、特殊情況下涉及重組方將其產(chǎn)業(yè)鏈的中間業(yè)務(wù)注入上市公司，重組后的持續關(guān)聯(lián)交易難以避免的，是否已考慮采取有效措施(督促上市公司)建立對持續性關(guān)聯(lián)交易的長(cháng)效獨立審議機制、細化信息披露內容和格式，并適當提高披露頻率。

f、是否存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)本次重組占用上市公司資金、資源或增加上市公司風(fēng)險的其他情形，相關(guān)影響和解決措施是否已充分披露。

g、獨立財務(wù)顧問(wèn)是否充分核查關(guān)聯(lián)交易的具體構成及其(積極和消極)變化和影響，是否已充分分析說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生原因、必要性和定價(jià)公允性，是否已審慎核實(shí)減少和規范關(guān)聯(lián)交易的承諾和措施，是否明確發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

收購和豁免要約收購義務(wù)的行政許可事項，按照相關(guān)信息披露準則的要求，比照重大資產(chǎn)重組的上述審核要點(diǎn)予以關(guān)注。

(七)、審核關(guān)注要點(diǎn)——債權債務(wù)處置

A、購買(mǎi)/置入資產(chǎn)債權債務(wù)處理

購買(mǎi)/置入資產(chǎn)為股權時(shí)，從法律法規的角度，不涉及債權債務(wù)處理;

購買(mǎi)/置入資產(chǎn)為股權時(shí)，有的銀行借款合同格式條款可能約定重大股權變動(dòng)需要取得銀行同意;

購買(mǎi)/置入資產(chǎn)為經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)時(shí)，債權轉移需通知債務(wù)人，債務(wù)轉移需要取得債權人同意。

B、出售/置出資產(chǎn)債權債務(wù)處理

履行通知債務(wù)人程序、取得債權人同意。

設置原控股股東兜底條款。

(八)、審核關(guān)注要點(diǎn)——經(jīng)營(yíng)資質(zhì)

關(guān)注經(jīng)營(yíng)資質(zhì)是否取得、是否臨近續期、是否存在重大續期風(fēng)險，不同行業(yè)的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)的各不相同。

(九)、審核關(guān)注要點(diǎn)——內幕交易

A、核查時(shí)間窗口

董事會(huì )就本次重組方案首次決議前6個(gè)月至重大資產(chǎn)重組報告書(shū)公告之日止。

B、核查對象

上市公司及其董事、監事、高級管理人員，交易對方及其董事、監事、高級管理人員(或主要負責人)，相關(guān)專(zhuān)業(yè)機構及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買(mǎi)賣(mài)(實(shí)際核查過(guò)程中含交易標的及董監高。)

C、終止情形

上市公司、占本次重組總交易金額比例在20%以上的交易對方(如涉及多個(gè)交易對方違規的，交易金額合并計算)，及上述主體的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的機構存在內幕交易的。

D、涉及內幕交易方被撤換或者退出交易可恢復情形

上市公司董事、監事、高級管理人員，上市公司控股股東、實(shí)際控制人的董事、監事、高級管理人員，交易對方的董事、監事、高級管理人員，占本次重組總交易金額比例在20%以下的交易對方及其控股股東、實(shí)際控制人及上述主體控制的機構，為本次重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機構及其經(jīng)辦人員，參與本次重大資產(chǎn)重組的其他主體等存在內幕交易的。

(十)、審核關(guān)注要點(diǎn)——合同關(guān)鍵條款

A、基本合同條款

購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格及定價(jià)依據

支付方式

發(fā)行股份數量及定價(jià)

發(fā)行股份鎖定期

期間損益歸屬

滾存未分配利潤的安排

業(yè)績(jì)補償條款(以及業(yè)績(jì)激勵)

B、發(fā)行股份鎖定期

法定鎖定三十六個(gè)月情形：特定對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;特定對象通過(guò)認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權;特定對象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續擁有權益的時(shí)間不足12個(gè)月。

為保證業(yè)績(jì)承諾履行的可行性，往往采用分步解鎖或者部分、全部補償義務(wù)人鎖定三十六個(gè)月。

C、購買(mǎi)/置入資產(chǎn)期間損益

成本法：可以相對自由約定;

收益法：約定為盈利由上市公司享有，虧損由交易對方補足。

期間損益與業(yè)績(jì)承諾重復補償?

D、出售/置出資產(chǎn)期間損益

一般約定為資產(chǎn)承接方享有和承擔，但也有例外。

E、借殼上市業(yè)績(jì)補償

若置入或者購買(mǎi)資產(chǎn)采用收益法評估的，一般按照業(yè)績(jì)未實(shí)現比例補償所對應交易價(jià)值。

F、非借殼上市業(yè)績(jì)補償

目前的補償方式和補償覆蓋比例已經(jīng)比較市場(chǎng)化，案例呈現多樣化，從風(fēng)險控制和維護上市公司利益角度，補償業(yè)績(jì)未實(shí)現比例所對應交易價(jià)值，全額覆蓋為最完美的補償方式，但取決于交易各方博弈結果。

若補償上限不能全額覆蓋交易對價(jià)，則建議進(jìn)行風(fēng)險提示。但從市場(chǎng)的角度，強調單邊業(yè)績(jì)對賭，一定程度上會(huì )導致扭曲交易定價(jià)、妨礙交易公平、阻礙并購整合等問(wèn)題。

G、資產(chǎn)基礎法要求進(jìn)行業(yè)績(jì)承諾的情形

監管機構要求進(jìn)行業(yè)績(jì)承諾，該情況下一般補償未實(shí)現利潤差額即可;

資產(chǎn)基礎法評估過(guò)程中部分或主要資產(chǎn)以假設開(kāi)發(fā)法、或者收益法進(jìn)行評估。

H、業(yè)績(jì)激勵

業(yè)績(jì)激勵的約定比較市場(chǎng)化，各個(gè)案例差異較大，總的來(lái)說(shuō)，以超額業(yè)績(jì)的一定比例作為激勵對價(jià)的較多，極少的案例采用了“超額實(shí)現業(yè)績(jì)比例*評估值”來(lái)進(jìn)行業(yè)績(jì)激勵，金額較大，審核風(fēng)險也較大，且容易刺激業(yè)績(jì)操縱。

(十一)審核關(guān)注要點(diǎn)-借殼上市關(guān)注點(diǎn)

A、上市公司歷史沿革關(guān)注是否發(fā)生控制權變化

由于對是否構成借殼上市的判斷過(guò)程執行累計計算原則，因此在審核上市公司歷史嚴格的過(guò)程中要關(guān)注上市以來(lái)是否發(fā)生控制權變化，若發(fā)生控制權變化，有可能出現：本次交易未發(fā)生控制權變化，購買(mǎi)資產(chǎn)總額也不超過(guò)上市公司前一年度對應指標100%，但累計計算后構成借殼上市。

B、關(guān)注構成借殼上市嫌疑情況

本次交易收購資產(chǎn)總額超過(guò)上市公司對應指標100%，且交易后注入資產(chǎn)股東交易完成后所持有股權比例接近上市公司實(shí)際控制人控制股權比例情形。需要關(guān)注：1、注入資產(chǎn)股東之間是否存在一致行動(dòng)關(guān)系;2、是否采取足夠措施保證上市公司控制權穩定。

三、信披、標的盈利能力成并購重組審核要點(diǎn)

對并購重組反饋意見(jiàn)的掃描，可管中窺豹地剖析出監管審核的要點(diǎn)。

自2015年1月16日證監會(huì )首次公示獲受理的并購重組反饋意見(jiàn)以來(lái)，已有66家企業(yè)并購重組的審核情況被公示，證券時(shí)報記者梳理公開(kāi)的反饋意見(jiàn)發(fā)現，是否有持續經(jīng)營(yíng)能力、信息披露是否充分、交易是否合規，都是并購重組審核主要的關(guān)注點(diǎn)。

信披合規成審核要點(diǎn)

并購重組委的審核流程，主要包括“受理-初審-反饋專(zhuān)題會(huì )-落實(shí)反饋意見(jiàn)-審核專(zhuān)題會(huì )-并購重組委會(huì )議-落實(shí)重組委審核意見(jiàn)-審結歸檔”等環(huán)節。自2015年1月16日起，經(jīng)受理的并購重組申請，在證監會(huì )官網(wǎng)可看到反饋專(zhuān)題會(huì )的主要內容，即并購重組審核過(guò)程中證監會(huì )提出的反饋意見(jiàn)和申請人相應的回復內容。

“這有利于建設透明、高效的審核機制，讓市場(chǎng)各方了解監管側重點(diǎn)。”一家券商并購部門(mén)負責人指出，上市公司重大資產(chǎn)重組一般審核的時(shí)間已縮短至20個(gè)工作日左右。

數據顯示，2015年以來(lái)，證監會(huì )并購重組委共公示了66家企業(yè)的并購重組反饋意見(jiàn)，從反饋意見(jiàn)數量來(lái)看，少則10多條，多則30多條。

從梳理情況來(lái)看，證監會(huì )在反饋意見(jiàn)中需企業(yè)落實(shí)的情況，多與標的公司資質(zhì)以及對信息披露是否充分、準確有關(guān)。

上述券商并購部門(mén)負責人指出，證監會(huì )對信息披露方面的審核越來(lái)越嚴格，從IPO到并購重組，對于募資用途、標的企業(yè)情況，重組報告書(shū)都需要做到詳盡、完整，否則，要么是重組被否，要么就是有條件通過(guò)。

關(guān)注持續經(jīng)營(yíng)能力

持續經(jīng)營(yíng)能力和標的企業(yè)的盈利預測是證監會(huì )著(zhù)重關(guān)注的另一方面。

“盡管近年來(lái)并購重組的行政許可不斷減少和簡(jiǎn)化，提高審核效率，但審核層面的嚴格程度并未放松。”一位專(zhuān)做并購重組項目的投行人士表示，隨著(zhù)市場(chǎng)各類(lèi)概念的出現，有一些上市公司并購重組的目的更傾向于市值管理而非產(chǎn)業(yè)發(fā)展，對標的企業(yè)從嚴審核很有必要。

除了信披、標的盈利情況與持續經(jīng)營(yíng)能力之外，證監會(huì )在審核過(guò)程中還關(guān)注交易是否合規。

四、并購重組反饋較為集中的問(wèn)題

1、涉及格式準則26號第七節第25條：

格式準則第26號--第七節交易標的評估和估值部分。

第二十五條上市公司董事會(huì )應當對本次交易的評估或估值合理性以及定價(jià)公允性做出分析。

補充內容：

上市公司董事會(huì )應當對評估合理性、公允性作出分析，很多單獨拿出來(lái)說(shuō)一段，但沒(méi)有從董事會(huì )角度來(lái)說(shuō)。

2、老股鎖定：

老股鎖定本次交易完成后，上市公司實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人持股比例增加，根據《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規定，補充披露本次交易前持有的上市公司股份的鎖定期安排。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師檢查并發(fā)表肯定意見(jiàn)。

補充內容：

實(shí)際控制人、控股股東持股比例增加，他原來(lái)持有的老股也要鎖定12個(gè)月。

3、剩余股權安排

剩余股權安排未收購標的資產(chǎn)全部股權時(shí)，是否有收購剩余股權的后續計劃和安排。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

4、專(zhuān)項承諾：

專(zhuān)項承諾重組報告書(shū)中應增加專(zhuān)項披露：“(中介機構)承諾：如本次重組申請文件存在虛假記錄，誤導性陳述或重大遺漏。(中介機構)未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。“中介機構包括為本次重組出具財務(wù)顧問(wèn)報告、審計報告、法律意見(jiàn)、資產(chǎn)評估報告、估值報告及其他專(zhuān)業(yè)文件的證券服務(wù)機構”。

補充內容：

重組報告書(shū)增加專(zhuān)項披露，不要遺漏。

5、行業(yè)分類(lèi)：

行業(yè)分類(lèi)申請人應更根據我會(huì )《上市公司行業(yè)分類(lèi)指引》的有關(guān)要求，合理確定(并購重組方案概況表)中交易標的所屬行業(yè)，財務(wù)顧問(wèn)應對交易標的分類(lèi)情況進(jìn)行復核。一般情況下，交易標的應至少分類(lèi)至行業(yè)門(mén)類(lèi)(共19類(lèi))，如行業(yè)門(mén)類(lèi)屬于制造業(yè)的，應同時(shí)確定其所屬大類(lèi)(共31類(lèi))。建議分層次。

補充內容：

按《上市公司行業(yè)分類(lèi)指引》，共19類(lèi)，其中制造業(yè)下屬再分31類(lèi)。

6、業(yè)績(jì)補償：

業(yè)績(jì)補償《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條“交易對方應當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可信的補償協(xié)議”應當如何理解?交易對方為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人，應當以其獲得的股份或現金進(jìn)行業(yè)績(jì)補償。如構成借殼上市的，應當以擬購買(mǎi)資產(chǎn)的價(jià)格進(jìn)行業(yè)績(jì)補償的計算，且股份補償不低于本次交易發(fā)行股份數量的90%，業(yè)績(jì)補償應先以股份補償，不足部分以現金補償。

補充內容：

股份補償不低于90%。

7、代持問(wèn)題：

1)歷史上股權代持情況是否真實(shí)存在，被代持人是事真實(shí)出資，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情況，代持關(guān)系解除是否徹底，是否存在法律風(fēng)險，以及對本次交易的影響。

2)代持解決前的實(shí)際控制人及認定依據。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

補充內容：

是否真實(shí);代持人是否真實(shí)出資;是否因身份不合法而代持;是否徹底解決;是否存在法律風(fēng)險;對本次交易會(huì )有影響。

來(lái)源:亞洲財經(jīng)資源

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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