公司并購包括股權并購和資產(chǎn)并購，對于不同的并購方式存在著(zhù)一些問(wèn)題需要收購方密切注意，本文公司就此介紹了關(guān)于并購重組常見(jiàn)的一些需要關(guān)注的問(wèn)題。

公司并購通常是指收購方收購目標公司50%以上股權的收購行為，低于50%的公司收購行為只能算是股權轉讓?zhuān)�不能算是嚴格意義上的公司收購。資產(chǎn)收購因為稅負等原因，一般最終還要采取股權收購的方式，下面以國內的股權收購為主，兼談其他收購，本方主要股權收購中的疑難問(wèn)題。

一、人力資源問(wèn)題

公司并購與職工切身利益密切相關(guān)，將涉及員工的權益問(wèn)題，如果不能穩妥的解決，會(huì )有礙于并購活動(dòng)的順利進(jìn)行，及有可能對社會(huì )造成輿論的壓力，影響企業(yè)穩定。因此企業(yè)并購發(fā)展的最大難度在于如何安置被并購企業(yè)職工。

二、債權債務(wù)問(wèn)題

目標公司原股東會(huì )較關(guān)注債權問(wèn)題，債權一般不會(huì )什么大問(wèn)題，反而是債務(wù)問(wèn)題比較多，通常情況下，收購方與原股東會(huì )在股權收購協(xié)議中約定：基準日之前的債務(wù)由原股東承擔，過(guò)了基準日之后將由收購方承擔。實(shí)際上則是把債務(wù)轉讓給了新股東，相當于一份債務(wù)轉讓協(xié)議，但需債權人同意方可進(jìn)行轉讓?zhuān)�否則這個(gè)協(xié)議是無(wú)效的。雖然對外是無(wú)效的，但 在轉讓方與接收方之間具有法律約束力。實(shí)務(wù)中，收購方會(huì )采取讓老股東或第三人擔保方式進(jìn)行約束。

三、土地資源及房產(chǎn)資源問(wèn)題

收購方一般看中的是目標公司的固定重大財產(chǎn)或設備等又或者是看中目標公司的資質(zhì)，否則不會(huì )進(jìn)行收購，經(jīng)�？梢钥吹侥繕斯�司的凈資產(chǎn)是零或負數，但收購方竟肯溢價(jià)收購，目的就在于通過(guò)股權收購的方式來(lái)節省大量土地增值稅、房產(chǎn)及營(yíng)業(yè)稅等，從而避免了資產(chǎn)收購需支付的巨額稅費，方便目標公司的順利交接。

土地及房產(chǎn)一般登記人為同一人，但實(shí)際上卻出現了“房地分離”情況，這并不違法，值得探討的是怎樣去解決房地使用權問(wèn)題。有采取“回贖”方式和維持現狀的方式，需要注意的問(wèn)題是土地用途的范圍及土地是否存在抵押等。

農村集體建設用地是公司收購中問(wèn)題比較棘手的，據《土地管理法》規定：農名集體所有的土地使用權不能出讓、轉讓或出租用于非農業(yè)建設;但是符合土地利用總體規劃并依法取得建設用地的企業(yè)，因破產(chǎn)、兼并等情形使土地使用權依法發(fā)生轉移的除外。也就是說(shuō)除了因為持有人破產(chǎn)或被兼并了的情況導致了土地權被轉移了之外，農村建設用地是不可以對外出租及流轉的。

四、股權收購價(jià)格

一般來(lái)說(shuō)個(gè)別工商登記機關(guān)對股權轉讓價(jià)格不干涉，任憑轉讓雙方的意思，但大多數工商登記機關(guān)均以“注冊資本非經(jīng)法定程序，不得增加或減少”為由，要求平價(jià)轉讓?zhuān)�否則不予辦理變更登記手續。為解決此種難題，實(shí)務(wù)中，一般會(huì )制作兩份股權收購協(xié)議，工商登記機關(guān)一份，股東自己留一份。提交給工商登記機關(guān)的是平價(jià)轉讓?zhuān)�股東自己留的是低價(jià)或溢價(jià)，甚至零價(jià)。不過(guò)，提交給工商登記機關(guān)的協(xié)議上，一般會(huì )寫(xiě)上這樣一句話(huà)，以做好兩份協(xié)議的銜接：“此份股權收購協(xié)議，僅為辦理工商登記所用。在股權收購過(guò)程中，雙方可達成補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補充協(xié)議為準”，工商登記機關(guān)對此特約條款，一般不作干涉。股東自己留存的股權收購協(xié)議中，也會(huì )在“鑒于條款”中列明：“本股權收購協(xié)議系提交給工商登記機關(guān)的股權收購協(xié)議的補充協(xié)議，兩者不一致的，以本協(xié)議為準”。

五、其他問(wèn)題

除了以上幾個(gè)問(wèn)題之外，公司收購還需要注意以下其他幾個(gè)問(wèn)題：外資并購中財務(wù)報表問(wèn)題、外資并購中注冊資本的計算問(wèn)題、外資并購中的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題、稅收問(wèn)題(營(yíng)業(yè)稅、所得稅、土地增值稅、契稅等)等，并且要保證與咨詢(xún)公司的密切配合，協(xié)調好與政府機關(guān)的關(guān)系。公司并購涉及到諸多國家機關(guān)，必須將相關(guān)問(wèn)題提前向相關(guān)國家機關(guān)確認，并得到肯定答復。如有疑問(wèn)，提前解決，否則任何一個(gè)問(wèn)題的突然出現，都可能導致收購的失敗。

來(lái)源:殼公思

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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