企業(yè)購并不同于一般商品的交易，它牽涉到對于一個(gè)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的有形和無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值的評估。企業(yè)并購活動(dòng)最忌諱的是收購方在正式實(shí)施收購以前對收購對象的資產(chǎn)和負債沒(méi)有充分的了解，以至于沒(méi)能做出正確的估值，最終在交易中支付了過(guò)高的代價(jià)，甚至因此而背上了沉重的財務(wù)包袱。

另外，對于收購對象情況的誤判，也影響到收購后的資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的整合。因此，在正式實(shí)施收購對象的調查中，對資產(chǎn)與負債情況的調查是最重要的工作之一，目的就是發(fā)現財務(wù)報表中沒(méi)有反映的財務(wù)陷阱，為收購價(jià)格的談判和確定，以及在做最后是否收購的決策中提供盡可能準確的信息。

并購陷阱其實(shí)就是圈套或陰謀詭計的意思。下面為大家介紹企業(yè)并購中的九大陷阱：

一、無(wú)形資源陷阱

我們天然認為，外資企業(yè)有技術(shù)，有品牌，有管理，而我們在這方面很薄弱。但實(shí)際上并非如此，中國企業(yè)有自己的特長(cháng)。比如說(shuō)政府資源支持，管理團隊，品牌資源，營(yíng)銷(xiāo)渠道等等等等。這些是企業(yè)成功的關(guān)鍵要素，而不簡(jiǎn)單是貨幣和存貨資產(chǎn)。

外資企業(yè)在并購時(shí)，故意忽視這些資產(chǎn)的存在，壓低價(jià)格，從而使中國企業(yè)蒙受損失。在過(guò)去靚女先嫁的時(shí)候，往往是中國最好的企業(yè)，以較低的價(jià)格讓外資白白獲得財富。

案例：

全球最大的化妝品集團歐萊雅收購中國護膚品牌小護士后，歐萊雅中國公司的總裁蓋保羅表示，小護士將和歐萊雅其中的一個(gè)下屬品牌進(jìn)行合作。歐萊雅所指的下屬品牌即與小護士定位基本一致的卡迪爾，卡迪爾將借助小護士的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )，實(shí)現兩者的資源互補。其實(shí)，歐萊雅需要的不是小護士的品牌，他們看重的是小護士的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )，是為了銷(xiāo)售他們自己的卡迪爾。

有些中國企業(yè)，并不知道外資看重的自己的資源是什么，自己認為值錢(qián)的東西，外資并不看重。而自己不知道的無(wú)形資源，卻廉價(jià)賣(mài)給或送給外資企業(yè)。

二、封鎖世界市場(chǎng)

走向國際市場(chǎng)，是中國企業(yè)為之追求的夢(mèng)想，卻是外資企業(yè)的噩夢(mèng)。因此，外資企業(yè)就是要控制中國企業(yè)，讓他們盡量不要逾越國界，不要沖擊他們多年苦心經(jīng)營(yíng)的世界市場(chǎng)。他們收購中國企業(yè)，就是要對中國企業(yè)的控制力，要求中國企業(yè)在國內與中國的同行惡性競爭，替他們打開(kāi)中國市場(chǎng)，卻不允許他們去國際市場(chǎng)上闖蕩。

案例：

從本土企業(yè)成長(cháng)起來(lái)的蘇泊爾，一直以來(lái)的目標就是打造成世界一流的企業(yè)。但是蘇泊爾清醒地認識到，自身在技術(shù)創(chuàng )新和國際市場(chǎng)上的積累還很不夠，短期內還很難打開(kāi)國際市場(chǎng)。因此，蘇泊爾將此番被法國SEB集團并購看成是加速?lài)�際化進(jìn)程、領(lǐng)軍全球的必由之路。

然而，這又是一個(gè)一廂情愿而已。因為蘇泊爾已經(jīng)不是蘇顯澤的企業(yè)了。法國SEB集團有自己的想法，盡快從中國市場(chǎng)上大撈特撈是他們的目的。至于讓蘇泊爾走向世界，有什么理由要這樣做嗎?

三、承諾不支持競爭對手

中國企業(yè)在劇烈的紅海里競爭。他們認為自己一旦能夠引入外資，就能夠極大地擴充自己的規模，提高自己的競爭力。因此，他們要求外資只給自己一家企業(yè)入資，這本來(lái)是一個(gè)非常的事情。然而，當中國企業(yè)被入資后，就會(huì )發(fā)現，這家外資企業(yè)又巨資投入競爭對手，給自己帶來(lái)更大的壓力。反正中國的企業(yè)不管誰(shuí)賺錢(qián)，外資都能夠分享收益。

案例：

河南雙匯在掛牌的股權轉讓條件中規定，意向受讓方或其關(guān)聯(lián)方在提出受讓意向之前，不得在國內直接或間接經(jīng)營(yíng)豬、牛、雞、羊屠宰以及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，也不得是這類(lèi)企業(yè)大股東。然而，最終中標的高盛及其合作伙伴鼎暉投資，早就持有雨潤食品)超過(guò)10%的股權，并在雨潤食品董事會(huì )12個(gè)席位中的派出兩席，雨潤恰恰是雙匯在中國的最大競爭對手。

而正在風(fēng)頭浪尖上的娃哈哈，發(fā)現達能除了投資自己外，又投資了樂(lè )百氏、正廣和、益力。達能投資光明牛奶后，又投資蒙牛。

高盛做為一家投資銀行，其目的不是為了給雙匯什么具體戰略資源，而是擇機售出。而達能，則是在整合行業(yè)資源，在合適的時(shí)機一統江湖。

四、外資承諾保有中國品牌

中國企業(yè)發(fā)展到一定階段，培養了自己的產(chǎn)品和品牌。當被外資收購的時(shí)候，中方企業(yè)要求外方企業(yè)繼續發(fā)展中方品牌，對此外資是滿(mǎn)口答應。但實(shí)際上，外資企業(yè)的目的是發(fā)展他們自己的品牌，他們?yōu)槭裁磁囵B中國的品牌，樹(shù)立自己的對手。

在條件不成熟的時(shí)候，他們同意繼續投入中方品牌，但他們的最終目的，絕不是做一個(gè)中國的品牌。他們等待著(zhù)時(shí)機成熟，早晚會(huì )讓中國的品牌消失。這種并購投融資專(zhuān)家張雪奎(歡迎訂制張雪奎講師資本運作課程13602758072)認為，是一種十分陰險的做法，要多加警惕。

案例：

上海牙膏廠(chǎng)和英國聯(lián)合利華公司合作后，聯(lián)合利華對于在中國最有影響力的中華牙膏耿耿于懷。他們并不打算讓中華牙膏走向世界，也不打算讓中國牙膏在國內吃香。他們大量的資金和廣告投入潔諾牙膏，讓中華牙膏的市場(chǎng)地位一退再退。然而，中國消費者并不買(mǎi)賬，他們還是堅持消費使用中華牙膏。

同樣的例子在北京也有。熊貓洗衣粉在1994年與美國寶潔(P&G)牽手，合資成立了北京熊貓寶潔洗滌用品有限公司。然而合資以后，作為控股方的寶潔公司，一直著(zhù)眼于高檔洗衣粉市場(chǎng)，力推旗下的高檔洗衣粉品牌汰漬和碧浪。而以物美價(jià)廉見(jiàn)長(cháng)的熊貓年年遞減，從合資時(shí)的年產(chǎn)6萬(wàn)噸，降到2000年上半年的4000噸左右。品牌的傷害是顯而易見(jiàn)的。

五、讓中國企業(yè)成為他們攫取利潤的來(lái)源

一些中國企業(yè)與外資企業(yè)合資后，發(fā)現企業(yè)并沒(méi)有越來(lái)越好。相反，在外資的介入下，效益越來(lái)越差，從盈利到虧損，而且越虧損越大。這本來(lái)是一件非常掃興的事情。

我們知道，國外企業(yè)如果經(jīng)營(yíng)虧損，是難以過(guò)董事會(huì )這一關(guān)的。而外資企業(yè)似乎并不著(zhù)急。只有一個(gè)原因能夠解釋?zhuān)�就是外資企業(yè)并不虧損。

案例：

北京汽車(chē)與美國克來(lái)斯勒公司合作生產(chǎn)越野車(chē)，應該是一件非常賺錢(qián)的生意。中方有政府資源和市場(chǎng)開(kāi)發(fā)途徑，美方有成熟的產(chǎn)品和技術(shù)。強強聯(lián)合，結果卻出人意料，合資企業(yè)連續虧損。中方一開(kāi)始沒(méi)明白，后來(lái)才發(fā)現是美方將從美國生產(chǎn)的汽車(chē)零件高價(jià)賣(mài)給合資企業(yè)。他們早已從零件生意中賺得缽滿(mǎn)盆滿(mǎn)，根本就不在乎合資企業(yè)的效益情況。

六、中國企業(yè)簽訂雙輸協(xié)議

由于中國的金融環(huán)境不完善，中國企業(yè)迫于資金壓力，不得不飲鴆止渴，與外資企業(yè)簽訂賣(mài)身契。面對外資的苛刻條件，中國企業(yè)淪為外資企業(yè)的打工仔。他們只有拼命賺錢(qián)，才能保持自己的股份。如果他們不能獲得足夠的利潤，就得把企業(yè)交給外資。這算是什么合同!外資貪婪、嗜血成性的真面目暴露無(wú)疑。

案例：

曾經(jīng)豪言壯語(yǔ)的永樂(lè )電器董事長(cháng)陳曉，最終被競爭對手國美收購。蘇寧電器負責人總結了“殺死”永樂(lè )的“三大元兇”，認為置他于“死地”的首要“元兇”便是永樂(lè )和大摩簽訂的“對賭協(xié)議”。

大摩2005年1月投資永樂(lè )時(shí)，雙方簽訂了一份對賭協(xié)議。這份協(xié)議簡(jiǎn)而言之，就是永樂(lè )在2007年扣除非核心業(yè)務(wù)利潤后盈利利潤必須介于6.75億元和 7.5億元之間。如果低于此數，則要向大摩轉讓股份。如果高于此數，則大摩減持股份。換句話(huà)說(shuō)，就是永樂(lè )必須為大摩賺足夠的錢(qián)，否則就將企業(yè)轉讓給大摩。

這份“對賭協(xié)議”的實(shí)質(zhì)是保證大摩的投資收益水平，穩賺不賠。

而大摩發(fā)現永樂(lè )效益不佳時(shí)，就提前購入國美的股票，并慫恿永樂(lè )被國美收購。大摩里外里，橫豎都在賺錢(qián)。只有永樂(lè )，成為一個(gè)傀儡，最終被拋棄。

而在蒙牛的對賭協(xié)議中，雖然蒙牛發(fā)展了，但人家套現26億港幣，獲利550%。

七、斬首行動(dòng)

中國有句古話(huà):射人先射馬，擒賊先擒王。對于外資企業(yè)來(lái)說(shuō)，他們除了希望獲得中國市場(chǎng)的利潤外，更主要的是壟斷中國一個(gè)行業(yè)，在這個(gè)行業(yè)中洗牌，建立自己發(fā)號施令的地位。

案例：

中國28個(gè)主要產(chǎn)業(yè)中外資已經(jīng)占領(lǐng)了21席。國務(wù)院發(fā)展研究中心發(fā)表的一份研究報告中指出，在中國已開(kāi)放的產(chǎn)業(yè)中，每個(gè)產(chǎn)業(yè)中排名前5位的企業(yè)幾乎都已由外資控制。如玻璃行業(yè)中最大的5家企業(yè)已全部合資;占全國產(chǎn)量80%以上的最大5家電梯生產(chǎn)廠(chǎng)家已由外商控股;18家國家級定點(diǎn)家電企業(yè)中，11家與外商合資;

化妝品行業(yè)由150家外資企業(yè)瓜分。

除了中國機械行業(yè)巨頭徐工被凱雷盯上外，大連電機廠(chǎng)外資并購案、西北軸承廠(chǎng)外資并購案、佳木斯聯(lián)合收割機廠(chǎng)外資并購案、無(wú)錫威孚外資并購案、錦西化機外資并購案、杭州齒輪廠(chǎng)外資并購案，一系列的并購案讓中國機械行業(yè)遭受沉重打擊。

八、外資中介陷阱

中國在服務(wù)行業(yè)的基礎薄弱，如會(huì )計、咨詢(xún)、法律等知識服務(wù)業(yè)。所以，大量的中國企業(yè)聘請國外的中介機構提供服務(wù)，將自己的財務(wù)數據、經(jīng)營(yíng)情況全部向外資開(kāi)放。而一些外資中介機構有時(shí)會(huì )做出偏向外方的結果，使中方企業(yè)最終在外資并購案中處于下風(fēng)。

案例：

1998年4月，樂(lè )百氏以1200萬(wàn)元的代價(jià)，委托麥肯錫，研究樂(lè )百氏未來(lái)的發(fā)展戰略。麥肯錫的核心觀(guān)點(diǎn)是“造就中國非碳酸飲料市場(chǎng)的領(lǐng)導者”。于是， “今日可樂(lè )”胎死腹中。樂(lè )百氏轉而進(jìn)入了“非碳酸飲料”的茶飲料。但樂(lè )百氏的茶飲料卻并沒(méi)有像麥肯錫在“藍皮書(shū)”中預計的那樣“一炮打響”。1998年也就成為了樂(lè )百氏的“災年”，當年樂(lè )百氏的市場(chǎng)增長(cháng)速度從前一年的85.3%大下滑到33.3%。

麥肯錫又為樂(lè )百氏支招，力主與法國達能合資為宜。2000年，樂(lè )百氏與法國達能簽訂合資協(xié)議，達能控股樂(lè )百氏92%股權。何伯權當時(shí)對員工說(shuō)，樂(lè )百氏雖由達能控股，但雙方有協(xié)議，達能不派員參與管理，樂(lè )百氏仍擁有商標權、管理權、產(chǎn)品及市場(chǎng)開(kāi)拓權。

但是，這個(gè)所謂的“協(xié)議”很快就被打破。2001年，先是與何伯權共同創(chuàng )業(yè)的其他四位“元老”離開(kāi)原來(lái)的要害工作崗位，緊接著(zhù)，11月30日，達能宣布接管樂(lè )百氏，何伯權5人最終集體離職。

九、外資入股的目的還是獨資

強強聯(lián)合，合資賺錢(qián)，只能是一些中國企業(yè)的一廂情愿。中國企業(yè)在付出資源、人才、市場(chǎng)后，外資企業(yè)并不買(mǎi)賬。他們和你合資，或者是因為法律的要求，或者是因為你有利用價(jià)值，而一旦他們能夠自己駕車(chē)在中國的道路上馳騁，他們就會(huì )請中國的司機下車(chē)。

包括西門(mén)子、寶潔、松下在內，一些外資企業(yè)紛紛要求中方將他們的股份轉讓給他們。如果中國企業(yè)不愿意，他們就會(huì )使出種種手段。曾經(jīng)有一家外資企業(yè)告訴當地政府，如果他們不轉讓他們手中股份，他們就會(huì )將新的投資遷向另外一個(gè)城市，這將直接影響當地政府的稅收和就業(yè)，使當地政府只好就范。

案例：

在西北軸承與德國FAG公司合資。在合資公司中，中方占49%股份，德方占51%。但人們很快就發(fā)現，合資后的前兩年，FAG并沒(méi)有對合資公司進(jìn)行技術(shù)改造和有效管理，還架空了中方管理人員。第一年，合資公司虧損980萬(wàn)元，第二年，又虧損1300萬(wàn)元。

連續兩年虧損后，中方?jīng)]有資金繼續增加投資。這時(shí)，德方立即出資買(mǎi)下中方剩下的49%股份，合資公司變成了德方獨資公司。獨資后，產(chǎn)品(其實(shí)就是原先西軸的產(chǎn)品)迅速通過(guò)了美國和英國認證，進(jìn)入了國際市場(chǎng)，生產(chǎn)檢驗技術(shù)得到提升，原來(lái)的虧損也變成了盈利。但此時(shí)，中方已全部喪失了品牌、市場(chǎng)、生產(chǎn)資質(zhì)等幾十年打拼的成果。

來(lái)源:小草莓財經(jīng)

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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