一、并購的交易方式

并購交易的方式有三種：資產(chǎn)收購、股權收購、合并收購。三種方式的區別如下：

1、并購方所負擔的風(fēng)險不同

若為資產(chǎn)收購，則不承擔目標公司的債務(wù)，甚至可以免除未來(lái)可能發(fā)生的“或有債務(wù)”;若為股權收購，收購方即為目標公司的股東，需要對目標公司的債務(wù)負責;若為合并，那么存續公司或新設公司要對目標公司的債務(wù)承擔全部責任。

2、談判對象不同

若為資產(chǎn)收購或合并，并購方只需跟目標公司談判;若為股權收購，則需要與目標公司的股東或其代表談判，可能會(huì )面臨部分股東阻撓的風(fēng)險。

3、對目標企業(yè)雇員的負擔不同

若選擇資產(chǎn)收購，收購方無(wú)需接納目標公司的雇員，也不用繼承目標公司的養老金計劃;若選擇股權收購或合并，收購方必須接納目標公司原有雇員并繼承原有的養老金計劃。

4、兼并協(xié)議與交接手續的復雜程度不同

區別的關(guān)鍵是在于目標公司的主體資格在并購結束后是否存在。若為資產(chǎn)收購，并購雙方的主體資格不變，故企業(yè)收購只是一個(gè)買(mǎi)賣(mài)契約，手續較為簡(jiǎn)單;若為合并或股權收購，則需要簽訂一系列合同，內容極為復雜。其中，股權收購的交接手續卻相對簡(jiǎn)單。因為合并方式改變了并購雙方主題資格，所以交接手續較復雜，必須逐項驗收辦理各項變更了的權利，對目標公司原有的合同做出相應的變更。

二、并購的財務(wù)方式

(一)融資手段

融資手段又分為內部融資和外部融資。因為外部融資的運用更為廣泛，這里我們將只討論外部融資。

1、債務(wù)融資

指收購方通過(guò)舉債來(lái)籌集并購所需的資金，主要包括向銀行等金融機構貸款、發(fā)行企業(yè)債券、票據融資和租賃類(lèi)融資等方式。

債券融資要求收購方有較高的債務(wù)承受能力和安全還債能力，還要有可行的融資渠道和工具。一般適用于企業(yè)在保持獨立、避免原股東股權被稀釋的情況下超常規擴張。

2、權益融資

權益融資主要包括發(fā)行股票、換股并購、以權益為基礎的融資等。

3、混合融資

在并購中的運用分為混合性融資安排和混合性融資工具。

(二)支付方式

并購支付方式的選擇直接關(guān)系到企業(yè)并購的成敗以及交易價(jià)格的高低，主要取決于并購企業(yè)自身條件和被并購企業(yè)的實(shí)際情況。稅收政策、具體會(huì )計處理方式也會(huì )對支付方式的選擇產(chǎn)生影響。

1、現金支付

現金支付指并購企業(yè)通過(guò)被并購企業(yè)股東支付一定數額的現金，以取得被并購企業(yè)的控制器的方式。

現金支付是使用最廣泛的支付方式，其形式可以是銀行匯票、支票、電匯或現款付款證書(shū)等。

優(yōu)點(diǎn)：簡(jiǎn)單迅速，有利于并購后企業(yè)的重組和整合。

缺點(diǎn)：并購方的付款壓力較大;被并購方在取得現金后就不能擁有并購后企業(yè)的權益，而且可能無(wú)法推遲資本利得的確認，從而不能享受稅收優(yōu)惠。

為克服上述缺點(diǎn)，在實(shí)際并購中可采用推遲或分期付款。

2、股票支付

指投資者通過(guò)增加發(fā)行本公司股票，再按照一定換股比例以新發(fā)行的股票交換被并購企業(yè)的股票。金融圈的干貨文章、模塊知識、實(shí)務(wù)課程助您成為金融界的實(shí)力派。歡迎關(guān)注金融干貨公眾號!

優(yōu)點(diǎn)：付現壓力較小，不影響公司的現金狀況;并購企業(yè)的股票可以不以折價(jià)發(fā)行;可以將資本收益一直遞延到股票出售為止，實(shí)現合理避稅;并購完成后，被并購企業(yè)的股東仍具有對企業(yè)的所有權，可分享并購企業(yè)的增值。

缺點(diǎn)：稀釋了大股東對企業(yè)的控股權，可能攤薄企業(yè)每股收益和每股凈資產(chǎn)。

國際上大型并購案例有半數以上都是采取換股并購方式，多用于善意收購。

3、綜合證券支付

指并購方以現金、股票、認股權證、可轉換債券和其他債券等多種支付工具來(lái)支付并購價(jià)款。除了現金、股票以外，還有：

企業(yè)債券：指并購方以新發(fā)行的債券換取并購企業(yè)股東的股票。通常是較普通股更便宜的資金來(lái)源，向持有者支付的利息是免稅的，還可以把它和認股權證或可轉換債券結合起來(lái)。

認股權證：由上市公司發(fā)出的證明文件，賦予持有人在指定時(shí)間內，用指定價(jià)格換股認購由該公司發(fā)出指定數目即換股比例的股票的權利。并購公司可因此延期支付股利，因為認股權證并不是股票，其持有人并不能視為股東。

可轉換債券：指債券持有者可以按約定的條件將債券按發(fā)行時(shí)約定的價(jià)格轉換成公司的普通股股票。并購公司能以比普通股票更低的利率和較寬松的契約條件出售債券。當企業(yè)正在開(kāi)發(fā)一種新產(chǎn)品或新業(yè)務(wù)時(shí)，可轉換債券能通過(guò)轉換期達到預期的額外利潤。

三、換股并購的優(yōu)點(diǎn)

1、收購方不需要支付大量現金，因而不會(huì )使公司的營(yíng)運資金遭到擠占。

2、收購交易完成后，目標公司納入兼并公司，但目標公司的股東仍保留其所有者權益，能夠分享兼并公司所實(shí)現的價(jià)值增值。

3、目標公司的股東可以推遲收益實(shí)現時(shí)間，享受稅收優(yōu)惠。

4、換股并購優(yōu)于現金支付，相比傳統現金支付，換股具有眾多優(yōu)勢。

一來(lái)，有效減輕并購企業(yè)財務(wù)壓力，降低并購成本。通過(guò)換股，并購企業(yè)無(wú)須對目標企業(yè)支付現金，這不僅能直接美化并購企業(yè)的資產(chǎn)負債表、現金流量表等，而且從實(shí)質(zhì)上緩解了并購企業(yè)的營(yíng)運資金壓力。

二來(lái)，合法實(shí)現減稅避稅。換股并購交易中，當目標公司存在稅務(wù)虧損的情況下，并購企業(yè)可將該稅務(wù)虧損從其日常盈利中進(jìn)行抵扣，這對保護并購資金盈余、減輕稅負具有重要意義。另外，由于換股并購交易完成后，出售方獲得的并非現金或者資產(chǎn)，而是對方公司的股票，因此只有當其在對所持股票進(jìn)行變現時(shí)，才需要納稅，此即通過(guò)延緩收益確認時(shí)間實(shí)現了所得稅遞延，有利于企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)籌劃。

此外，有利于對目標公司高級管理人員進(jìn)行股權激勵。換股并購往往涉及重大的人力資源整合，特別是目標公司高級管理人員的續聘問(wèn)題。通過(guò)換股，目標公司的高級管理層直接獲得并購公司的股票期權，從而有利于激發(fā)他們努力工作，實(shí)現所持股票的價(jià)值增值收益，提升為并購企業(yè)效力的信心和決心。

四、換股并購的缺點(diǎn)

1、對兼并方而言，新增發(fā)的股票改變了其原有的股權結構，導致了股東權益的“淡化”，其結果甚至可能使原先的股東喪失對公司的控制權。

2、股票發(fā)行要受到證券交易委員會(huì )的監督以及其所在證券交易所上市規則的限制，發(fā)行手續繁瑣、遲緩使得競購對手有時(shí)間組織競購，亦使不愿被并購的目標公司有時(shí)間部署反并購措施。

3、換股收購經(jīng)常會(huì )招來(lái)風(fēng)險套利者，套利群體造成的賣(mài)壓以及每股收益被稀釋的預期會(huì )招致收購方股價(jià)的下滑。

來(lái)源:金融與行業(yè)

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

并購