統計顯示，截至2019年5月9日，已有70余家上市公司發(fā)布了重組預案，從行業(yè)分布來(lái)看，集中在機械設備、電氣設備、公用事業(yè)、化工、醫藥生物等。

并購重組政策重大變化：鼓勵專(zhuān)注主業(yè)

日前，證監會(huì )公示了第七屆并購重組委委員擬任人選。而在此之前，證監會(huì )已經(jīng)發(fā)布了多項并購重組鼓勵政策，涉及調價(jià)機制、經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)認定、小額快速審核、配套募集資金、被否IPO企業(yè)借殼間隔期等。

中泰證券政策組負責人楊暢表示，并購重組委換屆疊加近期的一系列并購政策，集中體現了監管部門(mén)希望通過(guò)簡(jiǎn)化行政審批、強化靈活定價(jià)機制和解決重組后資金壓力等措施，解決在并購重組中各方存在的實(shí)際困難，從而為上市公司運用并購工具發(fā)展壯大提供了更大的運作空間。這將激發(fā)二級市場(chǎng)活力，逐漸帶動(dòng)投資者信心的恢復。

對于并購重組市場(chǎng)未來(lái)的格局走向，申萬(wàn)宏源證券研究所首席市場(chǎng)專(zhuān)家桂浩明認為，未來(lái)重組市場(chǎng)仍將會(huì )有一個(gè)比較明顯的導向，就是更加主張一家企業(yè)在主業(yè)體系下的整合，而不是過(guò)多的跨行業(yè)。他認為，這更加符合重組本身的概念，而且有利于通過(guò)整合實(shí)現外延式的擴張，通過(guò)整合資源的優(yōu)勢配置，實(shí)現上下游的協(xié)調。

央企并購重組加速“忽悠式”重組人人喊打

今年并購重組的企業(yè)中不乏國企、央企身影。經(jīng)梳理，這類(lèi)企業(yè)的并購重組具有籌劃周期長(cháng)、重組體量大、涉及企業(yè)多、行業(yè)跨度廣等特點(diǎn)。

以中國船舶為例，從公司2019年4月27日發(fā)布的發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案(修訂稿)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“預案修訂稿”)可以發(fā)現，公司于2018年2月26日召開(kāi)了第六屆董事會(huì )第二十八次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)方案的預案》及相關(guān)議案，并公告了原有預案，截至近日，中國船舶仍在對預案進(jìn)行修訂，可見(jiàn)公司籌劃并購重組的周期跨度將以年為單位計算，籌劃周期之長(cháng)可見(jiàn)一斑。

國金證券分析師王華君表示，重組整合是我國船舶制造業(yè)優(yōu)結構、補短板的必要手段。國資委主任肖亞慶此前曾表示，船舶制造是戰略性重組領(lǐng)域之一，未來(lái)整合空間較大。“兩船”資產(chǎn)、業(yè)務(wù)部分重疊且各有側重，南船側重船舶制造，北船側重船舶設計與配套，若重組成功，軍船業(yè)務(wù)將更好協(xié)同、民船業(yè)務(wù)有望形成合力，突破高技術(shù)船型與共拓海外市場(chǎng)。

除了像中國船舶、建研院這樣的大型央企或者國企，也有一些市值低的上市公司在進(jìn)行重組。

業(yè)內人士表示，這些公司中，部分是為了企業(yè)未來(lái)發(fā)展需要進(jìn)行的資源整合再分配，但也不排除有些“動(dòng)機不純”的公司在進(jìn)行“忽悠式”重組。

事實(shí)上，對于“忽悠式”重組，監管層一直以來(lái)都是重拳出擊，并且多次表態(tài)要加大執法力度，提高違法成本，凈化資本市場(chǎng)環(huán)境，維護市場(chǎng)秩序，嚴懲擾亂市場(chǎng)秩序的害群之馬。切實(shí)優(yōu)化監管制度，發(fā)揮重大資產(chǎn)重組服務(wù)供給側結構性改革的積極作用，支持實(shí)體經(jīng)濟發(fā)展。

桂浩明提醒投資者，參與重組概念股，需要謹慎。“目前重組概念不如以前風(fēng)光，因為前幾年的資產(chǎn)重組可能給市場(chǎng)留下了一些陰影。”桂浩明說(shuō)，未來(lái)重組市場(chǎng)的機會(huì )出現在兩方面：第一，重組以后企業(yè)獲得新的利潤增長(cháng)點(diǎn)，擴大了公司的經(jīng)營(yíng)能力;第二，企業(yè)面貌改變后，企業(yè)的行業(yè)布局更加完整，對企業(yè)的估值提升有作用。

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專(zhuān)家：并購重組市場(chǎng)將發(fā)生七大變化

申萬(wàn)宏源證券研究所首席市場(chǎng)專(zhuān)家桂浩明表示，并購重組在經(jīng)過(guò)前兩年相對比較遲緩的發(fā)展后，確實(shí)有加速的態(tài)勢。他分析認為，并購重組市場(chǎng)將發(fā)生七大變化。

他認為，第一個(gè)重大變化將是并購重組市場(chǎng)加速發(fā)展。首先，政策配套更完整;其次，從委員的人員結構調整可以看出，未來(lái)將更加注重對重組項目?jì)仍诘暮弦幮�、盈利性和合法性等方面的審核，這有利于并購重組在更加規范的道路上推進(jìn)。

“以往并購重組的問(wèn)題，不在于數量，最主要是質(zhì)量不高，這個(gè)問(wèn)題引發(fā)了2015年到2017年的低質(zhì)量重組，導致現在商譽(yù)減值等問(wèn)題的出現，所以現在有新的嚴格的配套政策，有利于將來(lái)風(fēng)險的防范。”桂浩明說(shuō)。

二是重組對價(jià)的支付上會(huì )出現大的變化。

從支付工具看，今年以來(lái)70家發(fā)布重組方案的公司中，采用“現金+定向增發(fā)”的支付方式較多，由于實(shí)施定向可轉債的上市公司要求非常嚴格，今年僅三峽水利和一汽轎車(chē)采取這種方式。

“對于重組對價(jià)的支付上，未來(lái)會(huì )有大的變化。”桂浩明表示，以往是比較注重用現金收購+定向增發(fā)，但這種模式畢竟比較單一，而且從現實(shí)情況來(lái)看，企業(yè)要在市場(chǎng)當中大規模的增發(fā)新股，難度不小，特別是定向增發(fā)這幾年的效果并不是特別理想。

“反過(guò)來(lái)，如果向被重組方支付股權的方法，有兩大優(yōu)勢。”桂浩明表示，一是減少了大量現金的支出，二是有利于被重組方。

三是重組方向上會(huì )有變化。

今年以來(lái)，多元化重組26家，橫向重組20家，縱向重組15家，其他方式9家。過(guò)去幾年，借殼上市、多元化并購是主流，而今A股并購市場(chǎng)逐步從以市值管理為導向的并購轉向產(chǎn)業(yè)并購思維為主。

桂浩明表示，未來(lái)重組市場(chǎng)仍將會(huì )有一個(gè)比較明顯的導向，就是更加主張一家企業(yè)在主業(yè)體系下的整合，而不是過(guò)多的跨行業(yè)。當一家公司邁入一個(gè)新的領(lǐng)域時(shí)會(huì )有個(gè)磨合期，這會(huì )帶來(lái)一些不確定性的市場(chǎng)風(fēng)險。

“未來(lái)鼓勵本行業(yè)的發(fā)展，或者本行業(yè)當中上下游之間的一個(gè)協(xié)同發(fā)展，這更加符合重組本身的概念，而且有利于實(shí)現一個(gè)目標：通過(guò)整合實(shí)現外延式的擴張，通過(guò)整合資源的優(yōu)勢配置，實(shí)現上下游的協(xié)調。”桂浩明說(shuō)。

四是因并購重組造成的過(guò)長(cháng)時(shí)間和過(guò)于頻繁的停牌將發(fā)生改變。

桂浩明表示，有關(guān)企業(yè)在推進(jìn)重組時(shí)一定要慎重，過(guò)去有的企業(yè)一年出三四次資產(chǎn)重組方案，但每次無(wú)疾而終，這給市場(chǎng)造成很大的負面影響，因此未來(lái)并購重組市場(chǎng)可能會(huì )對過(guò)于頻繁和過(guò)長(cháng)時(shí)間的停牌等現象進(jìn)行改變。

五是資產(chǎn)重組基金將得到培育。

桂浩明表示，未來(lái)并購重組市場(chǎng)的變化，可能會(huì )大力培育資產(chǎn)重組基金，提高它們的管理能力。這是提高社會(huì )效應的一個(gè)重要方面，假如沒(méi)有大機構的參與，很多并購重組和整合想推進(jìn)會(huì )比較難。

六是并購重組的注冊制監管思路可能在未來(lái)實(shí)現。

桂浩明表示，監管政策可能會(huì )繼續放寬審批條件。按照市場(chǎng)化操作，目前審核并購整合會(huì )更多的考慮到企業(yè)的資金來(lái)源和業(yè)務(wù)構成，未來(lái)的發(fā)展方向上這類(lèi)資產(chǎn)重組最終可能不再審核。

他同時(shí)建議，管理層應推出限制性名單來(lái)提高審核效率。

桂浩明表示，從管理層面上來(lái)說(shuō)，應該出一個(gè)比較明確的鼓勵性名單，或者限制性名單和行業(yè)，這樣有利于企業(yè)有的放矢，去做一些資產(chǎn)整合上的工作，在預審階段或者溝通階段可以做適當的前移。

來(lái)源:證券日報

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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