“并購重組”是資本市場(chǎng)2019年的關(guān)鍵詞之一。

這一年，并購重組市場(chǎng)持續回暖;這一年，市場(chǎng)化改革持續深化;這一年，新興產(chǎn)業(yè)并購重組更加活躍;這一年，“全鏈條”監管從嚴態(tài)勢依舊。2019年，上市公司并購重組在助推國家創(chuàng )新體系建設，加強高科技企業(yè)與資本市場(chǎng)聯(lián)動(dòng)方面發(fā)揮了很大作用，有效支持了科技創(chuàng )新，有力推動(dòng)產(chǎn)業(yè)轉型升級。

業(yè)內人士指出，隨著(zhù)上市公司并購重組監管制度不斷完善，市場(chǎng)化改革持續推進(jìn)，并購重組提升上市公司質(zhì)量、帶動(dòng)新舊動(dòng)能轉換的效果日益凸顯。展望2020年，并購重組的市場(chǎng)空間將進(jìn)一步擴大。

市場(chǎng)化改革提速

資本市場(chǎng)是并購重組的主渠道，有利于以“市場(chǎng)之手”推動(dòng)優(yōu)勝劣汰，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉型升級。2019年，證監會(huì )著(zhù)重提高并購重組制度的適應性和包容性，激發(fā)市場(chǎng)參與主體活力，豐富并購重組交易工具和融資選擇。

2019年修改發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，突出重組上市作為市場(chǎng)工具的中性定位，簡(jiǎn)化重組上市認定標準，取消“凈利潤”認定指標;允許符合國家戰略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰略新興產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)在創(chuàng )業(yè)板重組上市;恢復重組上市配套融資。

通過(guò)以上政策優(yōu)化，更好發(fā)揮資本市場(chǎng)吐故納新、提高質(zhì)量的功能。同時(shí)，發(fā)布上市公司分拆子公司境內上市試點(diǎn)規則，助推上市公司業(yè)務(wù)聚焦和均衡發(fā)展;推進(jìn)定向可轉債并購常態(tài)化。

國信證券高級研究員張立超表示，監管層在并購重組多個(gè)領(lǐng)域加快推進(jìn)市場(chǎng)化改革，這是實(shí)現資本市場(chǎng)吐故納新和優(yōu)勝劣汰的重要手段，A股并購重組市場(chǎng)持續升溫。

不僅如此，監管層還在提質(zhì)增效、降低制度性交易成本方面狠下功夫。記者了解到，自2018年下半年“小額快速”審核機制推出以來(lái)，已有10單并購重組交易通過(guò)“小額快速”審核，平均用時(shí)37天。同時(shí)，證監會(huì )簡(jiǎn)化重組許可申請材料，壓縮重組許可的承諾辦理期限。其中，發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)和合并、分立申請的承諾審核時(shí)限已由90天縮短至70天。2019年證監會(huì )審核發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)類(lèi)許可，平均用時(shí)不超過(guò)55天。

與此同時(shí)，證監會(huì )出臺科創(chuàng )板上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)規定，更加注重政策的包容性、便捷性、服務(wù)性，尊重科創(chuàng )企業(yè)市場(chǎng)化選擇,留足重組政策空間，支持科創(chuàng )企業(yè)并購重組。

新興產(chǎn)業(yè)并購重組進(jìn)一步活躍

重“量”更重“質(zhì)”，在提升市場(chǎng)活躍度的同時(shí)，監管層支持新興產(chǎn)業(yè)并購重組。

2019年在原有支持產(chǎn)業(yè)的基礎上，證監會(huì )進(jìn)一步新增并購重組審核分道制“豁免/快速”通道產(chǎn)業(yè)適用類(lèi)型，包括高檔數控機床和機器人、航空航天裝備、海洋工程裝備及高技術(shù)船舶等在內的相關(guān)產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)，均有望納入“豁免/快速通道”。

“不少企業(yè)通過(guò)并購重組吃到了甜頭，企業(yè)引進(jìn)新技術(shù)、新模式，讓企業(yè)的主營(yíng)業(yè)績(jì)更出彩。”張立超認為，戰略新興產(chǎn)業(yè)在并購重組市場(chǎng)受追捧，企業(yè)基于戰略布局、產(chǎn)業(yè)整合、引進(jìn)新技術(shù)新模式的并購需求非常旺盛，在監管政策的引導下，企業(yè)加大對戰略新興產(chǎn)業(yè)的布局， 是實(shí)現新舊動(dòng)能轉換的有效途徑之一。

前海開(kāi)源基金首席經(jīng)濟學(xué)家楊德龍表示，與面值退市相比，通過(guò)并購重組渠道帶來(lái)的影響會(huì )更積極一些。“相當于形成1+1>2的效果，能形成協(xié)同效應，有利于行業(yè)整合，上市公司業(yè)務(wù)縱深加大，提高上市公司整體的質(zhì)量，同時(shí)有利于經(jīng)濟轉型和優(yōu)化資源配置。

從嚴監管趨勢未改

市場(chǎng)化改革步伐大步向前，并不意味著(zhù)監管放松。梳理2019年并購重組審核情況，可以發(fā)現，從嚴監管趨勢未改。

去年一年，并購重組的過(guò)會(huì )率為82.92%，123家公司上會(huì )，102家過(guò)會(huì )，21家未通過(guò)審核，未通過(guò)率17.08%，較2018年的11.81%的被否率提升近6%，在上會(huì )總量減少的情況下，被否率反而有所上升，并購重組審核嚴苛程度可見(jiàn)一斑。

從被否企業(yè)出具的審核意見(jiàn)來(lái)看，幾乎所有審核意見(jiàn)中均有持續盈利能力存在不確定性這一表述，包括國資背景的中船科技、三峽水利等公司，同時(shí)，關(guān)聯(lián)交易占比過(guò)大、資產(chǎn)存瑕疵，也是審核關(guān)注的焦點(diǎn)問(wèn)題。

“嚴監管仍是主基調。”天風(fēng)證券并購融資總部副總經(jīng)理陸勇威指出，并購重組被否率的提升，意味著(zhù)監管部門(mén)嚴格把控質(zhì)量關(guān)，以篩選出真正可以促進(jìn)企業(yè)轉型、有利經(jīng)濟發(fā)展的并購重組，尤其是避免炒作“殼價(jià)值”。

中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院副院長(cháng)趙錫軍表示，并購重組過(guò)程中會(huì )對上市公司構成溢價(jià)，并對業(yè)績(jì)、股價(jià)表現帶來(lái)助長(cháng)因素，有些公司利用并購重組事件進(jìn)行市值管理操作，有可能會(huì )引發(fā)炒作，不排除個(gè)別公司故意利用虛假并購信息自我炒作，借機在二級市場(chǎng)進(jìn)行套現，侵害投資者利益。

除了事前審核外，證監會(huì )對并購重組的事中、事后監管也整體趨嚴，尤其是并購重組完成后，企業(yè)業(yè)績(jì)承諾是否履行成為了監管重點(diǎn)。對于業(yè)績(jì)承諾完成率低、承諾期過(guò)后業(yè)績(jì)開(kāi)始出現大幅下滑、頻繁出現大額商譽(yù)減值等情況，證監會(huì )亮出“殺手锏”，一旦企業(yè)存在超期未履行或違反業(yè)績(jì)補償承諾的情況，證監會(huì )將采取相應監管措施，從監管談話(huà)直至認定為不適當人選。

趙錫軍表示，重組方的業(yè)績(jì)補償承諾是基于其與上市公司簽訂的業(yè)績(jì)補償協(xié)議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應當嚴格按照業(yè)績(jì)補償協(xié)議履行承諾，重組方作出業(yè)績(jì)承諾不應“食言”，對于言而無(wú)信者，只有加大懲處力度才能以儆效尤。

對于房地產(chǎn)行業(yè)而言，并購是地產(chǎn)企業(yè)曲線(xiàn)拿地、快速擴張業(yè)務(wù)規模從而搶占市場(chǎng)份額、完成公司戰略布局的最佳方式。在近幾年土地招拍掛競爭日益激烈、土拍溢價(jià)日益瘋狂的情況下，房企通過(guò)并購能以更可控的成本在更短時(shí)間內獲得土地，從而迅速完成業(yè)務(wù)布局。

預計2020年，房地產(chǎn)行業(yè)集中度仍會(huì )繼續提高，收并購的項目也會(huì )不斷涌出。

但由于土地使用權的特殊性、房產(chǎn)與地產(chǎn)關(guān)系的復雜性、開(kāi)發(fā)項目公司可能股權組成的不規范性，以及股權關(guān)系的不清晰，在實(shí)現房地產(chǎn)項目轉讓的操作實(shí)踐中，便產(chǎn)生了一系列不同于一般公司股權和資產(chǎn)轉讓的特殊情況。

來(lái)源:并購大講堂

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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