一、員工安置問(wèn)題

員工安置是公司并購中的頭等大事，既關(guān)系到員工的個(gè)人利益，也關(guān)系到目標企業(yè)的順利交接以及社會(huì )的穩定，所以收購方務(wù)必做好員工的安置。

常見(jiàn)的做法是，全盤(pán)接收目標公司的全部員工。私營(yíng)企業(yè)的員工對企業(yè)的依附性較小，故在私營(yíng)企業(yè)的收購中，員工安置的問(wèn)題不大。而對于有國企背景企業(yè)的收購，則需特別慎重。因為，這些企業(yè)的員工對企業(yè)和國家有一種莫名其妙的依賴(lài)，他們將自身的生存、榮辱幾乎全押在企業(yè)身上，對企業(yè)的要求也高，“五金”(養老、醫療、失業(yè)、住房、工傷)必須全部買(mǎi)齊。而不少私營(yíng)企業(yè)，連“三金”都沒(méi)買(mǎi)，“五金”更是奢侈。有國企背景的員工，一旦自身利益受損，要么上訪(fǎng)、要么靜坐示威，給企業(yè)、給政府帶來(lái)很大壓力。所以，對該類(lèi)員工的安置工作一定要做細。幾個(gè)大的原則，供大家參考：

1、所有員工原則上全部接收，原工資、福利待遇保持不變，并給過(guò)渡期，一般控制在兩個(gè)月(或更長(cháng)時(shí)間)以?xún)�，以保證收購的順利進(jìn)行;

2、過(guò)渡期結束后，所有留下來(lái)的員工，一律競爭上崗，重新簽訂書(shū)面勞動(dòng)合同;

3、在2008年1月1日《勞動(dòng)合同法》實(shí)施之前，以及該法實(shí)施后至收購基準日之前，未簽書(shū)面勞動(dòng)合同的，要求目標公司一律補簽書(shū)面勞動(dòng)合同，以避開(kāi)雙倍賠償的問(wèn)題;

4、原則上，收購方不主動(dòng)開(kāi)除任何員工，以避開(kāi)可能支出的經(jīng)濟補償金;

5、特殊員工，比如“三期”中的女職工，以及工傷、工亡員工，特殊對待，以保證企業(yè)的穩定和收購的順利進(jìn)行。

二、債權債務(wù)問(wèn)題

對于債權問(wèn)題，目標公司的原股東更為關(guān)注，一般不會(huì )出現問(wèn)題。出現最多的是債務(wù)問(wèn)題。一般情況下，收購方與原股東會(huì )在股權收購協(xié)議中約定：基準日之前的債務(wù)由原股東承擔，基準日之后的債務(wù)由新股東(收購方)承擔。

此種約定，實(shí)質(zhì)上是目標公司將自己的債務(wù)轉讓給了原股東或新股東，是一份債務(wù)轉讓協(xié)議。債務(wù)轉讓?zhuān)�需�?jīng)債權人同意。故，此種約定在沒(méi)有債權人同意的情況下，是無(wú)效的。雖然此種約定對外無(wú)效，但在新老股東以及目標公司之間還是有法律約束力的。實(shí)務(wù)中，收購方一般會(huì )采取讓老股東或第三人擔保的方式進(jìn)行約束。

或有債務(wù)，是收購方關(guān)注的另外一個(gè)債務(wù)問(wèn)題。實(shí)務(wù)中有以下幾種處理方式：

1、分期支付股權收購款。即，在簽訂股權轉讓合同時(shí)，付一部分;辦理完工商變更登記后，再付一部分;剩余部分作為或有債務(wù)的擔保。

2、約定豁免期、豁免額。例如，約定基準日后兩年零六個(gè)月內不出現標的在X萬(wàn)元以下的或有債務(wù)，則原股東即可免責。約定豁免額，以體現收購方的收購誠意;約定豁免期兩年，是考慮到訴訟時(shí)效，而六個(gè)月是體現一個(gè)過(guò)渡期。

3、約定承擔或有債務(wù)的計算公式和計算比例。需要指出的是，原股東承擔的或有債務(wù)，一般是以原股東各自取得的股權收購款為限的。

企業(yè)與員工之間形成的債務(wù)問(wèn)題也要妥善處理。由于種種原因，企業(yè)可能向員工有借款，或員工名為持股，實(shí)為借貸，內部債券等等，這些問(wèn)題務(wù)必妥善處理，否則就容易滑向非法集資的泥潭，很可能導致刑事犯罪的發(fā)生。

三、土地、房產(chǎn)問(wèn)題

公司收購，一般都是收購方看中了目標公司的土地、房產(chǎn)等重大財產(chǎn)，或者是看中了目標公司的許可證、資質(zhì)證等經(jīng)營(yíng)許可手續，否則不會(huì )收購。經(jīng)常會(huì )遇到目標公司的凈資產(chǎn)是零甚至是負數，但收購方竟愿意出高價(jià)收購的情形，其用意就在于此。通過(guò)股權收購的方式，收購方節省了大量的土地增值稅、房產(chǎn)稅、營(yíng)業(yè)稅等稅收，避免了資產(chǎn)收購需要支付的巨額稅費，同時(shí)也便于目標公司的順利交接。

土地和房產(chǎn)一般遵循的是“房地一體”的原則，即房產(chǎn)證與土地使用權證登記的是同一人。但實(shí)務(wù)中往往出現“房地分離”的情形。“房地分離”并不違法，值得探討的是如何解決房與地之間的使用權問(wèn)題。實(shí)務(wù)中，有的采取“回贖”的方式，有的采取維持現狀的方式。

還需要注意的是，土地的用途是商業(yè)用途還是工業(yè)用途，土地的剩余使用期限，以及土地上是否存在抵押等。

以上土地均系國有土地，而農村集體建設用地是公司收購中另外一個(gè)棘手的問(wèn)題。根據《土地管理法》第六十三條的規定：“農民集體所有的土地的使用權不得出讓、轉讓或者出租用于非農業(yè)建設;但是，符合土地利用總體規劃并依法取得建設用地的企業(yè)，因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權依法發(fā)生轉移的除外”。也就是說(shuō)，除了因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權發(fā)生轉移之外，農村集體建設用地不得對外出租，不得流轉。其原因在于，農村的建設用地系無(wú)償劃撥取得，在沒(méi)有依法征為國有建設用地的情況下，是不能對外流轉獲取收益的。該法第八十五條特別指出：“中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)使用土地的，適用本法;法律另有規定的，從其規定”。但實(shí)踐中，為了節省成本，私營(yíng)生產(chǎn)型企業(yè)大都租賃農村集體建設用地，有的甚至不是建設用地，而且租賃期限一租就是五十年甚至更長(cháng)。

河南省根據實(shí)際情況，對農村集體建設用地能否流轉、以及如何流轉，做了一些突破性規定�！逗幽鲜�國土資源廳關(guān)于進(jìn)一步加強和規范農村集體建設用地使用管理的暫行意見(jiàn)》(豫國土資發(fā)【2009】52號)規定，農村集體建設用地在符合下列條件下的前提下，可以依法流轉，即可以以租賃方式作為生產(chǎn)廠(chǎng)地：在土地利用總體規劃確定的城市(含縣城)建設用地范圍外，符合鄉(鎮)土地利用總體規劃和鄉(鎮)、村規劃;符合產(chǎn)業(yè)政策和區域經(jīng)濟發(fā)展要求;經(jīng)依法批準或者依法取得;權屬明晰，界址清楚，持有合法的土地權屬證書(shū);不得改變土地集體所有性質(zhì)，不得擅自改變土地用途，不得損害農民合法權益。并且，土地的對外出租需經(jīng)各農村集體經(jīng)濟組織村民會(huì )議2/3以上成員或2/3以上村民代表同意。在符合上述條件的前提下，農村集體建設用地可以作為目標企業(yè)的生產(chǎn)廠(chǎng)地。

租地期限超過(guò)二十年的問(wèn)題，一般采取兩種方式解決。第一種，采取分別訂立一份20年的租賃合同、兩份附期限生效的租賃合同，即以“20+20+10”的方式解決。第二種，采取聯(lián)營(yíng)的方式，即農村集體經(jīng)濟組織與目標企業(yè)簽訂聯(lián)營(yíng)合同，目標企業(yè)一次性或分期支付聯(lián)營(yíng)費。第二種方式對于非上市企業(yè)，可以采取，但對于擬上市企業(yè)一般不要采取，其原因：一是上市企業(yè)對土地的使用有嚴格的要求，二是此種方式憑空增加了擬上市企業(yè)的關(guān)聯(lián)方，人為的增加了企業(yè)上市的難度。

最近幾年，煤炭經(jīng)營(yíng)許可證、藥品經(jīng)營(yíng)許可證、網(wǎng)吧經(jīng)營(yíng)許可證等經(jīng)營(yíng)許可證特別難以獲得審批，而通過(guò)收購股權的方式，順利達到了收購方的預期目的。

四、股權收購價(jià)格

股權收購款的支付價(jià)格，有平價(jià)、低價(jià)、溢價(jià)以及零價(jià)格轉讓。實(shí)務(wù)中，個(gè)別工商登記機關(guān)對股權轉讓價(jià)格不干涉，聽(tīng)憑轉讓雙方的真實(shí)意思。但大多數工商登記機關(guān)均以“注冊資本非經(jīng)法定程序，不得增加或減少”為由，要求平價(jià)轉讓?zhuān)�否則不予辦理變更登記手續。為解決此種難題，實(shí)務(wù)中，一般會(huì )制作兩份股權收購協(xié)議，工商登記機關(guān)一份，股東自己留一份。提交給工商登記機關(guān)的是平價(jià)轉讓?zhuān)�股東自己留的是低價(jià)或溢價(jià)，甚至零價(jià)。不過(guò)，提交給工商登記機關(guān)的協(xié)議上，一般會(huì )寫(xiě)上這樣一句話(huà)，以做好兩份協(xié)議的銜接：“此份股權收購協(xié)議，僅為辦理工商登記所用。在股權收購過(guò)程中，雙方可達成補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補充協(xié)議為準”，工商登記機關(guān)對此特約條款，一般不作干涉。股東自己留存的股權收購協(xié)議中，也會(huì )在“鑒于條款”中列明：“本股權收購協(xié)議系提交給工商登記機關(guān)的股權收購協(xié)議的補充協(xié)議，兩者不一致的，以本協(xié)議為準”。

上述兩份“陰陽(yáng)”合同的法律效力如何，尚有爭議。小編認為，對于內資收購來(lái)講，“陰”合同系當事人的真實(shí)意思表示，也未損害第三人的合法權益，盡管不具有對抗第三人的效力，但在當事人之間是有法律約束力的，不應單純以“協(xié)議未經(jīng)備案”而確定其無(wú)效。

對于外資收購來(lái)講，上述“陰”合同系無(wú)效合同。“陰”合同屬于“陽(yáng)”合同的補充協(xié)議，對股權轉讓的價(jià)格進(jìn)行了實(shí)質(zhì)性變更，違反了《最高人民法院關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問(wèn)題的規定(一)》(法釋〔2010〕9號，2010年8月16日起施行)第二條的規定，屬于絕對無(wú)效的條款。該司法解釋第二條規定：“當事人就外商投資企業(yè)相關(guān)事項達成的補充協(xié)議對已獲批準的合同不構成重大或實(shí)質(zhì)性變更的，人民法院不應以未經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關(guān)批準為由認定該補充協(xié)議未生效。前款規定的重大或實(shí)質(zhì)性變更包括注冊資本、公司類(lèi)型、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限、股東認繳的出資額、出資方式的變更以及公司合并、公司分立、股權轉讓等”。

為防止國有資產(chǎn)的流失，對于外資收購，審批機關(guān)(商務(wù)局)依據《外國投資者并購境內企業(yè)的規定》規定，都會(huì )要求提交目標企業(yè)的資產(chǎn)評估報告、凈資產(chǎn)審計報告、法律意見(jiàn)書(shū)，且經(jīng)“招拍掛”程序，以公允的價(jià)格收購目標企業(yè)，否則不予審批。

五、外資并購中注冊資本的計算問(wèn)題

關(guān)于注冊資本，在資產(chǎn)并購的情形下，確定注冊資本較簡(jiǎn)單，與所有新設外商投資企業(yè)一樣，該并購后新設外商投資企業(yè)的所有中外投資者的出資總額，即為企業(yè)的注冊資本。在股權并購的情形下，由于目標公司的法人資格繼續存在，因此注冊資本的確定相對復雜。這里需要區分三種情況：

第一種，外國投資者僅購買(mǎi)目標公司原股東的股權，未認購企業(yè)的增資。這時(shí)，目標公司僅僅是股東和企業(yè)性質(zhì)發(fā)生變化，其注冊資本未變化。因此，并購后新設外商投資企業(yè)的注冊資本就是其變更登記(由境內公司變?yōu)橥馍掏顿Y企業(yè))前的注冊資本額;

第二種，外國投資者不僅購買(mǎi)目標公司原股東的股權，而且還單獨或與其他投資者一同認購目標公司的增資。雖然股東變更不影響企業(yè)注冊資本額，但由于目標公司還有增資，所以其所有者權益(凈資產(chǎn))會(huì )因該增資部分而增加，所以并購后新設外商投資企業(yè)的注冊資本，應為“原境內公司注冊資本與新增資額之和”，外國投資者與目標公司原其他股東，在目標公司資產(chǎn)評估的基礎上，確定各自在外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例;

第三種，外國投資者不購買(mǎi)目標公司原股東的股權，僅認購目標企業(yè)的增資。這時(shí)，目標公司同樣會(huì )因該部分增資，導致其注冊資本同步增加。所以，并購后新設外商投資企業(yè)的注冊資本亦為“原境內公司注冊資本與增資額之和”。需要指出的是，在境內公司(目標公司)是股份公司的情況下，如果其以高于票面價(jià)值的方式“溢價(jià)”增發(fā)股票，其注冊資本即股本總額應為原公司注冊資本額與增發(fā)股票的票面總值之和。也就是說(shuō)在該情況下，《關(guān)于外國投資者并購境內企業(yè)的規定》中的“增資額”應為股份公司增發(fā)股票的票面值，而非“溢價(jià)”值。

在外資并購中，注冊資本的計算，直接決定外方能匯入多少增資并購款，故異常重要。

六、外資并購中的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題

在外資并購中，關(guān)聯(lián)關(guān)系披露是《關(guān)于外國投資者并購境內企業(yè)的規定》中交易雙方的法定義務(wù)。交易雙方的不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的聲明及法律意見(jiàn)書(shū)也是報審批時(shí)的必備文件。在做法律意見(jiàn)書(shū)時(shí)，要做好盡職調查，參照企業(yè)上市的要求，以《公司法》、《企業(yè)會(huì )計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露(2006)》等法律、行政法規等為依據，窮盡所有關(guān)聯(lián)關(guān)系。一般的關(guān)聯(lián)關(guān)系包括：股權、協(xié)議、人事安排等。對法人股東，要窮盡到自然人股東;對自然人股東，要窮盡其三代以?xún)鹊闹毕笛�親、旁系血親以及姻親。同時(shí)，要求收購方、目標公司及股東、董、監、高出具不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的保證。律師要調查目標公司的全部工商檔案，還需要求收購方提供經(jīng)中國駐外使領(lǐng)館認證的收購方的全部工商注冊檔案。

如果存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，則要披露，并遵守國家的相關(guān)稅收、外匯法規;否則，出具不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的法律意見(jiàn)書(shū)，順利通過(guò)審批。

七、稅收問(wèn)題

公司并購中，主要稅收包括以下幾個(gè)方面：

1、營(yíng)業(yè)稅。《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于股權轉讓有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的通知》(財稅[2002]191號)規定，“對股權轉讓不征收營(yíng)業(yè)稅”。2009年前后，國家稅務(wù)總局擬對股權轉讓征收營(yíng)業(yè)稅，并要求工商登記機關(guān)配合，但實(shí)務(wù)中，因種種原因，該政策并未實(shí)際執行。

2、所得稅。溢價(jià)，則征收個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅;平價(jià)、低價(jià)以及零資產(chǎn)轉讓?zhuān)�不存在所得稅的�?wèn)題。內資并購的所得稅問(wèn)題一般較好解決，而外資并購比較復雜。特別是外國投資者并購原外國投資者的股權，涉及到外匯的匯出，又可能涉及到國際重復征稅的問(wèn)題，律師應提前策劃好。有的企業(yè)利用“因私用匯”、設計費、雙向抵銷(xiāo)等不法手段規避稅收，逃避外匯監管，應當予以禁止。

3、土地增值稅、契稅。股權收購很好地避開(kāi)了土地增值稅和契稅。

八、其他

1、協(xié)調好與政府機關(guān)的關(guān)系。公司并購涉及到諸多國家機關(guān)，必須將相關(guān)問(wèn)題提前向相關(guān)國家機關(guān)確認，并得到肯定答復。如有疑問(wèn)，提前解決，否則任何一個(gè)問(wèn)題的突然出現，都可能導致收購的失敗。內資收購主要涉及工商、稅務(wù)等部門(mén)，外資收購比內資收購多了商務(wù)、外匯、海關(guān)、發(fā)改委等部門(mén)。

2、與注冊會(huì )計師、咨詢(xún)公司的密切配合。選擇人品好、專(zhuān)業(yè)知識扎實(shí)的注冊會(huì )計師、工商顧問(wèn)的合作，將使收購工作進(jìn)程大大提前。而長(cháng)期的合作，使雙方配合非常默契。共同解決疑難問(wèn)題的過(guò)程，也大大凝聚了團隊。

上市公司并購業(yè)務(wù)的具體步驟

確定并購戰略，清晰并購路線(xiàn)

上市公司開(kāi)展并購工作的首要命題，是要基于自身的產(chǎn)業(yè)環(huán)境，確定出合適的產(chǎn)業(yè)并購戰略和清晰的并購路線(xiàn)，相當于是企業(yè)并購的“大方向”要出來(lái)，才能有后續的并購支撐工作。

從實(shí)踐操作中看，上市公司面臨的產(chǎn)業(yè)環(huán)境多種多樣，但主要可分為以下幾種：

行業(yè)前景廣闊，但市場(chǎng)分散，區域差異大，上市公司需要全國布局，形成市場(chǎng)號召力，比如污水處理行業(yè)，碧水源在全國收購污水處理廠(chǎng);

行業(yè)前景廣闊，但市場(chǎng)分散，產(chǎn)品差異大，上市公司需要整合產(chǎn)品，打造品牌或客戶(hù)優(yōu)勢，比如廣告策劃行業(yè)，藍色光標收購各細分廣告龍頭;

行業(yè)前景廣闊，細分市場(chǎng)集中，但企業(yè)間協(xié)同效應大，上市公司需要強強聯(lián)合，建立協(xié)同生態(tài)圈，比如互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，騰訊實(shí)施“二股東戰略”，參股大眾點(diǎn)評網(wǎng)、京東商城等各領(lǐng)域細分龍頭;

行業(yè)增長(cháng)面臨瓶頸，但市場(chǎng)分散，效率差異大，上市公司需要整合低效率企業(yè)，形成規模經(jīng)濟，比如水泥行業(yè)，海螺水泥收購各低效企業(yè);

行業(yè)增長(cháng)面臨瓶頸，但上下游有拓展空間，上市公司需要整合產(chǎn)業(yè)鏈，形成協(xié)同效應，比如黃金行業(yè)，豫園商城收購黃金采選企業(yè)，打造黃金全產(chǎn)業(yè)鏈;

行業(yè)增長(cháng)面臨瓶頸，且相關(guān)行業(yè)皆競爭激烈，但上市公司擁有高估值，需要轉型，比如中高端餐飲行業(yè)，湘鄂情通過(guò)收購進(jìn)入文化傳媒、環(huán)保領(lǐng)域。

對于很多上市公司而言，“不并是等死，并了是找死”。正確的并購戰略，是成功的第一步。

組織并購隊伍，建立工作機制

組建一個(gè)并購部門(mén)：組建精干的戰略投資部，由資深的并購經(jīng)理人帶隊，并有來(lái)自于投資、咨詢(xún)、財務(wù)、法律或業(yè)務(wù)背景的員工支撐;公司核心高管也需要深度參與并購工作，甚至隨時(shí)按照并購要求開(kāi)展工作。

聘請一只中介隊伍：聘請優(yōu)秀的中介隊伍，包括券商、律師、會(huì )計師。

建立一套工作機制：建立常態(tài)的工作組織機制，包括項目搜索、分析機制，溝通機制、決策機制;依據并購戰略規劃，制定上市公司開(kāi)展并購工作的指引性文件，針對不同工作階段、不同標的類(lèi)型，明確并購工作的主要工作內容、工作目標、工作流程、工作規范、工作方法與行動(dòng)策略、組織與隊伍建設等內容，保障并購戰略的落地執行。

事實(shí)上，并購不僅僅是個(gè)產(chǎn)業(yè)選擇、戰略選擇問(wèn)題，更是一個(gè)組織能力的問(wèn)題。確定并購戰略之后，能否見(jiàn)到成效的關(guān)鍵是人員的素質(zhì)、判斷力和執行力。

評估自身能力，確定并購主體

模式一：由上市公司作為投資主體直接展開(kāi)并購

優(yōu)勢：可以采用的支付方式多，現金，換股并購，也可以采用股權+現金方式進(jìn)行并購;利潤可以在上市公司報表中反映。

可能存在的問(wèn)題：在企業(yè)市值低時(shí)，若采用股權作為支付手段，對股權稀釋比例較高;有些標的希望一次性獲得大量現金，上市公司有時(shí)難以短期調集大量資金;上市公司作為主體直接展開(kāi)并購，若標的小頻率高，牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風(fēng)險承受、財務(wù)損益等因素，比較麻煩;并購后若業(yè)務(wù)整合不好，業(yè)績(jì)表現差，影響上市公司利潤表現。

模式二：“上市公司+基金”，以并購基金開(kāi)展并購

上市公司與PE合作成立產(chǎn)業(yè)投資基金，產(chǎn)業(yè)投資基金作為投資主體投資并購，等合適的時(shí)機再將投資項目注入上市公司。

優(yōu)勢：基金旗下設立一個(gè)項目“蓄水池”、戰略縱深、風(fēng)險過(guò)渡，公司可根據資本市場(chǎng)周期、股份公司業(yè)績(jì)情況以及子業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況有選擇將資產(chǎn)注入上市公司，特別是可以熨平標的利潤波動(dòng)，避免上市公司商譽(yù)減值，更具主動(dòng)權。

問(wèn)題：對合作方要求高。

根據我們的經(jīng)驗，資本市場(chǎng)形勢變化快，很多上市公司自己發(fā)育、組建并購團隊來(lái)不及，因此，結盟PE，以并購基金的方式開(kāi)展并購，是一種現實(shí)的選擇。

尋找并購機會(huì )，確定并購對象

成功的并購者總是在不斷地尋找機會(huì )，戰略投資部應依據產(chǎn)業(yè)并購戰略，對上市公司所在行業(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈上或者跨領(lǐng)域的公司進(jìn)行系統搜尋，搜尋的對象需要保持較大的數量，而仔細調研考察的對象比例在2成-3成之間，最終收購達成的可能僅有1%-2%。戰略投資部需專(zhuān)注于2-3個(gè)需要關(guān)注的市場(chǎng)，并對每個(gè)市場(chǎng)中的5-10家目標公司保持密切關(guān)注，了解其業(yè)務(wù)、團隊、經(jīng)營(yíng)、資源、被收購的潛在意愿等情況與信息。

搜尋大量的收購對象具有兩個(gè)好處，一方面能了解到目前存在何種并購機會(huì )，與其需付出的對價(jià)，另一方面還能更好地對比評估收購標的價(jià)值。

遴選目標公司要堅持的標準：

1、規范性：規范帶來(lái)安全、給未來(lái)帶來(lái)溢價(jià)。

2、成長(cháng)性：復合成長(cháng)會(huì )提高安全邊際。

3、匹配性：對于產(chǎn)業(yè)并購而言，除了風(fēng)險、收益外，要重點(diǎn)考慮雙方戰略、文化上的匹配。

值得注意的是，在尋找并購機會(huì )的時(shí)候，要堅守既定的產(chǎn)業(yè)并購戰略，圍繞公司發(fā)展的戰略布局開(kāi)展并購。往往會(huì )有一些機會(huì )看似令人振奮，但卻偏離產(chǎn)業(yè)并購戰略，需要抵抗住誘惑。

所有的搜尋信息與調研考察紀要，將形成上市公司收購標的數據庫，是一份重要的知識寶藏。

分析目標企業(yè)的需求，溝通合作框架

(1)識別目標企業(yè)的需求

觀(guān)察、捕捉、識別、滿(mǎn)足目標公司的需求，對于并購成功特別重要。通常而言，目標公司出于以下原因愿意被并購：業(yè)務(wù)發(fā)展乏力，財務(wù)狀況不佳，現金流緊張甚至斷裂，產(chǎn)業(yè)發(fā)展受挫，管理能力不足，代際傳承失效，上市運作無(wú)望，公司價(jià)值無(wú)法實(shí)現……

(2)溝通雙方的合作框架

各自立場(chǎng)是什么?各自的合理立場(chǎng)是什么?共同的目標是什么?業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、品牌、股權、公司治理、管理、資本，分別怎么安排?

(3)進(jìn)行有穿透力的并購溝通

1)利益溝通：換位思考，各自的利益訴求是什么?如何各得其所?比如，上市公司對于未上市企業(yè)的管理層，最大的利益點(diǎn)在股權激勵和新的事業(yè)平臺。

2)戰略溝通：針對目標企業(yè)的經(jīng)營(yíng)段位，收購方最好要比目標企業(yè)高一個(gè)段位。這就要求收購人員腦中有眾多的戰略范疇、模型，比如，技術(shù)思維、產(chǎn)品思維、市場(chǎng)思維、生意思維、產(chǎn)業(yè)思維、產(chǎn)業(yè)鏈思維、產(chǎn)業(yè)生態(tài)思維、資本經(jīng)營(yíng)思維、資源圈占思維、投行思維、文化思維……

3)文化溝通：在眾多競購方中，除了利益和戰略外，需要根據目標企業(yè)的特點(diǎn)，在文化理念上與對方達成一致認識。

4)分寸把握：需要特別注意溝通什么內容、溝通到什么分寸、分寸如何拿捏。比如，在溝通的早期，應多關(guān)注目標企業(yè)的業(yè)務(wù)，找找整體感覺(jué)，不應留戀價(jià)格或一些細節的談判。

踩準并購節奏，推動(dòng)并購實(shí)施

并購的每一個(gè)階段，都有大量復雜的工作，而核心環(huán)節直接決定了并購是否成功。概而言之，主要環(huán)節包括戰略制定階段、方案設計階段、談判簽約階段、并購接管階段、并購后整合階段、并購后評價(jià)階段。

在推動(dòng)并購的過(guò)程中，并購節奏感非常重要：

(1)如何接觸。初次接觸很有講究，火候不到，不要輕易進(jìn)入下一個(gè)階段。

(2)點(diǎn)出合作必要性。沒(méi)有做到位，不要繼續往下走。

(3)探討行業(yè)合作模式。充分溝通關(guān)于行業(yè)及業(yè)務(wù)的發(fā)展思路。

(4)引入相關(guān)方做并購準備。選擇得力的中介團隊是關(guān)鍵。

(5)商談交易結構與框架。要反復溝通，通過(guò)不斷更新備忘錄的形式推進(jìn)并購工作。

(6)敲定價(jià)格與交易條款。價(jià)格是最難的地方。

(7)把丑話(huà)說(shuō)在前面。

(8)簽約與成交。

(9)安撫對方踏實(shí)落地。

來(lái)源：財會(huì )學(xué)園

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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