1、三分之二以上，依據董事會(huì )議事規則執行。

2、半數以上，董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。

3、三分之一以上董事或者監事會(huì )，可以提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會(huì )會(huì )議。

4、特殊約定除外(例如：一票否決權)【依據董事會(huì )議事規則執行】

以上描述的這些都是控制權要點(diǎn)，而創(chuàng )始人層面要思考的是如何絆隨著(zhù)融資節奏一步步稀釋?zhuān)�整體防止控制權的丟失，這里就不展開(kāi)講，涉及的內容是從公司層面整體出發(fā)的，操作起來(lái)非常復雜，基本上都是個(gè)性化設計的!

(3)、股權分配：主要是量化分配【量化】和分期兌現【動(dòng)態(tài)】

【量化】在早期股權分配的時(shí)候，通常情況下，我們只用考慮到創(chuàng )始團隊成員之間的股權分配的問(wèn)題，那么股權怎么分比較合理呢?在這里我們要區分的是人力資本驅動(dòng)的互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)行業(yè)和財務(wù)資本驅動(dòng)的重資產(chǎn)行業(yè)，我的以下觀(guān)點(diǎn)是基于人力資本驅動(dòng)的互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)行業(yè)考慮的：

*注釋?zhuān)何覀儼堰@個(gè)股權比作一個(gè)蛋糕，先切成四塊。然后每個(gè)人在每個(gè)維度根據個(gè)人實(shí)際現狀進(jìn)行量化分配，最后加起來(lái)就是你們的股權分配結果。

1、創(chuàng )始人股：為保障創(chuàng )始人控制權，通常情況下會(huì )有一部分蛋糕是創(chuàng )始人獨占的，我建議是20%-30%(具體根據發(fā)起人人數確定)

2、身份/發(fā)起人股：為保障聯(lián)合創(chuàng )始人話(huà)語(yǔ)權，這個(gè)維度上的蛋糕是大家一起均分的，我建議是8%-15%之間(具體根據發(fā)起人人數確定)

3、風(fēng)險/資金股：回到最開(kāi)始講的早期風(fēng)險的承擔者和價(jià)值貢獻輸出者，在這個(gè)維度上就是早期的風(fēng)險承擔部分，這個(gè)維度上的蛋糕是依據實(shí)際出資來(lái)確定，我建議是10%-25%(具體根據實(shí)際出資總額和工作年薪與現行工資差額來(lái)確定)

4、貢獻股：圍繞著(zhù)基于人力資本價(jià)值輸出的高度認可，這部分蛋糕我的建議是30%-62%，大致分為基礎貢獻股(公司背景和工作年限)和崗位價(jià)值貢獻股(基于行業(yè)屬性判斷的崗位價(jià)值權重)。

【動(dòng)態(tài)】大多數輕資產(chǎn)的互聯(lián)網(wǎng)公司都是基于人的價(jià)值輸出帶動(dòng)公司的快速發(fā)展，但是由于人力資本的不確定性太強，特別是一些核心關(guān)鍵崗位的leader(通常就是合伙人/聯(lián)合創(chuàng )始人)一旦發(fā)生人力價(jià)值輸出終止通常給公司帶來(lái)的傷害也是毀滅性的。這樣不僅讓公司無(wú)法正常運營(yíng)，同時(shí)也帶走其名下的股權。給后期的發(fā)展埋下深深的隱患。所以，基于此建議股權是動(dòng)態(tài)的：

成熟期：3-5年

成熟機制：以4年成熟期為例 1+1/36 1+1+1+1 2+2 3+1 1+2+1

成熟原則：創(chuàng )始團隊成熟機制盡量保持一致

立刻成熟份額：基于合伙時(shí)間確定(3個(gè)月5% / 6個(gè)月10%)

創(chuàng )始人話(huà)語(yǔ)權

(1)持股比例：原則上來(lái)講，聯(lián)合創(chuàng )始人持股比例最好是10%-25%之間(上線(xiàn)浮動(dòng)2%)。創(chuàng )始人持股比例應該是合伙人人均持股比例的2-4倍(聯(lián)合創(chuàng )始人早期最好控制在2-5人，后面加入的便是合伙人)。

(2)持股模式有三種：直接持有、創(chuàng )始人代持、持股平臺

直接持有：表示要進(jìn)行工商登記的部分是各自持有的全部股權，直接登記部分的股權是指各自(已經(jīng)成熟的股權+未成熟的股權)

創(chuàng )始人代持：表示該部分股權不顯名，該部分是指未成熟部分股權。創(chuàng )始人工商登記的股權(未成熟的全部股份【包括自己+其他聯(lián)合創(chuàng )始人】+自己已經(jīng)成熟股份)

持股平臺：設立一個(gè)有限合伙(基本上就是一個(gè)殼)，創(chuàng )始人做為有限合伙的GP，被激勵對象作為L(cháng)P，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的絕對控制人。這種方式比較穩定，也是大多數做股權激勵時(shí)采用的方式。

(3)進(jìn)入機制即成熟機制參見(jiàn)【動(dòng)態(tài)】

(4)退出機制：主要分過(guò)錯退出和無(wú)過(guò)錯退出;過(guò)錯退出處理方式是采用法律允許的最低價(jià)格(零對價(jià)/1元人名幣)回購其所有股權(不論成熟與否);無(wú)過(guò)錯(成熟股權)退出一般有兩種補償模式，其一，按照凈資產(chǎn)的1.5-2.5倍之間結算;其二，則是按照對應估值的10%-20%。無(wú)過(guò)錯(未成熟部分股權)按照獲得時(shí)對應股權的出資額返回/對應出資額按照銀行利率的一個(gè)倍數進(jìn)行補償(控制在3倍以?xún)?。

核心員工期權池

(1)期權池比例的確定：一般有種三個(gè)方式：其一，投資人要求的比例確定;其二，根據創(chuàng )始團隊的情況確定，其二，基于已有的方向/商業(yè)模式設計確定。

(2)期權池的來(lái)源：通常情況下建議是創(chuàng )始團隊之間確定好股權比例后，同比例稀釋一個(gè)(前面三種方式確定的比例)期權池，然后把期權池設計成10,000,000股(自由約定，以方便計算和統計為主)。有的創(chuàng )始團隊早期期權池預留特別大(一般是指在30%以上)，這樣也有一定道理，一方面避免再次增發(fā)帶來(lái)麻煩，另一方面對于創(chuàng )始人集中投票權操作方式的也是不錯選擇，后期再做期權池的切割，形成一個(gè)小的資源型期權池，用于以小博大的商業(yè)操作模式，如果真的是這么做的話(huà)，最好記住的一點(diǎn)是，要約定好在某個(gè)階段/事件前，期權池剩余沒(méi)有發(fā)完的部分要按照最開(kāi)始參與同比稀釋的創(chuàng )始團隊成員的比例(第一次稀釋時(shí)的比例)返回到各自名下，但是預留較大期權池也是有一定的隱患和后期的糾紛。對于期權激勵計劃的實(shí)施可能會(huì )造成不恰當的操作，也就是說(shuō)就是很可能發(fā)多了，反過(guò)來(lái)，損失的是創(chuàng )始團隊成員的利益。

(3)持有模式：代持和持股平臺。早期核心員工承諾的激勵可以先采用代持，天使輪以前的承諾都建議采用代持來(lái)操作，比較合適的期權激勵計劃：我建議是天使輪后，A輪前實(shí)施第一次激勵計劃，這一次大概會(huì )花掉整個(gè)期權池的1/3。因為越是早期，對于核心員工來(lái)講風(fēng)險越大，所以這一次對于整個(gè)期權池的消耗是比較大。

(4)如何行權與如何確定行權價(jià)格(事實(shí)上是自由約定的)：用下面這張圖來(lái)描述吧(不詳細做解釋?zhuān)�這部分內容挺復雜)。

(5)退出機制：類(lèi)比聯(lián)合創(chuàng )始人的退出機制設計，因為期權行權之后就會(huì )變成實(shí)實(shí)在在的股權，主要分行權期前退出行權后退出，行權后退出又分為過(guò)錯退出和無(wú)過(guò)錯退出兩種退出方式。

投資人層面

(1)持股比例：種子階段(5%-10%，對應估值300萬(wàn)-600萬(wàn)之間);天使輪階段(10%-20%，對應估值在1000萬(wàn)-5000萬(wàn)之間);以上估值區間不是完全正確，具體根據投資人給出的估值為準。往后A/A+/B/C/D等直到上市掛牌前的這輪，是根據項目的具體發(fā)展進(jìn)度來(lái)確定，如果項目呈現的一直保持上升發(fā)展趨勢，建議小步快跑的融資方式。這樣不至于讓股份稀釋太厲害，前后估值拉開(kāi)過(guò)大!

(2)投票權：關(guān)于投票權方面投資人通常情況會(huì )要求董事會(huì )的一票否決權和股東會(huì )中的一些保護性條款。投資人之所以會(huì )這么要求，一方面基于對資本的安全考慮，另一方面基于對創(chuàng )始團隊的不信任造成的。

(3)優(yōu)先權：優(yōu)先分紅權、反稀釋權、領(lǐng)售權、隨售權、優(yōu)先清算權、優(yōu)先認購權以及其他特殊權利。以上這些優(yōu)先權本質(zhì)上是為了保護投資人的資金能夠快速進(jìn)入，快速退出，至于具體的細節，每個(gè)權利代表什么意思，這里面非常復雜，包括怎么和投資人進(jìn)行合理的商業(yè)博弈，都是需要精心策劃和設計的。股東(合伙)協(xié)議的相關(guān)法律風(fēng)險【簡(jiǎn)要提示】

來(lái)源:上交所

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

股權架構設計