科創(chuàng )板重大資產(chǎn)重組中【重組標準與條件】

(一)證監會(huì )：科創(chuàng )板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規定(2019年8月)

第二條 科創(chuàng )公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，應當遵守《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》、本規定等上市公司并購重組的有關(guān)規定�！吨亟M辦法》等有關(guān)規定與本規定不一致的，適用本規定。(關(guān)于并購重組新規，科創(chuàng )板有特殊規定)

第三條 上海證券交易所對科創(chuàng )公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)進(jìn)行審核，并對信息披露、中介機構督導等進(jìn)行自律管理。

上海證券交易所經(jīng)審核同意科創(chuàng )公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的，報中國證監會(huì )履行注冊程序。中國證監會(huì )收到上海證券交易所報送的審核意見(jiàn)等相關(guān)文件后，在 5 個(gè)交易日內對科創(chuàng )公司注冊申請作出同意或者不予注冊的決定�？苿�(chuàng )公司根據要求補充、修改申請文件，以及中國證監會(huì )要求獨立財務(wù)顧問(wèn)、證券服務(wù)機構等對有關(guān)事項進(jìn)行核查的時(shí)間不計算在本款規定的時(shí)限內。

第四條 科創(chuàng )公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，按照《重組辦法》第十二條予以認定，但其中營(yíng)業(yè)收入指標執行下列標準：(>=50% + >5000萬(wàn)元)購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì )計年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占科創(chuàng )公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告營(yíng)業(yè)收入的比例達到50%以上，且超過(guò) 5000 萬(wàn)元人民幣。

第五條 科創(chuàng )公司擬實(shí)施重大資產(chǎn)重組，構成《重組辦法》第十三條(借殼上市)規定的交易情形的，擬置入資產(chǎn)的具體條件由上海證券交易所制定。

第六條 科創(chuàng )公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的 80%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議公告日前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

第七條 實(shí)施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的科創(chuàng )公司為創(chuàng )新試點(diǎn)紅籌企業(yè)，或者科創(chuàng )公司擬購買(mǎi)資產(chǎn)涉及創(chuàng )新試點(diǎn)紅籌企業(yè)的，在計算重大資產(chǎn)重組認定標準等監管指標時(shí)，應當采用根據中國企業(yè)會(huì )計準則編制或調整的財務(wù)數據�？苿�(chuàng )公司中的創(chuàng )新試點(diǎn)紅籌企業(yè)實(shí)施重大資產(chǎn)重組，可以按照境外注冊地法律法規和公司章程履行內部決策程序，并及時(shí)披露重組報告書(shū)、獨立財務(wù)顧問(wèn)報告、法律意見(jiàn)書(shū)以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告或者估值報告。

第八條 上海證券交易所應當制定符合科創(chuàng )公司特點(diǎn)的并購重組具體實(shí)施標準和規則，報中國證監會(huì )批準。

第九條 科創(chuàng )公司發(fā)行優(yōu)先股、非公開(kāi)發(fā)行可轉債、定向權證、存托憑證購買(mǎi)資產(chǎn)或與其他公司合并的，參照適用《重組辦法》、本規定等有關(guān)規定。

(二)上海證券交易所：科創(chuàng )板

上市公司重大資產(chǎn)重組審核規則

第七條 科創(chuàng )公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的，標的資產(chǎn)應當符合科創(chuàng )板定位，所屬行業(yè)應當與科創(chuàng )公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng )公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應。

第八條 科創(chuàng )公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組的，按照《科創(chuàng )板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規定》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組特別規定》)關(guān)于重大資產(chǎn)重組的標準予以認定。(營(yíng)業(yè)收入指標執行：>=50%+>5000萬(wàn)元)

第九條 科創(chuàng )公司實(shí)施發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的，應當符合《重組辦法》關(guān)于發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的條件，股份發(fā)行價(jià)格應當符合《重組特別規定》的相關(guān)規定。

科創(chuàng )公司向特定對象發(fā)行可轉換為股票的公司債券購買(mǎi)資產(chǎn)的，應當符合《重組辦法》《重組特別規定》及中國證監會(huì )關(guān)于發(fā)行可轉換為股票的公司債券購買(mǎi)資產(chǎn)的規定，并可以與特定對象約定轉股期、利率及付息方式、贖回、回售、轉股價(jià)格向下或者向上修正等條款(該等條款不強制)，但轉股期起始日距離本次發(fā)行結束之日不得少于6個(gè)月。

第十條 科創(chuàng )公司借殼上市(一般要求)

科創(chuàng )公司實(shí)施重組上市的，首先應當符合《重組辦法》第十三條規定的借殼上市標準，另外標的資產(chǎn)對應的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應當是符合《科創(chuàng )板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊管理辦法 (試行)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《注冊管理辦法》)規定的相應發(fā)行條件的股份有限公司或者有限責任公司(不能是合伙企業(yè))，并符合下列條件之一(2選1)：

(1)最近2年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬(wàn)元;

(2)最近1年營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近3年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計不低于人民幣1億元。

前款所稱(chēng)凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準，所稱(chēng)凈利潤、營(yíng)業(yè)收入、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~均指經(jīng)審計的數值。

2.前款所稱(chēng)《科創(chuàng )板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》規定的相應發(fā)行條件為：(不涉及5套上市標準)

(1)發(fā)行人是依法設立且持續經(jīng)營(yíng) 3 年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關(guān)機構和人員能夠依法履行職責。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算。

(2)發(fā)行人會(huì )計基礎工作規范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會(huì )計準則和相關(guān)信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量，并由注冊會(huì )計師出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。

發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務(wù)報告的可靠性，并由注冊會(huì )計師出具無(wú)保留結論的內部控制鑒證報告。

(3)發(fā)行人業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場(chǎng)獨立持續經(jīng)營(yíng)的能力：

1)資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構獨立，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

2)發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)、控制權、管理團隊和核心技術(shù)人員穩定，最近 2 年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員均沒(méi)有發(fā)生重大不利變化;控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權屬清晰，最近 2 年實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

3)發(fā)行人不存在主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風(fēng)險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續經(jīng)營(yíng)有重大不利影響的事項。

(4)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。最近 3 年內，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及(5個(gè) 安全)國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。

董事、監事和高級管理人員不存在最近 3 年內受到中國證監會(huì )行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查，尚未有明確結論意見(jiàn)等情形。

第十一條 科創(chuàng )板借殼上市(表決權差異安排)

科創(chuàng )公司重組上市標的資產(chǎn)對應的經(jīng)營(yíng)實(shí)體存在表決權差異安排的，除符合《科創(chuàng )板 首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》規定的相應發(fā)行條件外，其表決權安排等應 當符合《上海證券交易所科創(chuàng )板股票上市規則》等規則的規定，并符合下列條件之一(2 選1)：

(1)最近1年營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣5億元，且最近2年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬(wàn)元;

(2)最近1年營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣5億元，且最近3年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計不低于人民幣1億元。

第十二條 科創(chuàng )公司股東在公司實(shí)施發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)或者重組上市中取得的股份，應當遵守《重組辦法》關(guān)于股份限售期的有關(guān)規定;但控制關(guān)系清晰明確，易于判斷，同一實(shí)際控制人控制之下不同主體之間轉讓科創(chuàng )公司股份的除外。(限售期有例外：同一實(shí)際控制人控制之下，考試易挖坑)

科創(chuàng )公司實(shí)施重組上市，標的資產(chǎn)對應的經(jīng)營(yíng)實(shí)體尚未盈利的，在科創(chuàng )公司重組上市后首次實(shí)現盈利前(跟IPO的要求大體一致，但是時(shí)間起算點(diǎn)不一樣)：控股股東、實(shí)際控制人自本次交易所取得的股份登記之日起3個(gè)完整會(huì )計年度內，不得減持該部分股份;自本次交易所取得的股份登記之日起第4個(gè)完整會(huì )計年度和第5個(gè)完整會(huì )計年度內，每年減持的該部分股份不得超過(guò)科創(chuàng )公司股份總數的2%。(注意時(shí)間起算點(diǎn)是股份登記之日，而不是上市之日，考試易挖坑)

第十三條 科創(chuàng )公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，標的資產(chǎn)涉及紅籌企業(yè)的，應當按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第24號——科創(chuàng )板創(chuàng )新試點(diǎn)紅籌企業(yè)財務(wù)報告信息特別規定》《科創(chuàng )板創(chuàng )新試點(diǎn)紅籌企業(yè)財務(wù)報告信息披露指引》的規定，在重大資產(chǎn)重組報告書(shū)中披露標的資產(chǎn)的財務(wù)會(huì )計信息。

來(lái)源:上海陸家嘴并購聯(lián)盟

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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