企業(yè)并購重組是搞活企業(yè)、盤(pán)活國企資產(chǎn)的重要途徑�，F階段我國企業(yè)并購融資多采用現金收購或股權收購支付方式。

一、申報接收和受理程序

證監會(huì )辦公廳受理處統一負責接收申報材料，對上市公司申報材料進(jìn)行形式審查。申報材料包括書(shū)面材料一式三份(一份原件和兩份復印件)及電子版。證監會(huì )上市公司監管部(以下簡(jiǎn)稱(chēng)證監會(huì )上市部)接到受理處轉來(lái)申報材料后5個(gè)工作日內作出是否受理的決定或發(fā)出補正通知。

補正通知要求上市公司作出書(shū)面解釋、說(shuō)明的，上市公司及獨立財務(wù)顧問(wèn)需在收到補正通知書(shū)之日起30個(gè)工作日內提供書(shū)面回復意見(jiàn)。逾期不能提供完整合規的回復意見(jiàn)的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時(shí)提供回復意見(jiàn)的具體原因等予以公告。收到上市公司的補正回復后，證監會(huì )上市部應在2個(gè)工作日內作出是否受理的決定，出具書(shū)面通知。受理后，涉及發(fā)行股份的適用《證券法》有關(guān)審核期限的規定。為保證審核人員獨立完成對書(shū)面申報材料的審核，證監會(huì )上市部自接收材料至反饋意見(jiàn)發(fā)出這段時(shí)間實(shí)行“靜默期”制度，不接待申報人的來(lái)訪(fǎng)。

二、審核程序

證監會(huì )上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責對重大資產(chǎn)重組中法律問(wèn)題和財務(wù)問(wèn)題進(jìn)行審核，形成初審報告并提交部門(mén)專(zhuān)題會(huì )進(jìn)行復核，經(jīng)專(zhuān)題會(huì )研究，形成反饋意見(jiàn)。

1、反饋和反饋回復程序：在發(fā)出反饋意見(jiàn)后，申報人和中介機構可以就反饋意見(jiàn)中的有關(guān)問(wèn)題與證監會(huì )上市部進(jìn)行當面問(wèn)詢(xún)溝通。問(wèn)詢(xún)溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時(shí)參加。按照《重組辦法》第25條第2款規定，反饋意見(jiàn)要求上市公司作出解釋、說(shuō)明的，上市公司應當自收到反饋意見(jiàn)之日起30個(gè)工作日內提供書(shū)面回復，獨立財務(wù)顧問(wèn)應當配合上市公司提供書(shū)面回復意見(jiàn)。逾期不能提供完整合規回復的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時(shí)提供回復的具體原因等予以公告。

2、無(wú)需提交重組委項目的審結程序：上市公司和獨立財務(wù)顧問(wèn)及其他中介機構提交完整合規的反饋回復后，不需要提交并購重組委審議的，證監會(huì )上市部予以審結核準或不予核準。上市公司未提交完整合規的反饋回復的，或在反饋期間發(fā)生其他需要進(jìn)一步解釋或說(shuō)明事項的，證監會(huì )上市部可以再次發(fā)出反饋意見(jiàn)。

3、提交重組委審議程序：根據《重組辦法》第27條需提交并購重組委審議的，證監會(huì )上市部將安排并購重組委工作會(huì )議審議。并購重組委審核的具體程序按照《重組辦法》第28條和《中國證券監督管理委員會(huì )上市公司重組審核委員會(huì )工作規程》的規定進(jìn)行。

4、重組委通過(guò)方案的審結程序：并購重組委工作會(huì )后，上市公司重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)并購重組委表決通過(guò)的，證監會(huì )上市部將以部門(mén)函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見(jiàn)。公司應將完整合規的落實(shí)重組委意見(jiàn)的回復上報證監會(huì )上市部。落實(shí)重組委意見(jiàn)完整合規的，予以審結，并向上市公司出具相關(guān)批準文件。

5、重組委否決方案的審結程序：并購重組委否決的，予以審結，并向上市公司出具不予批準文件，同時(shí)證監會(huì )上市部將以部門(mén)函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見(jiàn)。上市公司擬重新上報的，應當召開(kāi)董事會(huì )或股東大會(huì )進(jìn)行表決。

上市公司股權重組流程是怎么樣的?

(一)調查摸底，收集材料對重組企業(yè)的經(jīng)濟效益狀況、資產(chǎn)財務(wù)狀況、內部組織機構狀況、人員狀況、企業(yè)辦社會(huì )狀況、產(chǎn)品技術(shù)設備狀況、企業(yè)管理狀況等進(jìn)行全面調查摸底。

(二)明確思路，設計方案成立企業(yè)重組工作領(lǐng)導小組，組織得力人員，著(zhù)手對本企業(yè)內部、外部現狀和問(wèn)題進(jìn)行分析。明確企業(yè)重組的目的與基本思路。在此基礎上著(zhù)手擬訂企業(yè)重組實(shí)施方案，公司章程，集團章程，配套方案等一系列重組文件。

(三)職工討論，上報審批《實(shí)施方案》交職工討論，將重組原則及步驟告訴職工，聽(tīng)取職工意見(jiàn)，同時(shí)對職工進(jìn)行思想動(dòng)員和學(xué)習教育，并對企業(yè)高中級管理人員進(jìn)行分類(lèi)培訓，統一思想認識。將《實(shí)施方案》送各有關(guān)部門(mén)聽(tīng)取意見(jiàn)，并在政府有關(guān)部門(mén)的指導幫助下最后修訂方案，上報國有資產(chǎn)監督管理機構審批。

(四)清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權按國家有關(guān)規定，開(kāi)展清產(chǎn)核資工作，進(jìn)行資產(chǎn)清點(diǎn)、盤(pán)庫、造冊等。對準備進(jìn)行重組的資產(chǎn)進(jìn)行準確評估。界定產(chǎn)權，清理債權債務(wù)，核實(shí)企業(yè)法人財產(chǎn)占用量，劃分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)與非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，從總資產(chǎn)中剔除和剝離三類(lèi)資產(chǎn)(企業(yè)的非主業(yè)資產(chǎn)、閑置資產(chǎn)和關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)的有效資產(chǎn))和非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

(五)擬定重組企業(yè)的股權結構在重組企業(yè)中，如何實(shí)現產(chǎn)權多元化，國有股是控股、參股還是完全退出，社會(huì )法人股和職工股的股權比例如何確定才能激勵和約束有效制衡，需要確定科學(xué)合理的股權結構，建立規范的現代產(chǎn)權制度。

(六)通過(guò)產(chǎn)權交易市場(chǎng)，確定重組資產(chǎn)價(jià)格國有資產(chǎn)的處置要進(jìn)入依法成立的產(chǎn)權交易機構公開(kāi)交易，不得私下交易，必須充分披露產(chǎn)權轉讓信息，廣泛征集受讓方，利用協(xié)議、招標、拍賣(mài)等市場(chǎng)化手段，確定重組資產(chǎn)價(jià)格。

(七)辦理產(chǎn)權交割及法律手續根據《產(chǎn)權轉讓合同》，辦理產(chǎn)權交割，然后持產(chǎn)權交易機構出具的《成交確認書(shū)》，辦理工商、土地、產(chǎn)權等變更手續。

(八)發(fā)布重組公告。

股權重組方案詳細解析

公司要對被重組公司進(jìn)行重組，往往先取得被重組公司的大股東地位，減輕重組的阻力。取得股權常用的方法有資產(chǎn)換股權，股權互換，債權換股權，股權協(xié)議轉讓?zhuān)�法人股競拍，二級市�?chǎng)收購。

1、換股權的方式是較常見(jiàn)的，它是重組公司利用自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)換取公司股權，達到控股目的。優(yōu)點(diǎn)在于取得股權的同時(shí)又完成了資產(chǎn)的注入過(guò)程。

2、股權互換是雙方股權之間的互相交換達到相互持股的目的，其優(yōu)點(diǎn)在于不用動(dòng)用現金和重組公司的資產(chǎn)，其互換比例根據雙方凈資產(chǎn)評估出來(lái)的結果而定。

3、債權換股權是由于重組公司本來(lái)就有一筆債務(wù)在被重組公司中，重組公司進(jìn)行重組有兩種可能：一是公司確實(shí)想進(jìn)行重組;二是公司本無(wú)意重組，由于被重組公司無(wú)力償還債務(wù)，迫于無(wú)奈進(jìn)行重組。

4、法人股協(xié)議轉讓最為常見(jiàn)，這主要由中國的特殊環(huán)境所決定的。法人股由于不能流通轉讓價(jià)格大大低于二級市場(chǎng)股價(jià)。由于大多數公司不可流通股比例很大，重組公司可以完全不驚動(dòng)其他投資者就達到控股的目的。嚴格的說(shuō)這對其他股東是不公平的，違反了同股同權�！蹲C券法》對持有上市公司股份超過(guò)30%的收購者賦予強制要約的義務(wù)，目的是為了防止公司控制權轉移后侵害到其他股東的利益。但由于政府的大力

支持以前大多公司收購都獲得了豁免權力。而且，很多為了免去全面要約可能帶來(lái)的高成本，重組公司往往收購低于30%的股權。使得這一規定根本沒(méi)有發(fā)揮其應有的作用。

以上幾種股權轉讓中也存在不等值交換，有的是政府推動(dòng)的，或者政府承諾以其他方式對非等價(jià)部分作出補償，也有一些是優(yōu)勢企業(yè)自愿的。

5、法人股競拍。即通過(guò)拍賣(mài)市場(chǎng)獲得公司股權，這避免了前幾種方式存在的暗箱操作�？梢韵胂箅S著(zhù)拍賣(mài)市場(chǎng)的日漸火爆它將發(fā)揮更大的作用，因為當一個(gè)市場(chǎng)有大量的投資者時(shí)，它的流動(dòng)性將大大提高，這促使其向價(jià)值回歸，否則大量的投機者可以進(jìn)行套利。

當然根據收購目標公司股權的數量不同，收購完成后，收購方可能取得目標公司的控制權，也可能是非控股地介入目標公司及其經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域。只是控股目的的收購能更有效地服務(wù)于企業(yè)的對外擴張戰略。

來(lái)源:投資并購風(fēng)險管理

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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