隨著(zhù)我國經(jīng)濟發(fā)展進(jìn)入新常態(tài),受經(jīng)濟發(fā)展模式轉換、產(chǎn)業(yè)升級換代、過(guò)剩產(chǎn)能風(fēng)險釋放、僵尸企業(yè)清退等多重因素影響,金融體系及實(shí)體經(jīng)濟領(lǐng)域不良資產(chǎn)正在加速積聚和暴露,我國正面臨新一輪不良資產(chǎn)高峰。作為國家金融風(fēng)險防控的“穩定器”“安全網(wǎng)”和“救火隊”,已轉型為市場(chǎng)化另類(lèi)投資機構的資產(chǎn)公司,在新的歷史時(shí)期,如何以不良資產(chǎn)為切入點(diǎn),通過(guò)債務(wù)重組參與企業(yè)股權重組、資產(chǎn)重組乃至產(chǎn)業(yè)重組、行業(yè)重組,從而在盤(pán)活問(wèn)題資產(chǎn)、救助危機企業(yè)的同時(shí)促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟發(fā)展、推動(dòng)產(chǎn)業(yè)整合升級,是資產(chǎn)公司肩負的責任使命,也是亟待研究的一項重要課題。

本文以股權并購與資產(chǎn)并購兩種基本模式為主線(xiàn),結合資產(chǎn)公司業(yè)務(wù)實(shí)踐案例,就與不良資產(chǎn)處置密切相關(guān)的五種典型并購重組交易模式——債轉股與以股抵債、承債式并購、股權置換、以物抵債、資產(chǎn)重組進(jìn)行分析,并結合資產(chǎn)公司發(fā)展現狀,就新時(shí)期下并購重組在不良資產(chǎn)盤(pán)活中的運用提出思路和建議,以期在總結歷史經(jīng)驗基礎上,為資產(chǎn)公司更加充分發(fā)揮專(zhuān)業(yè)金融服務(wù)商的作用、有力推動(dòng)供給側結構性改革提供參考。

并購重組的基本模式——股權并購與資本并購

并購重組是企業(yè)兼并、收購、重組的統稱(chēng),有時(shí)也簡(jiǎn)稱(chēng)并購。并購重組是一種專(zhuān)業(yè)化程度很高的資產(chǎn)運作技術(shù)手段,通過(guò)并購重組,企業(yè)可以實(shí)現擴大規模,提高市場(chǎng)份額以及進(jìn)入新行業(yè)等多重目的。從法律關(guān)系本質(zhì)而言,并購的各種方式都可以歸入兩種基本模式——股權并購和資產(chǎn)并購。當然,實(shí)踐中,為盡量避免以大量現金支付交易對價(jià),通常會(huì )靈活采用債權、股權、資產(chǎn)等非現金支付方式,可衍生出多種更為復雜的交易結構。

(一) 股權并購與資產(chǎn)并購

根據并購標的性質(zhì)不同,并購分為股權并購和資產(chǎn)并購。股權并購是指通過(guò)并購目標公司股權的方式實(shí)現并購目的,資產(chǎn)并購則是指通過(guò)并購目標公司資產(chǎn)的方式實(shí)現并購目的。這兩種基本模式的選擇是并購交易的首要步驟,并將對整個(gè)并購交易的主體、標的、程序、運作規則等核心要素與風(fēng)控重點(diǎn)產(chǎn)生決定性影響。

股權并購的具體方式又分為股權轉讓和增資擴股。股權轉讓不改變目標公司的股權結構,但股權受讓方需對標的股權存在的出資瑕疵承擔連帶責任;而增資擴股的股權標的較為“潔凈”,但會(huì )一定程度稀釋攤薄其他股東的股權,導致目標公司股權結構發(fā)生改變。

資產(chǎn)并購具體也包括兩種方式:資產(chǎn)轉讓和資產(chǎn)出資。資產(chǎn)轉讓指并購方直接自目標公司處受讓資產(chǎn);資產(chǎn)出資則相對復雜,也稱(chēng)作價(jià)入股,是指目標公司以其核心資產(chǎn)價(jià)值出資,設立新的公司,以達到資產(chǎn)并購目的,實(shí)踐中更為普遍。

(二) 兩種模式的優(yōu)劣勢比較

(1) 稅費成本方面。股權并購僅涉及企業(yè)所得稅和印花稅,稅費成本較低,能夠有效節稅;而資產(chǎn)并購稅費成本較高,不僅涉及企業(yè)所得稅、印花稅,還可能包括增值稅、營(yíng)業(yè)稅、契稅及土地增值稅等。

(2) 操作程序難度方面。股權并購相對簡(jiǎn)單,僅涉及股權結構的變化,無(wú)須設立新的平臺,通常也無(wú)須進(jìn)行重大資產(chǎn)重組;而資產(chǎn)并購往往需要以并購資產(chǎn)設立分公司或共同出資設立新公司,增加了操作難度。

(3) 殼資源的保留方面。股權并購僅改變目標公司股權結構,而不影響其本身的資質(zhì)、品牌、聲譽(yù)的享有以及業(yè)務(wù)的持續發(fā)展,可以有效保留目標公司的殼資源;而資產(chǎn)并購則較大程度上破壞殼資源,還可能導致目標公司的解散。

(4) 債務(wù)及人員承繼方面。股權并購交易中,目標公司的債權債務(wù)關(guān)系及對外其他各類(lèi)風(fēng)險仍由目標公司承擔,如或有負債及其他風(fēng)險系數較高,則將對并購方造成較重負擔,且目標公司的員工勞動(dòng)合同關(guān)系并不發(fā)生改變;而資產(chǎn)并購標的主要為核心資產(chǎn),同時(shí)將難以核實(shí)清楚的或有負債及其他風(fēng)險都留在目標公司,一般情況下員工需要與目標公司解除勞動(dòng)合同,與接受資產(chǎn)的公司另行簽訂勞動(dòng)合同。

(三) 兩種模式的適用情形

從上述比較不難看出,股權并購較之資產(chǎn)并購明顯具有更多優(yōu)勢,這也是其被廣泛運用的原因所在。但基于股權并購的特征,必須具備一定適用條件,盡調過(guò)程中如發(fā)現以下情況應審慎適用股權并購:其一,目標公司股東特別是轉讓股權的股東存在出資瑕疵,這將使并購方承擔連帶責任;其二,目標公司股東無(wú)法或不愿對目標公司進(jìn)行全面披露,且目標公司股權難以評估公允市場(chǎng)價(jià)值,這可能導致隱藏巨大或有負債風(fēng)險;其三,目標公司管理混亂,沒(méi)有規范的財務(wù)制度、記錄,資產(chǎn)、財務(wù)、人員管理混亂。如出現以上情況,可考慮采用資產(chǎn)并購方式降低風(fēng)險。

股權并購模式下的典型交易方式分析

資產(chǎn)公司進(jìn)行股權并購往往以不良資產(chǎn)作為切入點(diǎn),因此債轉股、以股抵債、承債式并購成為資產(chǎn)公司較為常見(jiàn)的股權取得方式,同時(shí)還包括以所持股權為基礎開(kāi)展的股權置換等后續管理處置操作。

(一) 債轉股與以股抵債

債轉股作為資產(chǎn)公司處置不良資產(chǎn)的一種手段,其實(shí)質(zhì)是將資產(chǎn)公司與債務(wù)人之間的債權關(guān)系轉化為資產(chǎn)公司與企業(yè)之間的持股與被持股關(guān)系,將還本付息轉化為按股分紅。進(jìn)而由資產(chǎn)公司利用豐富的企業(yè)托管和重組經(jīng)驗幫助債務(wù)人企業(yè)改善經(jīng)營(yíng),通過(guò)向債務(wù)企業(yè)派駐董監事,參與企業(yè)重大決策,幫助企業(yè)優(yōu)化治理結構,提高經(jīng)營(yíng)管理水平。

債轉股包括政策性債轉股和商業(yè)性債轉股兩類(lèi)。前者是指根據國家特殊政策[1],資產(chǎn)公司將國家推薦名單上的企業(yè)不良債權轉化為股權;后者則是指資產(chǎn)公司根據市場(chǎng)情況和處置需要,自主決定將企業(yè)不良債權轉化為股權。

此外,除了僅針對債務(wù)人實(shí)施的一般意義的債轉股外,從廣義上講,債權轉化為股權形態(tài)還包括以債務(wù)人所持第三方股權進(jìn)行抵債,即以股抵債,其與債轉股本質(zhì)較為類(lèi)似。

20世紀末,我國大量國有企業(yè)賬面虧損,大批職工下崗失業(yè)。面臨嚴峻局面,1999年,黨中央、國務(wù)院決定對部分國有企業(yè)實(shí)施債轉股,以實(shí)現國有大中型企業(yè)改革脫困的重大戰略目標。作為政策性債轉股工作的實(shí)際執行機構,資產(chǎn)公司承擔起支持國企改革脫困的歷史重任,根據國家需要,實(shí)施了一批國有企業(yè)債轉股項目,并在此經(jīng)驗基礎上開(kāi)展了商業(yè)性債轉股、以股抵債實(shí)踐探索。

2016年10月10日,國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于積極穩妥降低企業(yè)杠桿率的意見(jiàn)》,提出以市場(chǎng)化法治化方式開(kāi)展債轉股,開(kāi)啟新一輪商業(yè)化債轉股大潮。

債轉股業(yè)務(wù)操作復雜,專(zhuān)業(yè)性較強,隱藏的風(fēng)險也較大。“債權轉化為投資權,其法律、經(jīng)濟性質(zhì)等發(fā)生重大變化,不僅其清算受償順序列在各類(lèi)債權人之后,而且投資收益受制于所投資企業(yè)的未來(lái)收益,具有較大的不確定性,即重組成功可能回收值明顯高于預期值,而重組不成功可能會(huì )陷入破產(chǎn)清盤(pán)境地。”[2]因此,債權轉股權需要謹慎選擇實(shí)施對象,應以轉股后債務(wù)人經(jīng)營(yíng)水平和償付能力有提高的空間和可能為前提條件,否則其實(shí)施效果可能僅僅是風(fēng)險轉移(實(shí)體企業(yè)的風(fēng)險轉移至金融行業(yè)),而難以真正做到風(fēng)險隔離與化解。

案例一 石家莊東購債轉股項目

石家莊東購項目由購物中心和大廈寫(xiě)字樓組成,位于石家莊最繁華的商業(yè)中心。2000年,資產(chǎn)公司接收銀行剝離的東購項目及關(guān)聯(lián)的政策性不良債權本息合計5.6億元�？紤]到項目處于商圈中心位置、治理結構較為規范等因素,資產(chǎn)公司著(zhù)眼項目未來(lái)發(fā)展,利用所持債權通過(guò)政策性債轉股、商業(yè)化股權收購等方式取得東購92.73%股權。

成為控股股東后,資產(chǎn)公司積極發(fā)揮股東作用,更換了管理層,加強對企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理,并對購物中心、寫(xiě)字樓等進(jìn)行了全面的裝修改造,同時(shí)尊重并團結其他股東,努力為東購營(yíng)造一個(gè)良好的發(fā)展環(huán)境,使其各項經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)得以穩步發(fā)展,企業(yè)效益連年增長(cháng),銷(xiāo)售收入每年凈增近1億元,銷(xiāo)售毛利位居當地同行業(yè)首位,在全國同行大型商廈單體店效益榜上也是名列前茅。

圓滿(mǎn)完成使命后,資產(chǎn)公司按照國家要求,積極謀求對接資產(chǎn)市場(chǎng)實(shí)現股權退出。最終創(chuàng )新交易思路,采用“現金+股權”的結構交易,以十億余元對價(jià),成功完成股權掛牌轉讓,實(shí)現了國有資產(chǎn)的保值增值,成為當時(shí)資本市場(chǎng)的經(jīng)典案例之一。

(二) 承債式并購

承債式并購一般是指在目標公司資不抵債或資產(chǎn)債務(wù)相當的情況下,并購方以承擔目標公司全部或部分債務(wù)為條件,獲得目標公司控股權。承債式并購實(shí)質(zhì)上也是運用了債轉股的原理,其最大的特點(diǎn)在于,以承擔債務(wù)的方式實(shí)現了股權的無(wú)償或低價(jià)轉讓(并非真正的無(wú)償,其對價(jià)已體現在承債環(huán)節),而因資不抵債,無(wú)償或低價(jià)轉讓不存在因違反公允價(jià)值而被稅務(wù)部門(mén)處罰的問(wèn)題,同時(shí)免除了股權轉讓過(guò)程的大量稅費負擔。

因承債式并購主要適用于目標公司資產(chǎn)小于或等于負債的情況,因此在“破產(chǎn)重整”程序中有廣泛應用。

根據債務(wù)清償路徑不同,承債式并購分為直接承債式并購和間接承債式并購。前者是指并購方通過(guò)債權轉讓、債務(wù)轉移、代償等方式,直接將債務(wù)清償款支付給目標公司債權人;后者則是指并購方先向目標公司提供貸款、注入增資擴股資金等,再以融資款項清償目標公司債權人的債務(wù)。當然,后者因資金劃轉流經(jīng)兩手,做好資金流向監管以避免資金被挪作他用就更為重要。

承債式并購對于以不良債權收購重組為主業(yè)的資產(chǎn)公司而言,具有十分重要的意義�？梢哉f(shuō),資產(chǎn)公司開(kāi)展并購重組業(yè)務(wù)的切入點(diǎn)即為解決企業(yè)不良債權問(wèn)題,其在不良債權管理處置領(lǐng)域的經(jīng)驗、渠道、政策優(yōu)惠方面具有其他投資機構難以比擬的天然優(yōu)勢。并且,目前資產(chǎn)公司可收購的債權范圍除了金融債權還包括非金融債權,可以通過(guò)收購各類(lèi)債權成為唯一債權人后,再制定一攬子債務(wù)重組方案,實(shí)現企業(yè)救助與資源重整的雙贏(yíng)效果。

案例二 廣東嘉粵集團破產(chǎn)重整案

嘉粵集團曾是廣東湛江最大的民營(yíng)企業(yè),擁有34家企業(yè),核心資產(chǎn)包括7家房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司、1家建筑公司及1家五星級酒店。2012年底,嘉粵集團因房地產(chǎn)業(yè)務(wù)擴張過(guò)快、投資配置不合理、涉及民間借貸等原因造成資不抵債向法院申請破產(chǎn)重整。由于各公司法人人格高度混同,法院裁定對嘉粵集團34家公司進(jìn)行合并重組,資產(chǎn)價(jià)值約52億元,債權總額為65億元,瀕臨破產(chǎn)清算邊緣。

經(jīng)溝通接洽,資產(chǎn)公司于2014年5月出資36.65億元收購全部金融及非金融債權成為唯一債權人,由下屬公司接手嘉粵集團名下6塊土地進(jìn)行開(kāi)發(fā)建設,并為債務(wù)人設計了3年內償還重組本金和重組補償金的債務(wù)重組方案。正是由于資產(chǎn)公司的參與,避免了嘉粵集團進(jìn)入破產(chǎn)清算程序,使得企業(yè)職工、非金融債權人以及地方金融機構得以逐步從債務(wù)泥潭中脫身,紓解了地方金融困局,為維護地方金融秩序穩定作出了突出貢獻。

(三) 股權置換

股權置換又稱(chēng)換股,實(shí)質(zhì)相當于以股權作為出資。股權置換的交易相對較為復雜,具體包括三種形式:

第一,目標公司股東以目標公司股權向并購方增資,從而使并購方成為目標公司控股股東,目標公司的股東成為并購方的股東。該形式下并購方付出了自身股權結構改變的代價(jià)。如下圖:

第二,并購方以其持有的其他公司股權,換取目標公司股東所持目標公司股權,從而使并購方成為目標公司控股股東,目標公司股東成為其他公司的股東。如下圖:

第三,并購方以其持有的其他公司股權向目標公司增資入股,從而使并購方成為目標公司控股股東,目標公司成為并購方持股公司的股東。如下圖：

總體而言,股權置換是一種比較先進(jìn)的并購方式,但因涉及對并購方、目標公司甚至并購方持股公司的股權進(jìn)行評估作價(jià),以及履行一系列的股權轉讓或增資擴股決策、審批程序,因此實(shí)踐中可能遇到多方面的障礙。較之前兩種而言,結構3應用更為廣泛,在并購方即為目標公司股東情況下,結構3可衍生出上市子公司反向吸收集團母公司股權、資產(chǎn)整體上市等交易結構。

案例三 上海外高橋集團股權重組項目

上海外高橋集團原系由上海浦東新區國資委獨資組建的公司,是上海自貿區核心區域——外高橋保稅區及其周邊區域的開(kāi)發(fā)主體,承擔著(zhù)自貿區的開(kāi)發(fā)建設、招商穩商、功能推進(jìn)和運營(yíng)服務(wù)。公司下轄上海外高橋保稅區聯(lián)合發(fā)展有限公司(下稱(chēng)外聯(lián)發(fā))、上市公司上海外高橋保稅區開(kāi)發(fā)股份有限公司(下稱(chēng)外高橋)等七家直屬子公司及約三百家三級子公司。資產(chǎn)公司通過(guò)政策性債轉股取得外聯(lián)發(fā)的股權。

2007年,外高橋集團啟動(dòng)整體上市工作,并制定了“股權置換”重組方案:由外高橋直接向外高橋集團定向增發(fā)股份,外高橋集團則以其持有的包括外聯(lián)發(fā)在內的三個(gè)下屬子公司的股權作為對價(jià)。從該重組方案設計思路來(lái)看,重組僅在外高橋集團內部進(jìn)行,與其他外部股東毫無(wú)關(guān)系。如果按照該方案實(shí)施重組,包括資產(chǎn)公司在內的集團股東不僅無(wú)法直接持有上市公司股權,還將喪失對集團優(yōu)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的直接控制,股權價(jià)值及流動(dòng)性受到嚴重影響。

為抓住上市公司股權重組契機,最大限度實(shí)現國有資產(chǎn)增值退出,經(jīng)過(guò)深入研究論證,資產(chǎn)公司提出包括資產(chǎn)公司所持股權在內的新的“股權置換”方案:外高橋向外高橋集團和資產(chǎn)公司直屬公司定向增發(fā)股份,購買(mǎi)資產(chǎn)公司直屬公司持有的子公司外聯(lián)發(fā)股權以及外高橋集團持有的包括外聯(lián)發(fā)在內的三個(gè)下屬公司股權(參照上述股權置換結構3)。

經(jīng)過(guò)各方不懈努力,2008年,新的股權重組方案終獲采納并成功實(shí)施,取得了良好的成效:一方面,有力推動(dòng)了外高橋集團整體資產(chǎn)整合,有利于其打造完成具有資本運作功能的完整產(chǎn)業(yè)平臺,發(fā)揮主營(yíng)優(yōu)勢,并為股東帶來(lái)高額回報;另一方面,資產(chǎn)公司通過(guò)將所持集團公司股權置換成上市公司股權,極大地提高了政策性債轉股資產(chǎn)價(jià)值和流動(dòng)性,成功實(shí)現了資產(chǎn)退出,并實(shí)現高額的賬面利潤。

資產(chǎn)并購模式下的典型交易方式分析

資產(chǎn)并購總體上沒(méi)有股權并購的應用范圍廣,但如前文所述,對于目標公司具有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)但管理混亂且負債較多的情況,往往可以選擇資產(chǎn)并購重組。對于資產(chǎn)公司而言,進(jìn)行資產(chǎn)并購包括以物抵債和資產(chǎn)重組兩種途徑。

(一) 以物抵債

以物抵債是指目標公司以其持有的資產(chǎn),沖抵欠付并購方的債務(wù),從而使作為債權人的并購方成為目標公司資產(chǎn)所有人,通過(guò)追加投資、新設公司等方式,對該部分資產(chǎn)進(jìn)行增值運作。

以物抵債在傳統不良資產(chǎn)處置及商業(yè)化業(yè)務(wù)領(lǐng)域均有廣泛運用。通常由債務(wù)人將土地、房產(chǎn)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉讓給資產(chǎn)公司抵償債務(wù),資產(chǎn)公司引入外部合作方代建,或將其作為出資,與債務(wù)人成立項目公司共同經(jīng)營(yíng)管理。抵債資產(chǎn)多數情況會(huì )存在不同的瑕疵,涉及較為復雜的變更登記手續及較高的稅費負擔,后續實(shí)施過(guò)程中可能遇到無(wú)法取得權證、難以完成過(guò)戶(hù)等問(wèn)題,但如成功運作,能夠很好地實(shí)現資產(chǎn)的保值增值。

案例四 上海瑞豐國際大廈抵債物追加投資項目

位于上海北外灘百米高的5A智能化高品質(zhì)寫(xiě)字樓——上海瑞豐國際大廈曾是閑置多年的爛尾樓,2001年從上海畜產(chǎn)集團抵債給資產(chǎn)公司,抵債金額2億余元。在不良資產(chǎn)處置過(guò)程中,經(jīng)與各方投資人聯(lián)系,即使8000萬(wàn)元也無(wú)人愿意收購。

考慮到瑞豐大廈處于上海寸土寸金的黃浦江畔,經(jīng)過(guò)綜合權衡各方面因素,資產(chǎn)公司決定通過(guò)追加投資3億余元、全面改造建設,將瑞豐大廈改造成高品質(zhì)寫(xiě)字樓。由于大廈改造范圍廣,施工和技術(shù)難度大,進(jìn)度、質(zhì)量要求高,資產(chǎn)公司經(jīng)過(guò)大量艱苦努力,克服重重困難,歷時(shí)6年,終于圓滿(mǎn)完成改造擴建任務(wù),并確保整個(gè)施工期間未發(fā)生一起重大質(zhì)量和安全事故,最終使昔日爛尾樓成為黃浦江畔的耀眼明珠,取得了良好的經(jīng)濟效益和社會(huì )效益。

(二) 資產(chǎn)重組

資產(chǎn)重組是指公司為有效地進(jìn)行資產(chǎn)結構調整,將不良資產(chǎn)或對公司整體收益貢獻不大的資產(chǎn)進(jìn)行剝離,將第三方(尤其是關(guān)聯(lián)方)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或與產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度更大的資產(chǎn)吸納進(jìn)來(lái),從而有助于盤(pán)活資產(chǎn)存量,擴大經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢。該種交易方式被廣泛地運用于“借殼上市”交易中,因此也被稱(chēng)為“借殼上市”并購方式。

資產(chǎn)重組與股權重組都屬于非常復雜的交易,可以衍生出諸多不同的具體模式,并且二者也可組合運用,實(shí)現更理想的重組效果。上海超日太陽(yáng)能科技股份有限公司(下稱(chēng)“ST超日”)資產(chǎn)重組運作即為資本市場(chǎng)上資產(chǎn)公司實(shí)施資產(chǎn)重組與股權重組的成功案例。

案例五 ST超日資產(chǎn)重組項目

ST超日于2010年11月在深交所中小板掛牌,2012年3月發(fā)行10億元五年期公司債,即著(zhù)名的“超日債”。2013年底,資產(chǎn)公司在收購多家銀行不良資產(chǎn)包的過(guò)程中發(fā)現ST超日已陷入債務(wù)困境,危機重重。面對58億元的巨額債務(wù)和資不抵債、瀕臨破產(chǎn)邊緣的情況,傳統的訴訟追償、債務(wù)重組、債轉股及追加投資等方式均已難以適用。

經(jīng)過(guò)深入研究論證,資產(chǎn)公司最終設計了“破產(chǎn)重整+資產(chǎn)重組”的行業(yè)整合方案:

首先,通過(guò)破產(chǎn)重整一次性解決債務(wù)問(wèn)題,其中資產(chǎn)公司為債券持有人提供擔保確保兌付,并為職工債權、稅款債權、擔保債權、普通債權等各類(lèi)債權設計了分級兌付方案。

其次,引入光伏巨頭協(xié)鑫集團作為重組牽頭方和控股股東負責經(jīng)營(yíng)管理,并引入8家財務(wù)投資者提供資金支持,以保證2014年底ST超日凈資產(chǎn)及利潤為正,完成保殼目標。ST超日以資本公積的資本溢價(jià)轉增股本16.8億股,由全體出資人無(wú)償讓渡給9家投資人,9家投資人受讓的條件為支付14.6億元對價(jià)并通過(guò)資產(chǎn)處置、借款等方式籌集不低于5億元資金用于償債及經(jīng)營(yíng)。

最后,向上市公司注入協(xié)鑫旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),使其成為高附加值的系統集成服務(wù)商,能夠為客戶(hù)提供全方位光伏電站解決方案。2015年8月,ST超日改名為ST集成后于深交所復牌。

上述整合方案的順利實(shí)施,不僅解開(kāi)了“超日債”的債務(wù)死扣,保障了中小投資者及銀行債權,而且成功整合了光伏行業(yè)資源,有效盤(pán)活了ST超日的產(chǎn)能,使其在擺脫財務(wù)困境后恢復正常運營(yíng),實(shí)現了債務(wù)人、重組方、投資者、債權銀行等各方多贏(yíng)的良好效果。

小結

并購重組本質(zhì)是債權、股權、資產(chǎn)(物權)三種基本元素的靈活組合與運用,涉及對股東、公司、高管、員工、政府、關(guān)聯(lián)方等多方切身利益的統籌安排,具有很高的系統性、復雜性、綜合性和風(fēng)險性。但對于不良資產(chǎn)另類(lèi)投資主體的資產(chǎn)公司而言,并購重組的原理和技術(shù)早已滲透到十余年的不良資產(chǎn)處置實(shí)踐中,并積累了寶貴的經(jīng)驗。

總體而言,無(wú)論作為主導方還是跟投方,也無(wú)論是全程參與還是僅提供階段性服務(wù),資產(chǎn)公司的主要角色應定位在于充分發(fā)揮其債權收購重組的優(yōu)勢,圍繞債權融入股權、資產(chǎn)等夾層投資,同時(shí)利用旗下齊全的金融牌照,為不同層次的目標公司、并購參與各方提供融資服務(wù),并通過(guò)對接產(chǎn)業(yè)龍頭,最終實(shí)現資產(chǎn)優(yōu)化整合,使暫時(shí)陷入財務(wù)危機但具有成長(cháng)性的危機企業(yè)與項目得以盤(pán)活與再生,從而為產(chǎn)業(yè)升級換代的平穩過(guò)渡保駕護航,在有效服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟、防范和化解金融風(fēng)險、推進(jìn)供給側結構性改革進(jìn)程中作出新的更大的貢獻。

來(lái)源:法融匯俱樂(lè )部

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

并購重組