重組并購，是指企業(yè)基于經(jīng)營(yíng)戰略考慮，對企業(yè)股權、資產(chǎn)、負債進(jìn)行的收購、出售、分立、合并、置換活動(dòng)，表現為資產(chǎn)與債務(wù)重組、收購與兼并、破產(chǎn)與清算、股權或產(chǎn)權轉讓、資產(chǎn)或債權出售、企業(yè)改制與股份制改造、管理層及員工持股或股權激勵、債轉股與股轉債、資本結構與治理結構調整等。其中，須向國有資產(chǎn)管理機構遞交申報文件的并購重組交易主要有如下幾個(gè)方面：

1、國有股東與上市公司資產(chǎn)重組

國有股東與上市公司資產(chǎn)重組的，應當向相應層級的國有資產(chǎn)監督管理機構遞交申報文件，并取得相應層級的國有資產(chǎn)監督管理機構的批準文件。

其中，國有股東與上市公司資產(chǎn)重組是指，國有股東或潛在國有股東(經(jīng)本次資產(chǎn)重組后成為上市公司國有股東的，以下統稱(chēng)為“國有股東”)向上市公司注入、購買(mǎi)或置換資產(chǎn)，并涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的情形。國有股東向上市公司注入、購買(mǎi)或置換資產(chǎn)，不涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的，按相關(guān)規定辦理。

涉及國有資產(chǎn)置入或置出上市公司的，應當按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》等規范性文件的要求，取得相應層級的國有資產(chǎn)監督管理機構對該國有資產(chǎn)評估結果的核準或備案文件。

2、國有股東轉讓上市公司股份

國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構負責國有股東轉讓上市公司股份的審核工作。

中央國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機構、部門(mén)、事業(yè)單位轉讓上市公司股份對國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域和國有經(jīng)濟布局與結構有重大影響的，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構報國務(wù)院批準。

地方國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機構、部門(mén)、事業(yè)單位轉讓上市公司股份不再擁有上市公司控股權的，由省級國有資產(chǎn)監督管理機構報省級人民政府批準后報國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構審核。

①國有股東所持上市公司股份通過(guò)證券交易系統的轉讓。國有控股股東通過(guò)證券交易系統轉讓上市公司股份，同時(shí)符合以下兩個(gè)條件的，由國有控股股東按照內部決策程序決定，并在股份轉讓完成后7個(gè)工作日內報省級或省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構備案：

第一，總股本不超過(guò)10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個(gè)會(huì )計年度內累計凈轉讓股份(累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同)的比例未達到上市公司總股本的5%;總股本超過(guò)10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個(gè)會(huì )計年度內累計凈轉讓股份的數量未達到5000萬(wàn)股或累計凈轉讓的比例未達到5000萬(wàn)股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。

第二，國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控制權的轉移。

多個(gè)國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉讓股份的數量或比例應合并計算。

國有控股股東轉讓股份不符合前條規定的兩個(gè)條件之一的，應將轉讓方案逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構審核批準后實(shí)施。

國有參股股東通過(guò)證券交易系統在一個(gè)完整會(huì )計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上年度轉讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構備案;達到或超過(guò)上市公司總股本5%的，應將轉讓方案逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構審核批準后實(shí)施。

②國有股東所持上市公司股份的轉讓協(xié)議。國有股東擬協(xié)議轉讓上市公司股份的，在內部決策后，應當及時(shí)按照規定程序逐級書(shū)面報告省級或省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構，并應當同時(shí)擬協(xié)議轉讓股份的信息書(shū)面告知上市公司，由上市公司依法公開(kāi)披露該信息，向社會(huì )公眾進(jìn)行提示性公告。公開(kāi)披露文件中應當注明，本次股份協(xié)議轉讓事項須經(jīng)相關(guān)國有資產(chǎn)監督管理機構同意后才能組織實(shí)施。

③國有股東所持上市公司股份的無(wú)償劃轉。國有股東所持上市公司股份可以依法無(wú)償劃轉給政府機構、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)以及國有獨資公司持有。上市公司股份轉讓無(wú)償劃轉由劃轉雙方按規定程序逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構審核批準。

④國有股東所持上市公司股份的間接轉讓。國有股東所持上市公司股份的間接轉讓是指國有股東因產(chǎn)權轉讓或增資擴股等原因導致其經(jīng)濟性質(zhì)或實(shí)際控制人發(fā)生變化的行為。

國有股東所持上市公司股份間接轉讓的，國有股東應在產(chǎn)權轉讓或增資擴股方案實(shí)施前(其中，國有股東國有產(chǎn)權轉讓的，應在辦理產(chǎn)權轉讓鑒證前;國有股東增資擴股的，應在公司工商登記前)，由國有股東逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構審核批準。

3、國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定

國有單位為中央單位的，其受讓上市公司股份由中央單位逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構批準。國有單位為地方單位的，其受讓上市公司股份由地方單位逐級報省級國有資產(chǎn)監督管理機構批準。

①國有單位通過(guò)證券交易所的證券交易系統受讓上市公司股份。國有單位在一個(gè)會(huì )計年度內通過(guò)證券交易所的證券交易系統累計凈受讓上市公司的股份(所受讓的股份扣除所出讓的股份的余額)未達到上市公司總股本5%的，由國有單位按內部管理程序決策，并在每年1月31日前將其上年度通過(guò)證券交易系統受讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構備案;達到或超過(guò)上市公司總股本5%的，國有單位應將其受讓上市公司股份的方案事前報省級或省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構備案后方可組織實(shí)施。

②國有單位通過(guò)協(xié)議方式受讓上市公司股份。國有單位通過(guò)協(xié)議方式受讓上市公司股份后不具有上市公司控股權或上市公司國有控股股東通過(guò)協(xié)議方式增持上市公司股份的，由國有單位按內部管理程序決策;國有單位通過(guò)協(xié)議方式受讓上市公司股份后具有上市公司控股權的，應在與轉讓方簽訂股份轉讓協(xié)議后具有上市公司控股權的，應在與轉讓方簽訂股份轉讓協(xié)議后逐級報省級或省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構審核批準。

③國有單位認購上市公司發(fā)行股票等其他情形。國有單位認購上市公司發(fā)行股票的，將其持有的上市公司發(fā)行的可轉換公司債券轉換成股票的、通過(guò)司法機關(guān)強制執行手續受讓上市公司股份的、間接受讓上市公司股份的(即受讓上市公司股東的控股權)按照相關(guān)法律、行政法規及規章制度的規定辦理，并在上述行為完成后10個(gè)工作日內報省級或省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構備案。

4、未獲得重組的批復須向國有資產(chǎn)監督管理機構提交哪些申報文件?

國有股東對上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的，應當向國有資產(chǎn)監督管理機構報送以下材料：

①關(guān)于本次資產(chǎn)重組的請示及方案。其中國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的方案應主要包括以下內容：本次資產(chǎn)重組的原因及目的;本次資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)范圍、業(yè)務(wù)情況及近3年損益情況、未來(lái)盈利預測及其依據;本次資產(chǎn)重組所涉及相關(guān)資產(chǎn)作價(jià)的說(shuō)明;本次資產(chǎn)重組所涉及相關(guān)資產(chǎn)作價(jià)的說(shuō)明;本次資產(chǎn)重組對國有股東及上市公司權益、盈利水平及未來(lái)發(fā)展的影響。②上市公司董事會(huì )決議。③本次資產(chǎn)重組涉及相關(guān)資產(chǎn)的審計報告、評估報告及作價(jià)依據。④國有股東上一年度的審計報告。⑤上市公司基本情況、最近一期的年度報告或中期報告。⑥律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)。⑦國有資產(chǎn)監督管理機構要求的其他材料。

5、國有資產(chǎn)協(xié)議受讓上市公司股份需要報國有資產(chǎn)監督管理機構審核批準的，主要包括哪些申報材料?

國有單位通過(guò)協(xié)議方式受讓上市公司股份后不具有上市公司控股權或上市公司國有控股股東通過(guò)協(xié)議方式增持上市公司股份的，由國有單位按內部管理程序決策;國有單位通過(guò)協(xié)議方式受讓上市公司股份后具有上市公司控股權的，應在與轉讓方簽訂股份轉讓協(xié)議后逐級報省級或省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構審核批準。

國有單位協(xié)議受讓上市公司股份需要報國有資產(chǎn)監督管理機構審核批準的，其報送的材料主要包括：

①國有單位受讓上市公司股份的請示及內部決議文件;②關(guān)于受讓上市公司股份的可行性研究報告及受讓股份價(jià)格的專(zhuān)項說(shuō)明;③上市公司股份轉讓協(xié)議;④國有單位基本情況、上一年經(jīng)審計的財務(wù)審計報告;⑤上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告;⑥財務(wù)顧問(wèn)出具的財務(wù)顧問(wèn)報告;⑦律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)。

其中，國有單位受讓上市公司股份的可行性研究報告主要包括以下內容：

①受讓股份的原因;②受讓股份是否有利于加強主業(yè)，是否符合企業(yè)發(fā)展規劃;③受讓股份的價(jià)格上限及確定依據;④受讓股份的數量及受讓時(shí)限;⑤受讓股份的資金籌措;⑥受讓股份后對企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的影響分析;⑦關(guān)于上市公司未來(lái)的發(fā)展規劃和重組計劃(適用于受讓股份后成為上市公司控股股東的)。

6、國有股東向國有監督管理機構報告擬協(xié)議轉讓上市公司股份事項涉及的材料主要包括哪些?

國有股東擬協(xié)議轉讓上市公司股份的，在內部決策后，應當及時(shí)按照規定程序逐級書(shū)面報告省級或省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構，并應當同時(shí)將擬協(xié)議轉讓股份的信息書(shū)面告知上市公司，由上市公司依法公開(kāi)披露該信息，向社會(huì )公眾發(fā)布提示性公告。公開(kāi)披露文件中應當注明，本次股份擬協(xié)議轉讓事項須經(jīng)相關(guān)國有資產(chǎn)監督管理機構同意后才能組織實(shí)施。

國有股東報告省級或省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構擬協(xié)議轉讓上市公司股份事項的材料主要包括：

①國有股東擬協(xié)議轉讓上市公司股份的內部決策文件及可行性研究報告。其中國有股東轉讓上市公司股份的可行性研究報告應當包括但不限于以下內容：轉讓原因;轉讓價(jià)格及確定依據;轉讓的數量及時(shí)限;轉讓收入的使用計劃;轉讓是否符合國家或本地區產(chǎn)業(yè)政策及國有經(jīng)濟布局和結構戰略性調整方向。②擬公開(kāi)發(fā)行的股份協(xié)議轉讓信息內容。③國有資產(chǎn)監督管理機構認為必要的其他文件。

省級或省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構收到國有股東擬協(xié)議轉讓上市公司股份的書(shū)面報告后，應在10個(gè)工作日內出具意見(jiàn)。

7、什么是國有股東所持上市公司股份的無(wú)償劃轉及應當向國有資產(chǎn)監督管理機構報送哪些材料?

國有股東所持上市公司股份的無(wú)償劃轉是指國有股東所持上市公司股份依法無(wú)償劃轉給政府機構、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)以及國有獨資公司持有。國有獨資公司作為劃入或劃出一方的，應當符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規定。

國有股東無(wú)償劃轉其所持上市公司股份，應當向國有資產(chǎn)監督管理機構報送以下主要材料：

①國有股東無(wú)償劃轉上市公司股份的請示及內部決議文件;②國有股東無(wú)償劃轉所持上市公司股份的可行性研究報告;③上市公司股份無(wú)償劃轉協(xié)議;④劃轉雙方基本情況、上一年經(jīng)審計的財務(wù)會(huì )計報告;⑤上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告;⑥劃出方債務(wù)處理方案及或有負債的解決方案;⑦劃入方未來(lái)12個(gè)月內對上市公司的重組計劃或發(fā)展規劃(適用于上市公司控股權轉移的);⑧律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)。

8、什么是國有股東所持上市公司股份的間接轉讓及主要申報材料有哪些?

國有股東所持上市公司股份的間接轉讓是指國有股東因產(chǎn)權轉讓或增資擴股等原因造成其經(jīng)濟性質(zhì)或實(shí)際控制人發(fā)生變化的行為。

國有股東所持上市公司股份間接轉讓的，國有股東應在產(chǎn)權轉讓或增資擴股方案實(shí)施前(其中，國有股東國有產(chǎn)權轉讓的，應在辦理產(chǎn)權轉讓鑒證前;國有股東增資擴股的，應在公司工商登記前)，由國有股東逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構審核批準。決定或批準國有股東所持上市公司股份間接轉讓?zhuān)瑧�當審查下列�?shū)面材料：

①國有股東間接轉讓所持有上市公司股份的請示;②國有股東的產(chǎn)權或增資擴股批準文件、資產(chǎn)評估結果核準文件及可行性研究報告;③經(jīng)批準的國有股東產(chǎn)權轉讓或增資擴股方案;④國有股東國有產(chǎn)權進(jìn)場(chǎng)交易的有關(guān)文件或通過(guò)產(chǎn)權交易市場(chǎng)、媒體或網(wǎng)絡(luò )公開(kāi)國有股東增資擴股的信息情況及戰略投資者的選擇依據;⑤國有股東的國有產(chǎn)權轉讓協(xié)議或增資擴股協(xié)議;⑥國有股東資產(chǎn)作價(jià)金額，包括國有股東所持上市公司股份的作價(jià)說(shuō)明;⑦上市公司基本情況、最近一期的年度課報告及中期報告;⑧國有產(chǎn)權擬受讓方或戰略投資者最近一期經(jīng)審計的財務(wù)會(huì )計報告;⑨財務(wù)顧問(wèn)出具的財務(wù)顧問(wèn)報告(適用于國有控股股東國有產(chǎn)權變動(dòng)的);⑩律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū);⑪國有資產(chǎn)監督管理機構認為必要的其他文件。

9、并購重組涉及國資批準的，應該遵守哪些國資管理的相關(guān)規定?

①國有股東參與上市公司并購重組的，應當按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》《關(guān)于規范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知》《關(guān)于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問(wèn)題的通知》《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》等國資管理的相關(guān)規定，取得相應層級的國有資產(chǎn)監督管理機構的批準文件。

②涉及國有資產(chǎn)置入或置出上市公司的，應當按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》等規范性文件的要求，取得相應層級的國有資產(chǎn)監督管理機構對該國有資產(chǎn)評估結果的核準或備案文件。

10、在國有股東與上市公司的資產(chǎn)重組申請遞交國資審核前，應該做好哪些準備工作?

①國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組應當做好可行性論證，認真分析本次重組對國有股東、上市公司及資本市場(chǎng)的影響，并提出可行性報告。如涉及國有股東人員安置、土地使用權處置、債權債務(wù)處理等相關(guān)問(wèn)題，國有股東應當制訂解決方案。

②國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的，應當與上市公司充分協(xié)商。國有股東與上市公司就資產(chǎn)重組事項進(jìn)行協(xié)商時(shí)，應當采取必要且充分的保密措施，制定嚴格的保密制度和責任追究制度。國有股東聘請中介機構的，應當與所聘請的中介機構簽署保密協(xié)議。

③國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，應當按照有關(guān)法律法規以及企業(yè)章程規定履行內部決策程序。

11、國有資產(chǎn)監督管理機構主要在哪些環(huán)節對并購重組交易進(jìn)行審核?

目前，國有資產(chǎn)監督管理機構對并購重組事項的行政審批主要包括預審核和審核兩個(gè)環(huán)節。國有資產(chǎn)監督管理機構在上市公司董事會(huì )審議重組的方案前履行預審核程序，在上市公司董事會(huì )召開(kāi)后、在上市公司股東大會(huì )前履行審核程序。

國有股東就資產(chǎn)重組事項進(jìn)行內部決策后，應當按照相關(guān)規定書(shū)面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌。同時(shí)，將可行性研究報告報省級或省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構預審核。國有股東為中央單位的，由中央單位通過(guò)集團母公司報國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構;國有股東為地方單位的，由地方單位通過(guò)集團母公司報省級國有資產(chǎn)監督管理機構;國有股東為公司制企業(yè)，且本次重組事項需由股東會(huì )(股東大會(huì ))做出決議的，應當按照有關(guān)法律法規規定，在國有資產(chǎn)監督管理機構出具意見(jiàn)后，移交股東會(huì )(股東大會(huì ))審議。

國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的方案經(jīng)上市公司董事會(huì )審議通過(guò)后，國有股東應當在上市公司股東大會(huì )召開(kāi)日前不少于20個(gè)工作日，按規定程序相關(guān)方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構審核。國有資產(chǎn)監督管理機構在上市公司股東大會(huì )召開(kāi)前5個(gè)工作日內出具批復文件。

12、國有股東參與上市公司重組應當履行什么程序?

國有股東參與上市公司并購重組的，應當按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》《關(guān)于規范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知》《關(guān)于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問(wèn)題的通知》《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》等相關(guān)規定，取得相應層級的國有資產(chǎn)監督管理機構的批準文件，具體程序為：

①國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，應當按照有關(guān)法律法規，以及企業(yè)章程規定履行內部決策程序。

②國有股東就本次資產(chǎn)重組事項進(jìn)行內部決策后，應當按照相關(guān)規定書(shū)面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌。同時(shí)，將可行性研究報告報省級或省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構預審核。國有股東為中央單位的，由中央單位通過(guò)集團母公司報國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構。國有股東為地方單位的，由地方單位通過(guò)集團母公司報省級國有資產(chǎn)監督管理機構。

③國有資產(chǎn)監督管理機構收購國有股東關(guān)于本次資產(chǎn)重組的書(shū)面報告后，應當在10個(gè)工作日內出具意見(jiàn)，并及時(shí)通知國有股東，由國有股東書(shū)面通知上市公司依法披露。在中國證監會(huì )及證券交易所規定的股票停牌期內，國有股東與上市公司資產(chǎn)重組的方案未能獲得國有資產(chǎn)監督管理機構同意的，上市公司股票須立即復牌，國有股東3個(gè)月內不得重新啟動(dòng)該事項。

④國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的方案經(jīng)上市公司董事會(huì )審議通過(guò)后，國有股東應當在上市公司股東大會(huì )召開(kāi)日前不少于20個(gè)工作日，按規定程序將相關(guān)方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構審核。國有資產(chǎn)監督管理機構在上市公司股東大會(huì )召開(kāi)前5個(gè)工作日內出具批復文件。

13、企業(yè)國有資產(chǎn)發(fā)生產(chǎn)權轉讓、增資、資產(chǎn)轉讓等交易行為時(shí)，應履行什么程序?

根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》(國資委 財政部令第32號)，企業(yè)國有資產(chǎn)在發(fā)生產(chǎn)權轉讓、增資、資產(chǎn)轉讓等交易行為時(shí)，均需要履行內部決策、審核批準、審計評估、信息披露、進(jìn)場(chǎng)交易等程序。只有少數情形可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式。

以下情形的產(chǎn)權轉讓可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式：

①涉及主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的，經(jīng)國資監管機構批準，可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式。

②同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實(shí)際控制企業(yè)之間因實(shí)施內部重組整合進(jìn)行產(chǎn)權轉讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式。

以下情形經(jīng)同級國資監管機構批準，可以采取非公開(kāi)協(xié)議方式進(jìn)行增資：

①因國有資本布局結構調整需要，由特定的國有及國有控股企業(yè)或國有實(shí)際控制企業(yè)參與增資。

②因國家出資企業(yè)與特定投資方建立戰略合作伙伴或利益共同體需要，由該投資方參與國家出資企業(yè)或其子公司增資。

以下情形經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開(kāi)協(xié)議方式進(jìn)行增資：

①國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實(shí)際控制的其他子公司參與增資;

②企業(yè)債券轉為股權;

③企業(yè)原股東增資。

涉及國家出資企業(yè)內部或特定行業(yè)的資產(chǎn)轉讓?zhuān)�確需在國有及國有控股、國有實(shí)際控制企業(yè)之間非公開(kāi)轉讓的，由轉讓方逐級報國家出資企業(yè)審核批準。

14、金融企業(yè)的國有資產(chǎn)交易和上市公司的國有股權轉讓等行為，應當履行什么程序?

金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓包括非上市企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓和上市公司國有股份轉讓�！督鹑谄髽I(yè)國有資產(chǎn)轉讓管理辦法》(財政部令第54號)對非上市企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓和上市公司國有股份轉讓進(jìn)行了規范。

金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓以通過(guò)產(chǎn)權交易機構、證券交易系統交易為主要方式。符合相關(guān)規定條件的，還可以采取直接協(xié)議方式轉讓金融企業(yè)國有資產(chǎn)。

有下列情況之一的，經(jīng)國務(wù)院批準或者財政部門(mén)批準，轉讓方可以采取直接協(xié)議轉讓方式轉讓非上市企業(yè)國有產(chǎn)權和上市公司國有股份：

①國家有關(guān)規定對受讓方有特殊要求;②控股(集團)公司進(jìn)行內部資產(chǎn)重組;③其他特殊原因

擬采取直接協(xié)議轉讓方式對控股(集團)公司內部進(jìn)行資產(chǎn)重組的，中央管理的金融企業(yè)一級子公司的產(chǎn)權轉讓工作由財政部負責;一級以下子公司的產(chǎn)權轉讓由控股(集團)公司負責，其中，擬直接協(xié)議轉讓控股上市公司股份的，應當將轉讓方案報財政部審批。

15、文化企業(yè)的國有資產(chǎn)交易和上市公司的國有股權轉讓等行為沒(méi)應當履行什么程序?

中央文化企業(yè)是財政部代表國務(wù)院履行出資人職責的文化企業(yè)。中央文化企業(yè)國有產(chǎn)權交易，是指中央文化企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓主體在履行相關(guān)決策和批準程序后，通過(guò)中央文化企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理機構規定的文化產(chǎn)權交易所公布轉讓信息，公開(kāi)競價(jià)轉讓國有產(chǎn)權的活動(dòng)。該交易行為主要在《中央文化企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規則》(財文資【2013】6號)和《關(guān)于加強中央文化企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理的通知》(財文資【2013】5號)中進(jìn)行了規范。

中央文化企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓原則應當進(jìn)場(chǎng)交易，嚴格控制場(chǎng)外協(xié)議轉讓。對于受讓方有特殊要求擬進(jìn)行協(xié)議方式轉讓的，應當符合國家有關(guān)規定，并報財政部批準。中央文化企業(yè)國有產(chǎn)權進(jìn)場(chǎng)交易的，應當按照中共中央宣傳部、商務(wù)部、文化部、原國家廣播電影電視總局和原新聞出版總署《關(guān)于貫徹落實(shí)國務(wù)院決定加強文化產(chǎn)權交易和藝術(shù)品交由管理的意見(jiàn)》(中宣發(fā)【2011】49號)規定，在上海和深圳兩個(gè)文化產(chǎn)權交易所交易，并在嚴格按照有關(guān)規定進(jìn)行交易操作。

中央文化企業(yè)在本企業(yè)內部實(shí)施資產(chǎn)重組，擬直接采取協(xié)議方式轉讓國有產(chǎn)權的，轉讓方和受讓方應為中央文化企業(yè)或其全資境內子企業(yè)，協(xié)議轉讓事項由中央文化企業(yè)負責依法決定或批準，同時(shí)抄報財政部。

16、國有資產(chǎn)評估對評估基準日的選擇有何特殊規定?

(1)國有資產(chǎn)評估報告備案、核準對評估基準日選擇的影響

上市公司重大資產(chǎn)重組評估項目涉及國有資產(chǎn)評估的，在選擇評估基準日時(shí)還應當考慮國有資產(chǎn)評估報告備案、核準的相關(guān)要求。

按照相關(guān)規定，涉及核準的項目，國有企業(yè)應當自評估基準日起8個(gè)月內向國有資產(chǎn)監督管理機構提出核準申請，國有資產(chǎn)監督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，在20個(gè)工作日內完成對評估報告的核準，對不符合核準要求的，予以退回。涉及備案的項目，國有企業(yè)應當自評估基準日起9個(gè)月內向國有資產(chǎn)監督管理機構或其所出資企業(yè)提出備案申請。國有資產(chǎn)監督管理機構或其所出資企業(yè)收到備案材料后，對材料齊全的，在20個(gè)工作日內辦理備案手續。

另外，由于國有資產(chǎn)評估報告辦理核準、備案手續時(shí)需要同時(shí)報送與經(jīng)濟行為相對應的審計報告，選擇不同的基準日涉及的審計報告范圍、審計工作量不同，所以完成審計工作所需時(shí)間反過(guò)來(lái)會(huì )影響評估基準日的選擇。按照相關(guān)規定，評估基準日在6月30日(含)之前的，需提供最近三個(gè)完整會(huì )計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。

(2)協(xié)議轉讓上市公司股份對評估基準日選擇的影響

按照有關(guān)規定，上市公司重大資產(chǎn)重組涉及國有股東擬協(xié)議轉讓上市公司股份的，國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的價(jià)格應當以上市公司股份轉讓信息公告日(經(jīng)批準無(wú)須公開(kāi)股份轉讓信息的，以股份轉讓協(xié)議簽署日為準，下同)前30個(gè)交易日的每日加權平均價(jià)格算數平均值為基礎確定;確需折價(jià)的，其最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90%。該項規定實(shí)際上對評估基準日的選擇也提出了要求。

(3)上市公司股票交易停牌日對評估基準日選擇的影響

在實(shí)務(wù)操作過(guò)程中，涉及上市公司重大資產(chǎn)重組評估項目的評估基準日，原則上要求越接近上市公司股票交易停牌日越好，即需要在停牌日之前30日以?xún)?停牌日最近一個(gè)會(huì )計報表日)，或者在停牌日與復牌日之間(期間的某一個(gè)會(huì )計報表日)。

17、國有資產(chǎn)評估報告的核準制和備案制有何要求?

(1)核準制

①核準制的定義。核準制是指國有或國有控股企業(yè)發(fā)生經(jīng)各級人民政府批準實(shí)施的經(jīng)濟思想，需要進(jìn)行資產(chǎn)評估的，應將有關(guān)材料和資產(chǎn)評估報告報經(jīng)相應國資監管機構對資產(chǎn)評估項目的合法性、合規性進(jìn)行審核批準的管理制度。

②核準制的適用范圍。經(jīng)各級人民政府批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，分別由其國有資產(chǎn)監督管理機構負責核準。國務(wù)院批準的重大經(jīng)濟事項同時(shí)涉及中央和地方的資產(chǎn)評估項目，可由國有股最大股東依照產(chǎn)權關(guān)系，逐級報送國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構進(jìn)行核準。

③資產(chǎn)評估項目的核準程序。企業(yè)收到資產(chǎn)評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經(jīng)初審同意后，自評估基準日起8個(gè)月內向國有資產(chǎn)監督管理機構提出核準申請。

國有資產(chǎn)監督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時(shí)組織有關(guān)專(zhuān)家審核，在20個(gè)工作日內完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。

(2)備案制

①備案制的定義。備案制是企業(yè)按照有關(guān)規定進(jìn)行資產(chǎn)評估后，在相應經(jīng)濟行為發(fā)生前，將評估項目的有關(guān)情況專(zhuān)題向國資監管機構、所出資金企業(yè)報告并由后者受理的行為。

②備案制的適用范圍。經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構負責備案。經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構所出資的企業(yè)(即央企)及各級子公司批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由央企負責備案。

③資產(chǎn)評估項目的備案程序。企業(yè)收到資產(chǎn)評估機構出具的評估報告后，將備案材料逐級報送國有資產(chǎn)監督管理機構或其所出資企業(yè)，自評估基準日起9個(gè)月內提出備案申請。

國有資產(chǎn)監督管理機構或者所出資企業(yè)收到備案材料后，對材料齊全的，在20個(gè)工作日內辦理備案手續，必要時(shí)可組織有關(guān)專(zhuān)家參與備案評審。

18、國有資產(chǎn)評估報告的核準和備案應當在什么時(shí)間段完成?

國有資產(chǎn)評估報告完成核準和備案后才能定稿，而資產(chǎn)評估報告最遲應當與召開(kāi)股東大會(huì )的通知同時(shí)公告，所以國有資產(chǎn)評估報告的核準和備案應當在股東大會(huì )通知公告之前完成。

在規劃國有資產(chǎn)評估報告核準或備案完成日期時(shí)，需要充分考慮國有資產(chǎn)評估報告核準或者備案流程和所需時(shí)間。國有資產(chǎn)監督管理機構收到國有資產(chǎn)評估報告核準申請或備案材料后，對符合核準要求或者備案材料齊全的，一般在20個(gè)工作日內完成對評估報告的核準或備案手續。

19、向國有資產(chǎn)監督管理機構申請資產(chǎn)評估項目核準時(shí)，應當報送哪些文件材料?

企業(yè)收到資產(chǎn)評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經(jīng)初審同意后，自評估基準日起8個(gè)月內向國有資產(chǎn)監督管理機構提出核準申請。

企業(yè)提出資產(chǎn)評估項目核準申請時(shí)，應當向國有資產(chǎn)監督管理機構報送下列文件材料：

①資產(chǎn)評估項目核準申請文件;②資產(chǎn)評估項目核準申請表;③與評估目的相對應的經(jīng)濟行為批準文件或有效材料;④所涉及的資產(chǎn)重組方案或者改制方案、發(fā)起人協(xié)議等材料;⑤資產(chǎn)評估機構提交的資產(chǎn)評估報告(包括評估報告書(shū)、評估說(shuō)明、評估明細表及其電子文檔);⑥與經(jīng)濟行為相對應的審計報告;⑦資產(chǎn)評估各當事方的相關(guān)承諾函;⑧其他有關(guān)材料。

此外，為進(jìn)一步規范企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目核準工作、國資委制定了《中央企業(yè)資產(chǎn)評估項目核準工作指引》(國資發(fā)產(chǎn)權【2010】71號)，企業(yè)向國資委提出核準申請，應當報送下列文件材料：

①資產(chǎn)評估項目核準申請文件，主要包括經(jīng)濟行為批準情況、資產(chǎn)評估工作情況和資產(chǎn)評估賬面值、評估值等。②資產(chǎn)評估項目核準申請書(shū)(一式三份)。③與評估目的相對應的經(jīng)濟行為批準文件或有效材料，包括國務(wù)院批復文件、相關(guān)部門(mén)批復文件以及企業(yè)董事會(huì )或總經(jīng)理辦公會(huì )議決議等。④所涉及的資產(chǎn)重組方案或者改制方案、發(fā)起人協(xié)議等材料。⑤資產(chǎn)評估機構提交的資產(chǎn)評估報告及其主要引用報告(包括評估報告書(shū)、評估說(shuō)明、評估明細表及其電子文檔)。⑥所涉及的企業(yè)或資產(chǎn)的產(chǎn)權變動(dòng)完成法律程序的證明文件。⑦與經(jīng)濟行為相對應的無(wú)保留意見(jiàn)審計報告。如有強調事項段，需提供企業(yè)對有關(guān)事項的書(shū)面說(shuō)明及意見(jiàn)。⑧擬上市項目或已上市公司的重大資產(chǎn)置換與收購項目，評估基準日在6月30日(含)之前的，需提供最近3個(gè)完整會(huì )計年度和本年度截至評估基準日的審計報告;評估基準日在6月30日之后的，需提供最近兩個(gè)完整會(huì )計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。其他經(jīng)濟行為需提供最近一個(gè)完整會(huì )計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。⑨資產(chǎn)評估各當事方的相關(guān)承諾函。評估委托方、評估機構應當按照評估準則的相關(guān)規定出具承諾函。⑩企業(yè)對評估報告審核情況的說(shuō)明。⑪其他有關(guān)材料。

20、國有資產(chǎn)監督管理機構主要對資產(chǎn)評估項目的哪些事項進(jìn)行審核?

國有資產(chǎn)監督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時(shí)組織有關(guān)專(zhuān)家審核，在20個(gè)工作日內完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。

國有資產(chǎn)監督管理機構應當對下列事項進(jìn)行審核：

①資產(chǎn)評估項目所涉及的經(jīng)濟行為是否獲得批準。②資產(chǎn)評估機構是否具備相應評估資質(zhì)。③評估人員是否具備相應執業(yè)資格。④評估基準日的選擇是否適當，評估結果的使用有效期是否明示。⑤資產(chǎn)評估范圍是否與經(jīng)濟行為批準文件確定的資產(chǎn)范圍是否一致。⑥評估依據是否適當。⑦企業(yè)是否就所提供的資產(chǎn)權屬證明文件、財務(wù)會(huì )計資料及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理資料的真實(shí)性、合法性和完整性做出承諾。⑧評估過(guò)程是否符合相關(guān)評估準則的規定。⑨參與審核的專(zhuān)家是否達成一致意見(jiàn)。

國資委聘請的專(zhuān)家獨立開(kāi)展審核工作，重點(diǎn)對下列事項進(jìn)行審核：

①評估基準日的選擇是否恰當，評估結果的使用有效期是否明示。重點(diǎn)審查評估基準日的選擇是否符合有關(guān)評估準則的規定要求等。②資產(chǎn)評估范圍與經(jīng)濟行為批準文件確定的資產(chǎn)范圍是否一致。③評估方法運營(yíng)是否合理。重點(diǎn)審核評估方法是否符合相關(guān)評估準則的規定要求，評估方法及技術(shù)參數是否合理等。④評估依據是否適當。重點(diǎn)審核評估工作過(guò)程中所引用的法律法規和技術(shù)參數資料等是否適當。⑤企業(yè)是否就所提供的資產(chǎn)權屬證明文件、財務(wù)會(huì )計資料及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理資料的真實(shí)性、合法性和完整性做出承諾。⑥評估過(guò)程是否符合相關(guān)評估準則的規定。重點(diǎn)審核評估機構在評估過(guò)程中是否履行了必要評估程序，評估過(guò)程是否完整，是否存在未履行評估準則規定的必要評估步驟的行為等。⑦評估報告是否符合《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》規定要求。

21、向國有資產(chǎn)監督管理機構或其所出資企業(yè)申請資產(chǎn)評估項目的備案時(shí)，應當報送哪些文件材料?

企業(yè)收到資產(chǎn)評估機構出具的評估報告后，將備案材料逐級報送給國有資產(chǎn)監督管理機構或其所出資企業(yè)，自評估基準日起9個(gè)月內提出備案申請。資產(chǎn)評估項目備案需報送下列文件材料：

①國有資產(chǎn)評估項目備案表(一式三份)。②資產(chǎn)評估報告(評估報告書(shū)、評估說(shuō)明和評估明細表及其電子文檔);③與資產(chǎn)評估項目相對應的經(jīng)濟行為批準文件;④其他有關(guān)材料。

此外，為進(jìn)一步規范中央企業(yè)及其各級子企業(yè)國有企業(yè)評估項目備案工作，國資委制定了《企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引》(國資發(fā)產(chǎn)權【2013】64號)，中央企業(yè)及其各級子公司提出資產(chǎn)評估項目備案申請時(shí)，應當向備案管理單位報送下列文件材料：

①資產(chǎn)評估項目備案申請文件。②資產(chǎn)評估項目備案表(一式三份)。③與評估目的相對于的經(jīng)濟行為批準文件或其他有效文件，包括相關(guān)單位批復文件以及企業(yè)董事會(huì )決議或總經(jīng)理辦公會(huì )議紀要等。④評估所涉及的資產(chǎn)改制重組、產(chǎn)權流轉方案或發(fā)起人協(xié)議等材料。⑤評估機構提交的評估報告(包括評估報告書(shū)、評估說(shuō)明、評估明細表及其電子文檔等)及其主要引用報告(包括審計報告、土地估價(jià)報告、礦業(yè)權評估報告等)。⑥被評估資產(chǎn)權屬證明文件。⑦與經(jīng)濟行為相對應的無(wú)保留意見(jiàn)標準審計報告。如為非標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告時(shí)，對其附加說(shuō)明段、強調事項段或修正性用語(yǔ)，企業(yè)需提供對有關(guān)事項的書(shū)面說(shuō)明及承諾。⑧擬上市項目或已上市公司的重大資產(chǎn)重組項目，評估基準日在6月30日(含)之前的，需提供最近3個(gè)完整會(huì )計年度和本年度截至評估基準日的審計報告;評估基準日在6月30日之后的，需提供最近兩個(gè)完整會(huì )計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。其他經(jīng)濟行為需提供最近一個(gè)完整會(huì )計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。⑨資產(chǎn)評估各當事方的相關(guān)承諾函。評估委托方、評估機構、被評估企業(yè)(產(chǎn)權持有單位)均應當按照評估準則的相關(guān)規定出具承諾函。⑩需要提供的其他材料。

22、國有資產(chǎn)監督管理機構或其所出資企業(yè)對資產(chǎn)評估項目是否備案主要考慮的因素有哪些?

國有資產(chǎn)監督管理機構或者所出資企業(yè)收到備案材料后，對材料齊全的，在20個(gè)工作日內辦理備案手續，必要時(shí)可組織有關(guān)專(zhuān)家參與備案評審。國有資產(chǎn)監督管理機構及所出資企業(yè)主要根據下列情況確定是否對資產(chǎn)評估項目予以備案：

①資產(chǎn)評估所涉及的經(jīng)濟行為是否獲得批準;②資產(chǎn)評估機構是否具備相應評估資質(zhì)，評估人員是否具備相應執業(yè)資格;③評估基準日的選擇是否適當，評估結果的使用有效期是否明示;④資產(chǎn)評估范圍與經(jīng)濟行為批準文件確定的資產(chǎn)范圍是否一致;⑤企業(yè)是否就所提供的資產(chǎn)權屬證明文件、財務(wù)會(huì )計資料及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理資料的真實(shí)性、合法性和完整性作出承諾;⑥評估程序是否符合相關(guān)評估準則的規定。

備案管理單位按照《評估管理辦法》《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》等企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理法規和相關(guān)評估準則，對備案事項相關(guān)行為的合規性、評估結果的合理性進(jìn)行審核。對資產(chǎn)評估報告，重點(diǎn)審核以下內容：

①評估委托方、被評估企業(yè)(產(chǎn)權持有單位)概況;②評估目的;③評估對象和評估范圍;④價(jià)值類(lèi)型及其定義;⑤評估基準日;⑥評估依據;⑦評估程序實(shí)施過(guò)程和情況;⑧評估方法;⑨評估結論;⑩特別事項說(shuō)明;⑪簽字蓋章;⑫評估報告附件。

23、企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目在什么情況下應當由國有資產(chǎn)監督管理機構備案?什么情況下應當由所出資企業(yè)備案?

根據《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國務(wù)院國資委第12號令)，企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案管理工作的職責分工如下：

①經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構負責備案。②經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構所出資企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《中央企業(yè)》)及其各級子公司批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由中央企業(yè)負責備案。特別的，中央企業(yè)不得將備案權限向其各級子公司授權。③地方國有資產(chǎn)監督管理機構及其所出資企業(yè)的資產(chǎn)評估項目備案管理工作的職責分工，由地方國有資產(chǎn)監督管理機構根據各地實(shí)際情況自行規定。

24、《關(guān)于建立中央企業(yè)資產(chǎn)評估項目公示制度有關(guān)事項的通知》中，對中央企業(yè)資產(chǎn)評估項目的公示有哪些要求?應當履行什么程序?

根據《關(guān)于建立中央企業(yè)資產(chǎn)評估項目公示制度有關(guān)事項的通知》的要求，中央企業(yè)應當依據國家有關(guān)法律法規的要求，結合本企業(yè)實(shí)際，建立包括公示范圍、公示流程、公示期限、公示途徑、公示內容、公示反饋意見(jiàn)收集及處理方式等方面內容的資產(chǎn)評估項目公示制度，落實(shí)責任主體，依法保障資產(chǎn)評估項目相關(guān)各方的知情權和監督權。中央企業(yè)應當及時(shí)將資產(chǎn)評估項目公示制度報送國資委備案。在執行過(guò)程中，如遇到問(wèn)題應當及時(shí)向國資委反映。

在公示程序履行方面，中央企業(yè)應當將資產(chǎn)評估項目的經(jīng)濟行為批準文件、評估機構選聘方式、評估機構及評估師資質(zhì)、評估程序履行情況、評估報告摘要和特別事項說(shuō)明、評估結果匯總表、評估資料查閱方式、公示反饋意見(jiàn)收集及處理方式等內容，以企業(yè)內部信息系統、公示欄、書(shū)面文件等方式，向中央企業(yè)集團公司、評估委托方、資產(chǎn)占用方等資產(chǎn)評估項目相關(guān)單位予以公示。特別的，涉及國家秘密或企業(yè)商業(yè)秘密的資產(chǎn)評估項目，應當在內部可知悉范圍內公示;國有企業(yè)之間資源整合的資產(chǎn)評估項目，可以在經(jīng)濟行為相關(guān)方一并公示。國資委核準、備案的資產(chǎn)評估項目，中央企業(yè)應當在報國資委核準、備案前完成公示;中央企業(yè)備案的資產(chǎn)評估項目，應當在備案前完成公示。公示期限一般不得少于5個(gè)工作日。

中央企業(yè)應當合理保障公示范圍內企業(yè)員工的知情權。公示范圍內企業(yè)員工依據有關(guān)保密規定簽署保密承諾函，并履行必要的程序后，可以查閱評估資料。對于公示反饋意見(jiàn)，中央企業(yè)應當及時(shí)處理，并將公示反饋以及及處理結果形成公示結論，作為評估項目備案必要文件。對于反饋意見(jiàn)對經(jīng)濟行為和評估結果有重大影響的，應當妥善解決相關(guān)問(wèn)題后備案。

25、中央企業(yè)及其各級子公司以其擁有的境內國有產(chǎn)權向境外企業(yè)注資或者轉讓?zhuān)�或者以其擁有的境外國有產(chǎn)權向境內企業(yè)注資或者轉讓?zhuān)瑢υu估有何要求?

根據《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理暫行辦法》(國資委27號令)第九條的規定，中央企業(yè)及其各級子公司以其擁有的境內國有產(chǎn)權向境外企業(yè)注資或者轉讓?zhuān)�或者以其擁有的境外國有產(chǎn)權向境內企業(yè)注資或者轉讓?zhuān)瑧�當依照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國資委令第12號)等相關(guān)規定，聘請具有相應資質(zhì)的境內評估機構對標的物進(jìn)行評估，并辦理評估備案或者核準。

26、中央企業(yè)及其各級子公司獨資或者控股的境外企業(yè)在境外發(fā)生轉讓或者受讓產(chǎn)權，以非貨幣資產(chǎn)出資、非上市公司國有股東股權比例變動(dòng)、合并分立、解散清算等經(jīng)濟行為時(shí)，對評估有何要求?

根據《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理暫行辦法》(國資委27號令)第十條的規定，中央企業(yè)及其各級子企業(yè)肚子或者控股的境外企業(yè)在境外發(fā)生轉讓或者受讓產(chǎn)權，以非貨幣資產(chǎn)出資、非上市公司國有股東股權比例變動(dòng)、合并分立、解散清算等經(jīng)濟行為時(shí)，應當聘請具有相應資質(zhì)、專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗和良好信譽(yù)的專(zhuān)業(yè)機構對標的物進(jìn)行評估或者估值，其中，選擇的境內評估機構應當具有國家相關(guān)部門(mén)確認的專(zhuān)業(yè)資質(zhì);選擇的境外評估或估值機構應當遵守標的物所在國家或地區對評估或估值機構專(zhuān)業(yè)資質(zhì)的相關(guān)規定。評估項目或者估值情況應當由中央企業(yè)備案;涉及中央企業(yè)重要子企業(yè)由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位等經(jīng)濟行為的，評估項目或者估值情況應當報國資委備案或者核準。中央企業(yè)及其各級子公司獨資或者控股的境外企業(yè)在進(jìn)行與評估或者估值相應的經(jīng)濟行為時(shí)，其交易對價(jià)應當以經(jīng)備案的評估或者估值結果為基準。

來(lái)源:搏實(shí)資本

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