企業(yè)并購大時(shí)代的序幕已經(jīng)開(kāi)啟!并購重組效率提高、新興產(chǎn)業(yè)并購增加、上市公司持續發(fā)力、跨境并購迅速擴增、金融資本漸成主力、投資銀行服務(wù)升級。

企業(yè)在經(jīng)營(yíng)發(fā)展過(guò)程中，通常會(huì )為了獲得目標公司的資產(chǎn)、技術(shù)、經(jīng)營(yíng)權或市場(chǎng)份額等而對其進(jìn)行收購。兩種基本的并購模式，即“資產(chǎn)收購”和“股權收購”的區別及利弊進(jìn)行分析，以供交易雙方結合項目實(shí)際選擇適用，確保交易安全、經(jīng)濟、可行。

知識普及

何為“資產(chǎn)收購”和“股權收購”

資產(chǎn)收購是收購方以支付對價(jià)直接取得目標公司資產(chǎn)所有權的一種收購方式。資產(chǎn)收購，收購方可以最快捷、便利的方式直接取得選中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

股權收購，是從目標公司原股東手上購買(mǎi)目標公司股東出資權利的一種收購方式。通過(guò)購買(mǎi)目標公司股東股權的方式進(jìn)行，從而達到控制目標公司的目的。

“資產(chǎn)收購”和“股權收購”的區別

資產(chǎn)收購和股權收購在交易主體、收購標的、方式選擇、稅務(wù)負擔等各方面均有很大區別。以下從六個(gè)方面總結兩種收購方式的差異，如下圖所示：

資產(chǎn)收購和股權收購的利弊

對于收購方式的選擇判斷，不能簡(jiǎn)單以好壞評判，需結合整個(gè)項目的實(shí)際情況綜合分析。資產(chǎn)收購與股權收購各自的優(yōu)劣勢與大家分享。

➤ 資產(chǎn)收購優(yōu)勢

❖ 資產(chǎn)收購沒(méi)有股東優(yōu)先購買(mǎi)權限制

❖ 資產(chǎn)收購能夠起到隔離目標公司或有負債的作用

❖ 資產(chǎn)收購重點(diǎn)調查的信息相對較少

❖ 資產(chǎn)收購后整合難度較低

➤ 資產(chǎn)收購劣勢

❖ 資產(chǎn)收購稅負成本較高

❖ 資產(chǎn)收購后過(guò)渡期經(jīng)營(yíng)風(fēng)險較大

❖ 資產(chǎn)收購手續繁冗

➤ 股權收購優(yōu)勢

❖ 股權收購以工商股權變更登記為主，手續簡(jiǎn)單

❖ 股權收購經(jīng)營(yíng)過(guò)渡期較短

❖ 股權收購稅負較低

➤ 股權收購劣勢

❖ 股權收購的或然風(fēng)險較大

❖ 股權收購后的整合難度大

❖ 股權收購程序復雜

并購重組實(shí)務(wù)操作中的10個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題

1、做好并購戰略規劃，清楚并購的目的及對象

世界500強企業(yè)絕大多數是通過(guò)并購發(fā)展起來(lái)的。企業(yè)擴張主要是自然成長(cháng)、新建和并購三大途徑。與其它兩個(gè)途徑相比，并購擴張具有以下明顯優(yōu)勢：

第一、可以迅速獲取靠?jì)炔抠Y源無(wú)法獲得的產(chǎn)品、技術(shù)、人才等特殊資源;

第二、注意力經(jīng)濟--企業(yè)市值獲得提升;

第三、并購協(xié)同效應--研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、財務(wù)、管理、文化等產(chǎn)生協(xié)同效應，降低成本并且提高獲利能力。

并購的資源包括：人力資源、財務(wù)資源、有形資源、無(wú)形資源、管理系統、激勵機制和相關(guān)利益者關(guān)系等。

2、并購重組要有專(zhuān)業(yè)的內部并購管理團隊與外部并購顧問(wèn)團隊

無(wú)論是財務(wù)并購還是產(chǎn)業(yè)并購，企業(yè)內部都要有一批相應的投資、并購、風(fēng)控的專(zhuān)業(yè)人員。產(chǎn)業(yè)并購對內部團隊的要求更高，不但需要懂得金融的專(zhuān)業(yè)知識，更需要有產(chǎn)業(yè)整合、企業(yè)管理的實(shí)際能力。

3、盡職調查的幾個(gè)核心操作問(wèn)題

何時(shí)開(kāi)始盡職調查;盡職調查團隊的人員組成及搜尋方法、企業(yè)利益及保密問(wèn)題;盡職調查的重點(diǎn)是什么;在目標公司調查“人”時(shí)應注意的問(wèn)題;盡職調查應持續多長(cháng)時(shí)間等都是需要考慮的問(wèn)題。盡職調查主要關(guān)注財務(wù)、法律、經(jīng)營(yíng)方面的風(fēng)險，主要包括：

1、目標公司資產(chǎn)類(lèi)項目的潛在風(fēng)險;

2、負債和權益類(lèi)項目存在的風(fēng)險;

3、或有負債--并購中最大的財務(wù)風(fēng)險存在;

4、目標公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的潛在風(fēng)險;

5、目標公司的法律風(fēng)險及外部陷阱。

4、如何設計并購重組的交易結構

首先是要區分是購買(mǎi)股權還是購買(mǎi)資產(chǎn)，這兩種不同的交易對象及交易標的，蘊含不同的成本與風(fēng)險，也體現不同的價(jià)值。

其次，即使是股權投資，究竟是通過(guò)購買(mǎi)原有股東股份還是增資擴股，這對公司股本總數和公司資產(chǎn)負債及權益等科目?jì)热菀灿休^大的影響，并直接影響公司的后續發(fā)展動(dòng)力及公司的市值管理計劃。

再次，購買(mǎi)的權益比例及支付股份與現金的比例，這對稅務(wù)的影響也非常顯著(zhù)。從產(chǎn)業(yè)并購及財務(wù)并購的角度來(lái)講，稅務(wù)構成了一個(gè)方案設計的顯著(zhù)差異，甚至影響并購是否能夠成功交易。

最后，組織架構及人事安排等也是經(jīng)常影響并購方案設計的因素。

5、并購重組中財務(wù)、稅務(wù)問(wèn)題及影響

首先，購買(mǎi)資產(chǎn)、控股收購還是參股投資，對并購的會(huì )計處理方法各不一樣，這導致公司合并財務(wù)報表及公司的市值差異。這對并購的戰略規劃--是從資本溢價(jià)獲利還是從產(chǎn)業(yè)整合獲利，將帶來(lái)顯著(zhù)地 并購效果差異。

其次，并購重組中的交易成本，既包括直接支付的購買(mǎi)成本、雙方的財務(wù)顧問(wèn)成本，還有很大的一部分是稅務(wù)成本。如何降低稅務(wù)成本，進(jìn)行稅務(wù)籌劃，這也是并購過(guò)程中的藝術(shù)。

6、進(jìn)行并購談判

并購的“藝術(shù)性”其中一種表現就是并購絕大多數并不是明碼標價(jià)的“待價(jià)而沽”，而是不同的并購方案能夠帶來(lái)不同的增值。并購在本質(zhì)上是創(chuàng )造價(jià)值和分配價(jià)值。因此，并購利潤的產(chǎn)生與分配是并購談判的重要內容。那么，如何進(jìn)行成功的并購談判呢?

首先，需要選好并購談判人員。

其次，提前整理好并購談判的焦點(diǎn)問(wèn)題。

最后，關(guān)注談判中會(huì )牽涉到新組織的設計問(wèn)題。

7、并購協(xié)議的主要內容及風(fēng)險

并購協(xié)議內容一般包括：交易雙方的介紹資料、交易價(jià)格和機制、買(mǎi)方和賣(mài)方的陳述和保證、買(mǎi)賣(mài)雙方的合約、交易完成的條件、交易的賠償、終止程序和補救方法、終止并購等。

并購協(xié)議中存在的風(fēng)險包括：讓對方起草并購協(xié)議的風(fēng)險、不注意簽約地點(diǎn)的風(fēng)險、不注意合同附件的風(fēng)險、不注意或有負債條款的風(fēng)險、不注意合同終止條件條款的風(fēng)險、不注意違約責任的風(fēng)險、不注意付款節奏的風(fēng)險、不注意爭議解決方式的風(fēng)險等。

8、并購的估值方法

針對持續經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，并購往往采用資產(chǎn)重置法及收益折現法進(jìn)行估值。資產(chǎn)重置法一般是交易的底價(jià)。在實(shí)務(wù)中，一般很少用清算法進(jìn)行估值。在實(shí)際交易過(guò)程中，常見(jiàn)的交易定價(jià)一般是6到20倍的市盈率。本質(zhì)上是收益折現法，但事實(shí)上也是市場(chǎng)比較的結果。

事實(shí)上，在多數并購過(guò)程中，買(mǎi)方為了獲得并購標的而支付的價(jià)格超過(guò)了賣(mài)方自身經(jīng)營(yíng)所能獲得的收益。

9、并購資金的安排準備

第一、并購需要買(mǎi)方支付現金或股權。

第二、必須管理好并購的風(fēng)險。

10、并購整合工作

交易結束并不能表示并購取得了成功，只是完成了并購的第一步。并購整合工作的結果對并購成敗具有關(guān)鍵作用。

來(lái)源:博商資本

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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