所謂不良資產(chǎn)是指處于呆滯狀態(tài)、缺乏流動(dòng)性、使用效能差，雖以資產(chǎn)形式存在但不能帶來(lái)預期收益的經(jīng)濟資源。妥善管理與處置不良資產(chǎn)是當前國企改革和國有資產(chǎn)管理一項重大課題，具有現實(shí)意義。

一、不良資產(chǎn)剝離重組的意義

1、不良資產(chǎn)的大量存在，掩蓋了企業(yè)資產(chǎn)與財務(wù)的真實(shí)狀況，不僅直接誤導企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策，困撓企業(yè)的生存與發(fā)展。剝離企業(yè)不良資產(chǎn)并進(jìn)行重組，有利于客觀(guān)反映企業(yè)資產(chǎn)的真實(shí)狀況，消除由于企業(yè)信息失真可能帶來(lái)的不良后果。

2、不良資產(chǎn)的存在，嚴重影響國有企業(yè)建立適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟新體制的運行機制，阻礙了企業(yè)的規范化、市場(chǎng)化、商業(yè)化運作。剝離企業(yè)不良資產(chǎn)并進(jìn)行重組，有利于解除企業(yè)歷史包袱，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結構，提高企業(yè)的市場(chǎng)競爭能力，促進(jìn)企業(yè)完善內部經(jīng)營(yíng)機制，建立現代企業(yè)制度，使企業(yè)輕裝上陣，真正成為獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧，能夠參與市場(chǎng)競爭的經(jīng)濟主體。

3、剝離企業(yè)不良資產(chǎn)并進(jìn)行重組，有利于企業(yè)分清資產(chǎn)管理責任，建立企業(yè)責任與利益機制，貫徹落實(shí)企業(yè)經(jīng)濟責任制，推行企業(yè)效績(jì)考核。

4、剝離企業(yè)不良資產(chǎn)并進(jìn)行重組，有利于合理配置企業(yè)管理資源，通過(guò)集中管理，發(fā)揮企業(yè)不良資產(chǎn)管理的規模效益，從而降低不良資產(chǎn)的管理成本和企業(yè)的整體管理成本。

5、剝離企業(yè)不良資產(chǎn)并進(jìn)行重組，有利于企業(yè)區別不同資產(chǎn)狀況采取不同的管理手段和管理政策，通過(guò)管理細分，實(shí)現企業(yè)不良資產(chǎn)的專(zhuān)業(yè)化與精細化管理，從而提高不良資產(chǎn)管理效果和企業(yè)管理水平。

二、基本思路及主要方式

剝離重組不良資產(chǎn)，可以借鑒國家設立資產(chǎn)管理公司剝離四大銀行不良資產(chǎn)并進(jìn)行專(zhuān)業(yè)化管理的模式與經(jīng)驗，針對國企資產(chǎn)狀況及其管理特點(diǎn)，在國企尤其是國有大中型企業(yè)內部設立不良資產(chǎn)管理公司(或管理部門(mén))，通過(guò)多種合法有效的方式將企業(yè)不良資產(chǎn)予以剝離并轉入不良資產(chǎn)管理公司(或管理部門(mén))，運用市場(chǎng)機制和不同于一般企業(yè)的管理政策、管理手段對企業(yè)不良資產(chǎn)進(jìn)行集中與專(zhuān)業(yè)化的管理。

1、以減資方式剝離不良資產(chǎn)

母公司首先對子公司資產(chǎn)進(jìn)行清理，據其資產(chǎn)狀況進(jìn)行分類(lèi)，然后剝離并收回其中的不良資產(chǎn)，同時(shí)相應減少母公司對子公司的投資，子公司按規定辦理相關(guān)的減資登記手續。

2、以資產(chǎn)置換方式剝離不良資產(chǎn)

這種方式有兩種情況：一是母公司以其優(yōu)良資產(chǎn)與子公司的不良資產(chǎn)進(jìn)行等值置換，這樣既剝離了子公司的不良資產(chǎn)，優(yōu)化了子公司資產(chǎn)結構，又減少了繁瑣的公司變更登記手續。二是由母公司專(zhuān)門(mén)設立的不良資產(chǎn)管理公司以其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與母公司本部及其子公司的不良資產(chǎn)進(jìn)行等值置換，好壞資產(chǎn)籍此完全分離，但前提是不良資產(chǎn)管理公司必須有可以置換的優(yōu)良資產(chǎn)，這需要母公司在內部政策、企業(yè)資源等方面予以統籌安排。

3、以收購方式剝離不良資產(chǎn)

以收購方式剝離不良資產(chǎn)也有兩種情況：一是母公司以貨幣資金收購子公司所清理出來(lái)的不良資產(chǎn)。二是母公司所設立的不良資產(chǎn)管理公司以貨幣資金收購子公司的不良資產(chǎn)，前提是不良資產(chǎn)管理公司有足夠支付的貨幣資金。以收購方式剝離不良資產(chǎn)，出讓不良資產(chǎn)的企業(yè)不會(huì )減資。

4、以投資方式剝離不良資產(chǎn)

這種方式主要針對母公司而言。母公司將其不良資產(chǎn)(包括本部形成的不良資產(chǎn)和以減資方式、以置換方式、以收購方式從子公司收回的不良資產(chǎn))經(jīng)評估后作為投資注入到母公司所專(zhuān)門(mén)設立的不良資產(chǎn)管理公司。

5、以委托管理方式“剝離”不良資產(chǎn)

這種方式是將企業(yè)(企業(yè)集團本部或者子公司)的不良資產(chǎn)整體打包后委托給不良資產(chǎn)管理公司進(jìn)行專(zhuān)業(yè)化管理。該方式不改變企業(yè)法人財產(chǎn)的權屬關(guān)系，剝離的只是企業(yè)不良資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理權。不良資產(chǎn)所屬企業(yè)與不良資產(chǎn)管理公司之間僅僅只是一種委托代理關(guān)系，存在著(zhù)代理成本。這種“剝離”是一種有限剝離。采用這種方式，將不良資產(chǎn)托管之后，企業(yè)可以集中精力開(kāi)展其他業(yè)務(wù)，參與市場(chǎng)競爭。

6、以核銷(xiāo)方式剝離不良資產(chǎn)

這是一種特殊的剝離方式。企業(yè)(包括母公司和子公司)先進(jìn)行清產(chǎn)核資，然后對部分由于歷史原因經(jīng)確認已成為壞帳的不良資產(chǎn)予以放棄，按規定程序辦理核銷(xiāo)手續，并相應調減企業(yè)帳面資產(chǎn)，實(shí)現不良資產(chǎn)的徹底“剝離”。

當然，企業(yè)還可以采用其他方式剝離不良資產(chǎn)，如向企業(yè)集團外部轉讓出售(以協(xié)議或拍賣(mài)等形式)不良資產(chǎn)，同企業(yè)集團外部單位進(jìn)行置換，將不良資產(chǎn)置出。但這些方式操作上比較被動(dòng)，成功的難度也較大。企業(yè)應當根據具體情況及現實(shí)可能選擇適宜有效的不良資產(chǎn)剝離方式。在集團內部對不良資產(chǎn)進(jìn)行剝離與重組，比較起來(lái)更為自主，可操作性更強。

不管以什么方式剝離企業(yè)不良資產(chǎn)，都涉及到資產(chǎn)價(jià)值的確定問(wèn)題。在對不良資產(chǎn)實(shí)施剝離轉移的過(guò)程中，一般需要由中介機構對資產(chǎn)進(jìn)行評估，有時(shí)也可以通過(guò)協(xié)商方式確定其價(jià)值。

三、不良資產(chǎn)剝離重組的基本步驟

1、成立工作小組

國有企業(yè)尤其是國有大中型企業(yè)不良資產(chǎn)的剝離與重組是一項非常復雜、非常艱巨、非常系統的工作任務(wù)，有較強的政策性、專(zhuān)業(yè)性和技術(shù)性，其工作量也比較大。因此，企業(yè)應加強對不良資產(chǎn)剝離與重組工作的組織領(lǐng)導，抽調經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)、財務(wù)、審計等方面的專(zhuān)業(yè)管理人員組成不良資產(chǎn)剝離與重組工作小組，必要時(shí)也可邀請中介機構等方面的專(zhuān)業(yè)人員參加。

2、制定剝離與重組方案

工作小組應根據企業(yè)總體戰略部署及企業(yè)重組改制的具體規劃制定企業(yè)不良資產(chǎn)剝離與重組實(shí)施方案。方案的制定既要符合政策規定又要切合實(shí)際，并具有可操作性。在實(shí)施過(guò)程中，根據具體情況可以對剝離與重組方案進(jìn)行適當調整。企業(yè)不良資產(chǎn)剝離與重組方案的制定及對方案的修改與調整應報由企業(yè)決策層審批。

3、組建不良資產(chǎn)管理機構

企業(yè)不良資產(chǎn)剝離后必須有專(zhuān)門(mén)的機構進(jìn)行管理。不良資產(chǎn)管理機構的定位應明確，職責要清楚。不良資產(chǎn)管理機構可以采用法人實(shí)體——子公司(不良資產(chǎn)管理公司)管理模式，也可以采用非法人機構——部門(mén)管理模式。不良資產(chǎn)管理公司可以通過(guò)新設方式進(jìn)行組建，也可以通過(guò)對企業(yè)內部某一子公司進(jìn)行重組，將其改造成為不良資產(chǎn)管理公司。

4、對資產(chǎn)及財務(wù)帳目進(jìn)行清理

對擬實(shí)施資產(chǎn)剝離與重組范圍內的企業(yè)的財務(wù)帳目及其全部資產(chǎn)進(jìn)行清理與核實(shí)，并編制資產(chǎn)清查報告，清查報告應包括企業(yè)資產(chǎn)負債表、損益表、資產(chǎn)與債權債務(wù)明細以及主要資產(chǎn)項目說(shuō)明等資料。對企業(yè)資產(chǎn)及財務(wù)帳目進(jìn)行清理，這是實(shí)施不良資產(chǎn)剝離與重組必須進(jìn)行的基礎工作。

5、由中介機構進(jìn)行審驗

由會(huì )計師事務(wù)所對資產(chǎn)清查報告進(jìn)行審驗，并根據需要對有關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估，以確保資產(chǎn)清查結果客觀(guān)、公允、有效。資產(chǎn)及財務(wù)帳目的清理與會(huì )計師事務(wù)所的審驗工作也可以一并進(jìn)行。工作小組與會(huì )計師事務(wù)所一同工作，通過(guò)充分溝通以提高工作效率與工作效果。

6、確定剝離資產(chǎn)項目與剝離方式

由工作小組根據清理情況，對企業(yè)資產(chǎn)狀況進(jìn)行全面系統的分析，并按照資產(chǎn)及財務(wù)管理制度的有關(guān)規定對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行分類(lèi)，確定不良資產(chǎn)范圍、項目及具體剝離方式，報決策層審批。

7、實(shí)施剝離與重組

按所確定的不良資產(chǎn)剝離項目與剝離重組方式進(jìn)行實(shí)施，根據需要準備相關(guān)文件，簽訂有關(guān)協(xié)議(資產(chǎn)置換協(xié)議、資產(chǎn)轉讓協(xié)議、委托管理協(xié)議等)，辦理減資、投資及壞帳核銷(xiāo)手續，分離帳目并辦理資產(chǎn)移交。

8、工作總結

最后，工作小組應對不良資產(chǎn)剝離重組工作的過(guò)程與成果進(jìn)行全面總結，分析企業(yè)不良資產(chǎn)形成的原因及資產(chǎn)管理過(guò)程中存在的問(wèn)題，針對企業(yè)不良資產(chǎn)狀況，在內部管理政策、管理體制、管理目標、管理手段、管理方式等各方面提出意見(jiàn)與建議，供企業(yè)研究決策。

四、不良資產(chǎn)剝離重組過(guò)程中應注意的法律問(wèn)題

1、不管以何種方式剝離企業(yè)不良資產(chǎn)，都可能會(huì )影響到投資者和債權人的利益。資產(chǎn)剝離與重組應以不損害投資者和債權人的利益為前提。應該說(shuō)，只要資產(chǎn)轉移價(jià)格公平，方案合理，過(guò)程清楚，企業(yè)不良資產(chǎn)的剝離與重組對投資者和債權人的影響有利的一面更多一點(diǎn)，不利的一面更少一點(diǎn)。因此，在剝離與重組時(shí)，要依法辦事，規范操作，以爭取投資者和債權人的最大理解與支持，避免不必要的法律隱患。

2、資產(chǎn)的剝離與重組不可避免地涉及到資產(chǎn)權屬關(guān)系的改變和資產(chǎn)法律主體的變更問(wèn)題。尤其是在對不良資產(chǎn)進(jìn)行委托管理時(shí)，更應解決好所委托資產(chǎn)的法律主體問(wèn)題。在操作過(guò)程中，涉及資產(chǎn)權屬關(guān)系轉移的，一定要明確資產(chǎn)原有的法律限制，如要解決好資產(chǎn)的抵押承接(或解除)和抵押權人的變更問(wèn)題，及時(shí)辦理資產(chǎn)的轉移過(guò)戶(hù)手續。不涉及資產(chǎn)權屬關(guān)系轉移的，應以協(xié)議方式明確委托方和受托方的權利與義務(wù)，并根據既有利于維護所有者權益，又有利于受托方行使資產(chǎn)管理權利的原則確定委托代理的具體模式。

3、對權益的維護與管理要保持連續性，避免因法律時(shí)效問(wèn)題加大資產(chǎn)管理工作的難度或直接導致權益損失。不良資產(chǎn)的剝離與重組工作比較繁雜，完成整個(gè)過(guò)程需要一定的時(shí)間，在此期間，對企業(yè)資產(chǎn)的正常管理可能會(huì )出現真空。因此，在剝離與重組過(guò)程中一定要注意及時(shí)維權并取得相關(guān)依據，以延續法律時(shí)效。對一些雖符合核銷(xiāo)條件已作處理但仍存在“復活”可能的不良資產(chǎn)，應帳銷(xiāo)債留，建立臺帳，及時(shí)跟蹤，保持法律時(shí)效，并隨時(shí)恢復行使權利。

4、根據《中華人民共和國公司法》的規定，公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規定的投資公司和控股公司外，其累計投資額不得超出本公司凈資產(chǎn)的50%.在國有企業(yè)不良資產(chǎn)的構成中，由于對外投資比重較大，集中不良資產(chǎn)而組建的不良資產(chǎn)管理公司，其對外投資規模有可能超出法律限制，因此，在對不良資產(chǎn)進(jìn)行重組時(shí)，要研究資產(chǎn)結構，根據法律規定對具體方案予以適當調整。

如何管理與處置不良資產(chǎn)，有各種不同的方式。企業(yè)應根據其總體規劃、內部管理結構、不良資產(chǎn)的規模及其管理狀況，以及內部管理資源等各方面實(shí)際情況選擇合適方案。國有企業(yè)剝離不良資產(chǎn)并進(jìn)行集中管理，這是根據當前國企資產(chǎn)狀況重組企業(yè)資產(chǎn)管理模式的一種有效嘗試和重要創(chuàng )新。但我們應該清楚，國有企業(yè)剝離不良資產(chǎn)并進(jìn)行重組只是一種手段，不是目的。建立現代企業(yè)制度，完善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理機制，消除產(chǎn)生不良資產(chǎn)的根源，努力提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理水平和國有資產(chǎn)的運營(yíng)效果，才是國有企業(yè)改革的最終目標。

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