導讀：隨著(zhù)市場(chǎng)競爭的愈演愈烈和科學(xué)技術(shù)的順速發(fā)展，自然會(huì )有公司脫穎而出同時(shí)也會(huì )有公司被甩到后面。由此便會(huì )上演并購的場(chǎng)面。那么什么是公司并購，并購分為幾種形式，又存在著(zhù)哪些風(fēng)險呢?

  1、什么是公司并購

 

　　企業(yè)并購(Mergers and Acquisitions， M&A)包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統稱(chēng)為M&A，在我國稱(chēng)為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運作和經(jīng)營(yíng)的一種主要形式。

 

　　2、企業(yè)并購的形式

 

　　企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權收購三種形式。

 

　　a、股權收購(share acquisition)是指以目標公司股東的全部或部分股權為收購標的的收購�？毓墒绞召彽慕Y果是A公司持有足以控制其他公司絕對優(yōu)勢的股份，并不影響B(tài)公司的繼續存在，其組織形式仍然保持不變，法律上仍是具有獨立法人資格。

 

　　b、資產(chǎn)收購是指一家公司以有償對價(jià)取得另外一家公司的全部或者部分資產(chǎn)的民事法律行為。資產(chǎn)收購是公司尋求其他公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、調整公司經(jīng)營(yíng)規模、推行公司發(fā)展戰略的重要措施。

　　c、公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司訂立合并協(xié)議，依照公司法的規定，不經(jīng)過(guò)清算程序，直接合并為一個(gè)公司的法律行為。

 

　　3、企業(yè)并購的風(fēng)險

 

　　(1)并購前的風(fēng)險

 

　　并購前的風(fēng)險是指由于并購前對戰略決策、宏觀(guān)政策和法律以及投資決策方面的信息掌握不夠充分而導致的風(fēng)險，主要風(fēng)險形式如下：

 

　　a、戰略選擇風(fēng)險。戰略選擇風(fēng)險來(lái)自?xún)蓚�(gè)方面：一是動(dòng)機風(fēng)險;二是信息不對稱(chēng)風(fēng)險。

 

　　b、體制風(fēng)險。在我國，國有企業(yè)資本經(jīng)營(yíng)過(guò)程中相當一部分企業(yè)的并購行為，都是由政府部門(mén)強行撮合實(shí)現的。盡管大規模的并購活動(dòng)需要政府的支持和引導，但是并購行為畢竟是一種市場(chǎng)化的行為。政府依靠行政手段對企業(yè)并購大包大攬不僅背離市場(chǎng)規則，而且往往還會(huì )給企業(yè)并購帶來(lái)風(fēng)險。

 

　　c、法律風(fēng)險。各國政府都制定了一系列的法律法規，以規范和監管各企業(yè)在并購活動(dòng)中的行為。我國目前還沒(méi)有統一的《企業(yè)并購法》，有關(guān)并購的規定在《企業(yè)法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《關(guān)于規范上市公司重大購買(mǎi)或出售資產(chǎn)行為的通知》及《上市公司收購管理辦法》中有所體現。由于我國相關(guān)法律法規不完善，在某種程度上給企業(yè)并購埋下了法律隱患。

 

　　d、投資風(fēng)險。企業(yè)并購是一項直接的對外投資。一般都需要較多的資金投入，其目的是為了取得預期的回報。企業(yè)并購后能否產(chǎn)生協(xié)同效應，能否取得預期投資收益，會(huì )受許多因素的影響，其結果具有不確定性，這種不確定性構成企業(yè)并購的投資風(fēng)險。

 

　　(2)并購中的風(fēng)險

 

　　企業(yè)并購中的風(fēng)險是指并購過(guò)程中由于對應該支付的價(jià)格、資金來(lái)源和支付方式方面運作不合理而導致的風(fēng)險，主要風(fēng)險形式如下：

 

　　a、估價(jià)風(fēng)險。由于我國資產(chǎn)評估行業(yè)處于發(fā)展階段，在評估的技術(shù)或手段上尚不成熟，這種誤差可能更加明顯。此外，資產(chǎn)評估部門(mén)也有可能在多方干預或自身利益的驅動(dòng)下不顧職業(yè)道德，出具虛假的評估報告。

 

　　b、融資與支付風(fēng)險。一般而言，并購行為需要大量的資金支持。企業(yè)無(wú)論選擇哪種融資途徑，都存在著(zhù)一定的融資風(fēng)險，如果收購方在收購中所付代價(jià)過(guò)高，可能會(huì )導致企業(yè)在收購活動(dòng)后，資本結構惡化，負債比例過(guò)高，付不出本息而破產(chǎn)倒閉。

 

　　(3)并購后的風(fēng)險

 

　　企業(yè)并購后的風(fēng)險是指并購活動(dòng)完成后對整個(gè)企業(yè)集團的經(jīng)營(yíng)管理和各方面的整合沒(méi)能達到預期效果而產(chǎn)生的風(fēng)險，主要風(fēng)險形式如下：

 

　　a、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。經(jīng)營(yíng)風(fēng)險是指企業(yè)并購后，如果無(wú)法使得整個(gè)企業(yè)集團產(chǎn)生預期的協(xié)同效應，難以實(shí)現規模經(jīng)濟與優(yōu)勢互補，或者并購后規模過(guò)大而產(chǎn)生規模不經(jīng)濟，未能達到預期目標而產(chǎn)生的風(fēng)險。

 

　　b、整合風(fēng)險。整合風(fēng)險主要包括企業(yè)并購后，在經(jīng)營(yíng)、生產(chǎn)和技術(shù)上不能達到預定的協(xié)同效果而導致的風(fēng)險，這種風(fēng)險容易導致破產(chǎn);企業(yè)并購后，在人事、制度和文化上不能按照預先設計的并購規劃有效整合，使得新老企業(yè)運行相互抵觸，產(chǎn)生內耗，從而拖累優(yōu)勢企業(yè)帶來(lái)的風(fēng)險。

（文章來(lái)源：法邦網(wǎng)）

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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