一、股權并購有哪些形式

 

　　根據兼并的表現形態(tài)的分析，我們可以將兼并界定為兩種模式：“合并”和“收購”。

 

　　模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)

 

　　根據新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規定的內容，如果D公司吸收合并A公司，則會(huì )產(chǎn)生如下法律后果：

 

　　1、D公司依照法律規定和合同約定吸收A公司，從而形成一個(gè)新的D公司，而A公司的法人資格消滅;

 

　　2、合并前A企業(yè)的權利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當事人之間的約定而改變;

 

　　3、合并是合并雙方當事人之間的合同行為，合并方合并對方時(shí)必然要支付某種形式的對價(jià)，具體表現形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。

 

　　模式二：D公司收購A公司

 

　　即D公司通過(guò)購買(mǎi)A公司一定數額的股權，從而實(shí)際控制A公司的行為，在法律上表現為股權轉讓行為。主要特征如下：

 

　　1、股權轉讓買(mǎi)賣(mài)發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;

 

　　2、在大部分情況下，股份轉讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔。

 

　　二、并購方案設計

 

　　(一)公司初步洽談，商議合并事項;

 

　　(二)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計

 

　　(三)資產(chǎn)評估

 

　　(四)確定股權比例

 

　　(五)召開(kāi)股東大會(huì )

 

　　(六)簽署合并協(xié)議

 

　　(七)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單

 

　　(八)通知和公告債權人

 

　　(九)核準登記

 

　　(十)職工的安置

 

（文章來(lái)源：法邦網(wǎng)）

 

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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