十九大以來(lái)，黨中央及國家多次提出 “積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟”等要求，為新一輪國企改革部署奠定基礎。2019年底，國務(wù)院國企改革領(lǐng)導小組指出“需盡快制定國企改革三年行動(dòng)方案，為混改等關(guān)鍵改革領(lǐng)域定下明確舉措以及量化目標”，標志著(zhù)2020-2022 年我國國企混合所有制改革將進(jìn)一步全面深化擴圍，加速向縱深推進(jìn)，進(jìn)入狠抓落實(shí)的攻堅階段。

本文圍繞混改的趨勢、混改的紅利、混改推行的痛點(diǎn)以及關(guān)鍵工作流程進(jìn)行深度解讀并提出策略建議，希望為已開(kāi)展或即將推進(jìn)混合所有制改革的國企打開(kāi)思路。

01 混改窗口期效應明顯

(1)政策體系逐步完善，混改進(jìn)入“以混促改”的2.0階段

2015年國務(wù)院國資委發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見(jiàn)》(54號文)綱領(lǐng)性文件，明確了積極發(fā)展混合所有制改革的思路;2016年《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》(133號文)等專(zhuān)項政策發(fā)布為混改中員工持股等專(zhuān)項工作提出明確指引;2018年發(fā)布《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》(653號文)對央企混改進(jìn)行進(jìn)一步規范，明確混改基本操作流程及“混資本”與“改機制”相關(guān)環(huán)節操作要點(diǎn);北京市、上海市、四川省等地方國資委也積極響應中央國企改革部署，紛紛出臺指導地方國企混改的操作指引，當前混改政策體系已基本完善，“以混促改”的思路已逐漸清晰，混改正式進(jìn)入2.0階段。隨著(zhù)未來(lái)國企改革三年行動(dòng)方案的出臺，國資監管機構將進(jìn)一步加大央企、國企混改力度，并提出更規范要求，通過(guò)混改搞活體制機制，實(shí)現新一輪跨越式發(fā)展，已成為更多企業(yè)選擇。

(2)各地混改全面鋪開(kāi)

隨著(zhù)國家部委先后推出多批混改試點(diǎn)，中央及地方國企混改力度不斷增大，目前已有70%的中央企業(yè)通過(guò)引進(jìn)各類(lèi)社會(huì )資本的方式實(shí)施混改，涉及子企業(yè)3359家，天津、四川等地方國資委亦大力推動(dòng)所轄國企開(kāi)展混改，累計交易已2652億元。除了通過(guò)引資引戰等方式進(jìn)行“引進(jìn)來(lái)”混改外，國企亦積極探索以“投出去”的方式通過(guò)資本市場(chǎng)進(jìn)行反向混改，2019年國資于A(yíng)股市場(chǎng)投資控股或吸收合并上市公司近40家，數量為歷年之最。

(3)改革紅利有效釋放

混合所有制改革對釋放發(fā)展活力的促進(jìn)作用在大批混改實(shí)踐中得到驗證，中國聯(lián)通、山東交運等央企國企，通過(guò)混改打破原有行政化管理模式、摘掉國企干部薪酬帽子、引入社會(huì )資本解決資金困境、通過(guò)實(shí)施員工持股計劃綁定員工利益、推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級轉型，實(shí)現了國資、企業(yè)及員工多方共贏(yíng)。

02 制約混改成功的關(guān)鍵問(wèn)題

在持續服務(wù)國企的過(guò)程中，通過(guò)企業(yè)走訪(fǎng)和交流，了解到目前國企開(kāi)展混改雖然成功案例眾多，但仍有眾多企業(yè)在推進(jìn)過(guò)程中面臨疑難和困惑。如在混改準備階段及推進(jìn)過(guò)程中，常產(chǎn)生因自身資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等硬件缺陷導致混改難以開(kāi)展，對政策及流程不熟悉、未從國資關(guān)注角度出發(fā)設計混改方案導致過(guò)審困難，缺乏資源或資產(chǎn)質(zhì)量一般導致難以吸引投資者、未統籌開(kāi)展體制機制改革設計，導致混改前后體制機制仍然維持現狀等痛點(diǎn)問(wèn)題，影響混改落地及改革成效。

03 混改成功的關(guān)鍵及建議

國企混合所有制改革是一項復雜的系統工程，缺乏廣而深的政策理解及結合企業(yè)發(fā)展實(shí)際的頂層設計，將難以取得理想的效果，甚至容易留下改革后遺癥。秉承助力國企混改發(fā)展的理念，在服務(wù)企業(yè)混改落地的成功經(jīng)驗中，總結出企業(yè)混改從謀劃到落地需注意的8項關(guān)鍵要素，并提出我們的思考及建議。

(1)明確產(chǎn)業(yè)發(fā)展規劃，講清產(chǎn)業(yè)升級的故事

無(wú)戰略，不混改，混合所有制改革實(shí)施必須戰略先行，從戰略層面講清企業(yè)優(yōu)劣勢、產(chǎn)業(yè)發(fā)展路徑、反哺集團方式及產(chǎn)業(yè)板塊協(xié)同等四個(gè)關(guān)鍵故事，為混改資產(chǎn)及主體的選擇提供有力支撐。

搞清自身資源稟賦，認清劣勢及痛點(diǎn)，講清需補齊的短板，為混改必要性提供有力支撐;

講清混改后產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，設計好未來(lái)新的商業(yè)模式，講清混改后企業(yè)推進(jìn)國資保值增值路徑及方式;

講清反哺集團(國資)方式，緊密?chē)�繞集團戰略布局混改，協(xié)助集團戰略落地，支持集團整體發(fā)展;

講清產(chǎn)業(yè)板塊協(xié)同方式，增強產(chǎn)業(yè)板塊之間協(xié)同效應，明確相互協(xié)同的路徑，避免同業(yè)競爭。

(2)選擇、改造混改的主體及資產(chǎn)范圍

混改企業(yè)在混改資產(chǎn)及主體的選擇時(shí)，要充分考慮資產(chǎn)規模適中、符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，資產(chǎn)權屬清晰的主體及資產(chǎn)，提高混改可行性及成功率。

資產(chǎn)規模適中：

資產(chǎn)規模越大，戰略投資者出資門(mén)檻越高，體量過(guò)大，容易導致戰略投資者引入失去吸引力，降低混改落地可行性，因此建議將資產(chǎn)規�？刂圃诤侠矸秶�。

符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向：

混改資產(chǎn)的選擇要符合產(chǎn)業(yè)轉型方向，選擇與企業(yè)戰略規劃及資產(chǎn)稟賦相匹配的資產(chǎn)，避免為了短期逐利盲目選擇。

避免債務(wù)綁定：

資產(chǎn)權屬要清晰，盡量避免選擇已綁定債務(wù)或基金的資產(chǎn)，同時(shí)避免債務(wù)置換等操作，以規避侵吞國有資產(chǎn)的嫌疑。

(3)選好混改路徑及方式

混改常見(jiàn)路徑有存量直接混改、投資新設混改、剝離不良資產(chǎn)混改、整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)混改等路徑，企業(yè)需梳理自身業(yè)務(wù)若企業(yè)資產(chǎn)體量較大，承接政府及股東業(yè)務(wù)較多，采取存量資產(chǎn)直接混改將存在較大障礙;若希望徹底進(jìn)行體制機制改革，則投資新設難以達到該目的。企業(yè)需綜合研判自身條件，選擇合適的混改路徑，以使混改方案有效可行，推進(jìn)順利。

方式一：

存量資產(chǎn)直接引入戰投混改

直接引入社會(huì )資本，可一次性實(shí)現股權多元化，改革徹底，但對于資產(chǎn)規模過(guò)大的企業(yè)，戰略投資者進(jìn)入門(mén)檻太高，可行性較低，該方式僅適合資產(chǎn)體量適中的企業(yè)。

方式二：

投資新設主體混改

對外出資新設主體混改，可放下存量包袱混改，輕裝上陣，戰投吸引力強，但無(wú)法改變原有主體的體制機制，且在新設主體中，員工持股的實(shí)施存在政策障礙。

方式三：

剝離不良資產(chǎn)混改

剝離原本質(zhì)量較低的資產(chǎn)，再實(shí)施混改。該方式可提高混改的可行性，但容易產(chǎn)生人員穩定問(wèn)題及利益輸送等風(fēng)險，國資已不支持。

方式四：

整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)混改

甄選并整合集團內優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)混改，可提高戰投吸引力及混改可行性。但需做好資產(chǎn)評估避免國有資產(chǎn)流失問(wèn)題，明確混改后反哺集團路徑與方式，并可做好上市規劃，未來(lái)?yè)駲C整合集團其他資產(chǎn)，提高整體資產(chǎn)證券化水平。

(4)科學(xué)做好方案編制及上報審批

混改實(shí)施方案的編制應嚴格遵循中央及地方混改操作指引等政策要求，保證方案要素齊全，緊扣國資委審批重點(diǎn)，確�；旄膶徟�進(jìn)程順利推進(jìn)。

遵循中央政策及地方操作指引，確保要素齊全

方案應完整包括企改革必要性和可行性分析，股權結構設計、轉變運營(yíng)機制的主要舉措，引進(jìn)非公有資本的條件要求、方式、定價(jià)辦法，員工激勵計劃，債權債務(wù)處置方案，職工安置方案，改革風(fēng)險評估與防范措施等方案編制關(guān)鍵要素。

緊扣國資委審批重點(diǎn)，確�；旄捻樌�推進(jìn)

闡明確保國有資產(chǎn)保值增值路徑，嚴防國資流失;

明確混改后國資監管運作機制;

保證服務(wù)政府功能不被削弱;

確�；旄娜�程穩定，促使改革平穩過(guò)渡。

(5)要充分考慮引入員工持股、項目跟投等激勵計劃，實(shí)現利益綁定

企業(yè)推行混合所有制改革時(shí)應考慮同步引入員工持股，將核心員工的利益與企業(yè)利益綁定，共享企業(yè)發(fā)展成果，留住關(guān)鍵核心人才。當前員工持股計劃實(shí)施的邊界較多，根據133號文要求，員工范圍方面，政府及機構任命的國企領(lǐng)導人員、外部董監事不得持股;持股比例方面，員工持股總量不超過(guò)公司總股本的30%，單一員工持股比例不超過(guò)1%，上市公司員工持股不超過(guò)總股本的10%;股權結構方面，為確保國有股東控制權，國資股比不得低于34%等。員工持股實(shí)施前應做好政策研究并靈活設計方案，滿(mǎn)足政策邊界要求。若企業(yè)實(shí)施員工持股難度較大，可考慮引入相對更靈活的員工跟投機制，在面向市場(chǎng)化業(yè)務(wù)為主的新設企業(yè)或發(fā)展項目中引入員工共同參與。

盡早引入員工持股

混改前引入員工持股為最佳時(shí)機。由于未來(lái)企業(yè)收益及價(jià)值上升，尤其是未來(lái)計劃上市的企業(yè)，較易出現出資門(mén)檻過(guò)高，員工跟不動(dòng)的情況，因此對于企業(yè)發(fā)展前景信心較足的企業(yè)，應及早開(kāi)展員工持股。

靈活設計方案以滿(mǎn)足邊界條件

通過(guò)靈活設計混改方案可滿(mǎn)足邊界條件，如通過(guò)勞動(dòng)關(guān)系轉移，實(shí)現領(lǐng)導干部身份轉變，成為職業(yè)經(jīng)理人，使市管干部獲得持股機會(huì );進(jìn)行資產(chǎn)重組提高市場(chǎng)化業(yè)務(wù)比例以達到試點(diǎn)企業(yè)的門(mén)檻條件;通過(guò)預留股權池使后進(jìn)員工得以持股等。

未滿(mǎn)足員工持股計劃政策門(mén)檻的企業(yè)可考慮引入員工跟投機制

以新設方式開(kāi)展混改的企業(yè)，通常受員工持股相關(guān)政策邊界限制較多，可考慮引入員工跟投機制，轉讓股權收益權，實(shí)現員工與企業(yè)利益綁定，并設置明確的退出時(shí)點(diǎn)以規避政策邊界。

規范員工持股計劃實(shí)施流程

應由國資監管機構確定試點(diǎn)企業(yè)資格后開(kāi)展方案制定工作，方案需經(jīng)職工代表大會(huì )決議及企業(yè)決策機關(guān)審議，通過(guò)后報國資監管機構備案。

(6)甄選合適的戰略投資者

◉ 選好戰略投資者

引入戰略投資者是實(shí)現股權多元化的關(guān)鍵步驟，混改企業(yè)在充分剖析企業(yè)優(yōu)劣勢后，緊密?chē)�繞企業(yè)混改后戰略轉型方向，甄選可與企業(yè)產(chǎn)生協(xié)同效應、背景實(shí)力較強、具備社會(huì )責任感等合適的戰略投資者，實(shí)現產(chǎn)業(yè)互補，轉型發(fā)展，并適當借助專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)機構的力量對接投資者，以最大限度降低國有資產(chǎn)流失風(fēng)險。

可產(chǎn)生協(xié)同效應投資者

根據產(chǎn)業(yè)轉型方向選擇產(chǎn)業(yè)鏈上下游龍頭企業(yè)或同行業(yè)較強競爭者等具有市場(chǎng)資源、業(yè)務(wù)資源的投資者，放大協(xié)同效應。

背景實(shí)力較強投資者

引入經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)良好、成長(cháng)性高，核心競爭力突出，資金實(shí)力強大投資者。

引入信用評級相近的投資者，避免影響原有的企業(yè)信用以及融資成本。

具備社會(huì )責任感

考慮國企需要承擔社會(huì )責任的特點(diǎn)，需選擇認同國企文化理念投資者，確�；旄暮舐男蟹�務(wù)政府的功能仍可保留，并能協(xié)助企業(yè)做好員工安置、保障改革穩定等工作。

通過(guò)專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助引戰

注意引戰方式，認清自身資源稟賦，適當展示自身混改吸引力，避免將引戰變成招商。

引入專(zhuān)業(yè)交易服務(wù)咨詢(xún)機構協(xié)助對接外部投資者，最大限度降低國有資產(chǎn)流失風(fēng)險。

◉ 戰略投資者的引入流程應嚴格按照政策法規要求進(jìn)行

《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》(財政部32號令)要求，堅持公開(kāi)交易原則，最大限度降低國有資產(chǎn)流失風(fēng)險，但經(jīng)國資監管機構批準、國家出資企業(yè)審議決策通過(guò)的特定企業(yè)，其產(chǎn)權轉讓、企業(yè)增資可采取非公開(kāi)協(xié)議方式進(jìn)行。因此找到潛在戰略投資者后，應立刻著(zhù)手進(jìn)行產(chǎn)權交易所進(jìn)場(chǎng)準備。

履行資產(chǎn)審計和評估的有關(guān)程序。應委托具有相應資質(zhì)的中介機構開(kāi)展審計和資產(chǎn)評估，需注意不同產(chǎn)權交易所對是否需要提交資產(chǎn)評估報告的要求不同，如北京產(chǎn)權交易所掛牌增資不需要資產(chǎn)評估報告，而在青島產(chǎn)權交易所則為必需文件。

注意是否需進(jìn)行清產(chǎn)核資。根據《中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案》和《規范改制意見(jiàn)》要求，“改制為股權多元化企業(yè)應進(jìn)行清產(chǎn)核資，而少量民營(yíng)資本參與混改并經(jīng)監管部門(mén)批準同意的情形則無(wú)需進(jìn)行清產(chǎn)核資”，此處的“少量”若根據《公司法》進(jìn)行解讀應為5% 以?xún)�，具體實(shí)操應根據當地國資委要求而定。

按要求進(jìn)行掛牌前信息預披露和掛牌申請，及時(shí)開(kāi)展盡調與反向盡調，并通過(guò)競價(jià)、競談等方式確定投資方，最終簽署協(xié)議并完成交割。全流程應保持公開(kāi)公正，避免因程序疏漏導致國資流失。

(7)改機制問(wèn)題

混股權后，是否真正為企業(yè)帶來(lái)真正的發(fā)展，關(guān)鍵在于是否能真正搞活體制機制�！吨醒肫髽I(yè)混合所有制改革操作指引》653號文明確將“混股權”和“改機制”放在同等重要位置，體制機制改革的關(guān)鍵是平衡國有資本與民營(yíng)資本之間的關(guān)系，做好體制機制的改革，應從法人治理優(yōu)化開(kāi)始，到市場(chǎng)化激勵機制改革，步步推進(jìn)，逐步完善。

(8)做好改革組織保障

啟動(dòng)混合所有制改革工作前，應高度重視混改工作組織搭建，有力整合各方力量。

由企業(yè)一把手牽頭組織混改專(zhuān)項工作，以明確混改工作核心地位;

建立完善的工作組織，確保財務(wù)、人力資源等關(guān)鍵職能部門(mén)充分參與混改工作;

方案編制過(guò)程中，工作小組應提前加強與國資委溝通對接，充分結合國資委意見(jiàn)，及時(shí)調整方案內容;

做好程序配套工作，落實(shí)內部及外部決策程序，確保審批過(guò)程順利;

建議企業(yè)做好混改過(guò)程項目管理，引入專(zhuān)業(yè)機構支持，整合管理咨詢(xún)機構、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)力量，節約項目成本，提高混改實(shí)施效率，保障企業(yè)混改合法合規推進(jìn)。

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