從混改四批試點(diǎn)企業(yè)的陸續推出，到“雙百行動(dòng)”持續擴圍，再到區域性國資國企綜改試驗“圈出”上海、深圳、沈陽(yáng)三地排頭兵，以及“科改示范行動(dòng)” 要求堅持“三因三宜三不”原則積極推進(jìn)企業(yè)混合所有制改革，國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟，已成為基本經(jīng)濟制度的重要實(shí)現形式，混改是國企改革的重要趨勢和突破口。

國企混合所有制改革的道路雖然充滿(mǎn)挑戰，但只要走好最關(guān)鍵的這“七步”，就會(huì )迎來(lái)勝利的曙光。

一、企業(yè)發(fā)展戰略要厘清

企業(yè)在混改之前首先要思考戰略的三個(gè)命題，我是誰(shuí)?我為什么而存在?我要走向何方?厘清企業(yè)的資源與能力、優(yōu)勢與短板、戰略定位與發(fā)展目標、企業(yè)所處行業(yè)成功的關(guān)鍵因素，以及在混改的過(guò)程中需要借助什么力量、達到什么目的。有些企業(yè)需要借助混改引入資金，改善資產(chǎn)結構;有些企業(yè)需要借助混改引入能夠形成產(chǎn)業(yè)協(xié)同的戰略投資者;有些企業(yè)需要借助混改實(shí)現員工持股，進(jìn)而實(shí)現利益的捆綁，激發(fā)員工的內在動(dòng)力;有些企業(yè)需要借助混改促進(jìn)體制機制的改革，健全現代企業(yè)制度、激發(fā)經(jīng)營(yíng)活力�；旄牡某霭l(fā)點(diǎn)不同，所采取的路徑和方式也必將存在差異。

企業(yè)混改要成功吸引投資者，也需要對企業(yè)的核心競爭力以及未來(lái)的發(fā)展戰略有個(gè)清晰的描述。無(wú)論長(cháng)期的戰略投資者還是短期的財務(wù)投資者，如果不能通過(guò)商業(yè)計劃書(shū)，看到擬混改企業(yè)清晰、可預期的業(yè)績(jì)增長(cháng)以及投資回報，很難下定決心，明確投資意向。

二、改革政策研究要透徹

混合所有制改革是一項系統工程，涉及的法律法規和政策繁多，從《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《資產(chǎn)評估法》到《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》(中發(fā)〔2015〕22號)、《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見(jiàn)》(國發(fā)〔2015〕54號)、《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》(國資產(chǎn)權〔2019〕653號)、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》(國資委 財政部令第32號)，乃至國企改革1+N政策體系都要了解，并結合企業(yè)實(shí)際情況進(jìn)行通盤(pán)考慮，靈活運用。

以混改同步實(shí)施員工持股為例，目前員工持股的兩個(gè)主要政策依據：《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》(國資發(fā)改革〔2016〕133號)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：133號文)和《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》(財資〔2016〕4號)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：4號文)均提出了明確的試點(diǎn)企業(yè)要求、持股員工范圍、總持股比例、單一員工持股比例等。是否符合員工持股條件，選擇哪種方式開(kāi)展員工持股需要企業(yè)審時(shí)度勢，量體裁衣。

三、混改路徑選擇要適宜

國有企業(yè)混改主要有三條路徑：股權轉讓、增資擴股、出資新設。國有股東通過(guò)股權轉讓實(shí)施混改，屬于“存量”混改，不能給混改企業(yè)帶來(lái)“增量”資金，目前較少?lài)�有企業(yè)采用該路徑實(shí)施混改。增資擴股屬于“增量”混改，既能通過(guò)設定投資者資格條件并開(kāi)展綜合評議或競爭性談判的方式遴選最切合企業(yè)發(fā)展需求的投資者，也能解決企業(yè)資金需求問(wèn)題，是目前國企混改的主流模式。出資新設也屬于“增量”混改，國有股東和投資者按照1:1的方式同步投資入股占有注冊資本一定比例，不涉及國有資本的變更，所以不用進(jìn)場(chǎng)交易;如果各方都用貨幣資金出資，也不需要開(kāi)展資產(chǎn)評估工作，但較多應用于混改企業(yè)的新興業(yè)務(wù)和種子業(yè)務(wù)。

很多國有企業(yè)在混改的過(guò)程中還需要統籌考慮資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)整合以及歷史遺留問(wèn)題解決等系列事情，改革路徑設計必將更加復雜，要綜合考量資金壓力、稅收成本、時(shí)間周期等多種因素。

四、股權結構設計要巧妙

混改主要混的就是股權結構，股權比例設計是否科學(xué)合理是影響混改成功與否的核心所在。股權結構設計有幾個(gè)重要節點(diǎn)：67%(絕對控制權);51%(相對控制權);34%(一票否決權);30%(上市公司要約收購線(xiàn));20%(同業(yè)競爭警示線(xiàn));10%(臨時(shí)會(huì )議權);5%(重大股權變動(dòng)警示線(xiàn));3%(臨時(shí)提案權);1%(代位訴訟權)。企業(yè)混改過(guò)程中要策略得當，攻守有道，劃出幾條股權關(guān)鍵線(xiàn)，明確哪條要力爭、哪條要死守、哪條要嚴防、哪條要釋放。

從國企混改實(shí)踐來(lái)看，國有股東需重點(diǎn)關(guān)注三條線(xiàn)：67%、51%、34%。67%意味著(zhù)國有股東可以對公司決議形成絕對控制(除了公司為控股股東提供擔保等特殊情況);51%意味著(zhù)國有股東仍能控制公司的普通決議(除了修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式等重大決議);34%意味著(zhù)國有股東仍能對修改公司章程等重大事項進(jìn)行一票否決。

一股獨大或股權過(guò)于分散都不利于建立科學(xué)合理的股權結構，一股偏大且不會(huì )形成兩方對抗局面的股權結構，更有利于建立有效制衡、科學(xué)決策的公司治理結構。

五、引戰條件設置要合理

混合所有制改革需要引入非公有資本，并不意味著(zhù)要全部引進(jìn)民營(yíng)資本。引戰需要從企業(yè)的戰略和實(shí)際需求出發(fā)，還要充分考慮雙方能否在企業(yè)發(fā)展方向等重大問(wèn)題上達成共識，能否實(shí)現企業(yè)文化的有效融合，通常能夠為混改企業(yè)帶來(lái)資金、資源，并實(shí)現產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展的戰投是首選。

投資者的選擇可考慮民企、國企、產(chǎn)業(yè)基金等。民企經(jīng)營(yíng)管理效率整體要高于國企;但融資能力通常不及國企和產(chǎn)業(yè)基金。國企在戰略合作、業(yè)務(wù)合作等方面具備較大的空間，對國企運作也有充分的理解;但是自身國有企業(yè)文化與被混改國企較為接近，在公司治理方面優(yōu)化有局限。產(chǎn)業(yè)基金能給企業(yè)未來(lái)發(fā)展提供全方位的財務(wù)支持、自身治理規范，能夠在公司治理方面產(chǎn)生積極作用;但一般對財務(wù)回報要求較高，中長(cháng)期持股意愿不明確。

若引入單一投資者，由于各類(lèi)型投資者風(fēng)格各異，優(yōu)勢及局限性也各不相同，很難達到多方面的最優(yōu)及平衡;若能引入兩類(lèi)或兩類(lèi)以上不同類(lèi)型的投資者，未來(lái)在戰略協(xié)同、資金支持、公司治理優(yōu)化等方面都會(huì )產(chǎn)生更為理想的效果。

六、員工持股機制要健全

滿(mǎn)足133號文或4號文員工持股試點(diǎn)條件的企業(yè)，需要結合相關(guān)法律法規政策要求以及企業(yè)實(shí)際情況設計員工持股方案以及配套管理制度。

以133號文為例，已明確規定：員工持股以貨幣出資;試點(diǎn)企業(yè)、國有股東不得向員工無(wú)償贈與股份，不得提供墊資、擔保、接待等財務(wù)資助;入股價(jià)格不低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值;員工持股總比例不超過(guò)30%，單一員工持股比例不高于1%，可適當預留股權;應設定不少于36個(gè)月的鎖定期等。這些政策規定要在方案及配套制度中充分體現。

員工持股方案需要對持股員工條件和范圍、持股比例、入股價(jià)格、出資方式、持股方式、股權分紅、股權管理、股權流轉及員工崗位變動(dòng)調整股權等作出具體規定。其中持股對象選擇應根據所在崗位價(jià)值貢獻等因素確定，未來(lái)再根據員工崗位和業(yè)績(jì)變動(dòng)情況進(jìn)行股權動(dòng)態(tài)調整。

為了規范有序加強員工股權管理，一方面要在公司章程中對員工持股的方式、持股管理、員工入股與退股等作出原則性規定;另一方面可以通過(guò)制定《員工持股管理辦法》，明確員工股權轉讓與退出機制、員工持股管理、員工持股權益處置等。

七、公司治理結構要科學(xué)

混改后公司治理結構設計包括股東會(huì )、董事會(huì )、黨委會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層五個(gè)層面，通過(guò)制定權責清晰、分工明確的公司治理制度及操作指引，明晰四會(huì )一層權責邊界�；旄钠髽I(yè)要重點(diǎn)考慮引入的投資者給幾個(gè)董事席位，這些董事是否進(jìn)入董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，外部董事是否過(guò)半，董事會(huì )構建是混改后公司治理結構設計的重中之重。

此外，在混改過(guò)程中加強黨建，堅定黨組織的政治核心和領(lǐng)導核心地位，對順利推進(jìn)國企改制、確�；旄暮蟀l(fā)展方向的正確，發(fā)揮著(zhù)至關(guān)重要的作用。要將黨建融入公司治理，在公司治理層面，界定黨組織的職責權限;通過(guò)《黨委會(huì )議事規則》、“三重一大”制度細則等制度體系的完善，從組織、制度方面，為企業(yè)加強黨的領(lǐng)導、加強黨的建設夯實(shí)根基。

來(lái)源:國資管理

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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