這一輪事業(yè)單位體制改革中，混合所有制方向一直是國家主推的方向之一。2016年國家38號文就明確改制單位可根據實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展需要，采取國有獨資、混合所有制、私營(yíng)等多種形式轉企改制。天津更是在《關(guān)于從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)事業(yè)單位改革的實(shí)施意見(jiàn)》中只提到混合所有制一種方向。

混改雖受到政策肯定，但也絕非易事，一方面關(guān)于事業(yè)單位混改政策的缺失增加了混改的難度，在實(shí)際操作中更多是套用國有企業(yè)混改的政策，但另一方面由于政策的不明確，給事業(yè)單位混改創(chuàng )造了更大的空間，在各地的實(shí)施效果也不盡相同。各改制單位如何在保證國有資產(chǎn)不流失的情況下，積極爭取上級和政府部門(mén)的支持，推進(jìn)混合所有制改革、引入戰略投資者、實(shí)施員工持股，首先應該了解事業(yè)單位混改中的六大核心問(wèn)題。

1、 股權結構的確定?

《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》(國資發(fā)改革[2016]133號)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“133號文”)規定了國有控股試點(diǎn)企業(yè)開(kāi)展員工持股的比例總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。同時(shí)規定了在員工持股后，應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。在國家發(fā)改委最新發(fā)布的《關(guān)于深化混合所有制改革試點(diǎn)若干政策的意見(jiàn)》(發(fā)改經(jīng)體[2017]2057號)中對于軍工企業(yè)混合所有制改革，在軍工企業(yè)國有控股類(lèi)別修訂完成前，卻屬混改需要突破相關(guān)比例規定的，允許符合條件的企業(yè)一事一議方式報國防科工局等軍工企業(yè)混合所有制改革相關(guān)主管部門(mén)研究辦理。

由于國家沒(méi)有關(guān)于事業(yè)單位混改的政策，多數改制單位在混改實(shí)操中，遵從133號文的持股比例規定，保證國有控股、員工持股總量上不高于總股本的30%，例如2017年完成混改的深圳市水務(wù)規劃設計院，改制后深圳市投資控股有限公司持有公司50%股份，深圳水務(wù)集團、深高速和鐵漢生態(tài)3家戰略投資者分別持有15%、10%和5%的股份，管理層及核心骨干員工持有20%股份。但去年3月份，國資委主任肖亞慶在談及國有企業(yè)混改時(shí)提到國有企業(yè)不一定要控股，也可以參股。38號文也鼓勵“積極引入各類(lèi)投資主體，通過(guò)控股、參股、收購、兼并等方式，推進(jìn)公司制股份制改革。” 2010年完成混改的廣東省交通規劃設計研究院員工持股合計達到60%。所以股權結構沒(méi)有明確的政策限制，關(guān)鍵是要爭取上級主管部門(mén)和當地政府的支持。

2、做增量還是做存量?

混改中引入戰投或員工持股，必然涉及股權結構的變動(dòng)，是通過(guò)增資擴股還是通過(guò)股份轉讓方式實(shí)現，就涉及到做增量還是做存量的問(wèn)題。上個(gè)世紀90年代末國企改革中關(guān)于國有股減持的試點(diǎn)，出現了大量將國有資產(chǎn)賤賣(mài)，導致國有資產(chǎn)嚴重流失的現象。所以在這一輪國企和事業(yè)單位改革中，立足增量、不動(dòng)存量就成為國企和事業(yè)單位混改的原則之一。133號文指出“堅持增量引入，利益綁定。主要采取增資擴股、出資新設方式開(kāi)展員工持股，并保證國有資本處于控股地位。”

按照此原則，存量資產(chǎn)的價(jià)值就成為影響員工持股成本的重要因素，同樣的股權結構，若扣除改制成本后的國有凈資產(chǎn)價(jià)值很大，需要實(shí)現同等股權比例的增量資產(chǎn)的價(jià)值就越大，在員工總數一定的情況下，員工的平均持股成本就會(huì )增大，實(shí)現員工持股的難度就會(huì )增大。當然，可以采取適當方式預留部分股份，用于新引進(jìn)人才，一定程度上緩解此尷尬。

3、全員持股還是骨干持股?

全員持股和骨干持股各有利弊，相對骨干持股，全員持股的激勵性更為普惠，經(jīng)營(yíng)決策更加民主，但是全員持股也有諸多弊端，一是影響公司的經(jīng)營(yíng)決策效率，尤其是在員工持股數量差異不大的情況下�；蛟S期望借鑒國外發(fā)達市場(chǎng)的“同股不同權”的“AB股結構”緩解此矛盾，我國《公司法》對于有限責任公司“同股不同權”的規定有所松綁，股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權，公司章程另有規定的除外。但是對于股份有限公司，整體遵從同股同權的原則，所以“AB”股的設置目前很長(cháng)一段時(shí)間內會(huì )阻礙企業(yè)在我國大陸資本市場(chǎng)的上市。二是不利于法人治理結構的完善�！豆�司法》規定，有限責任公司由五十個(gè)以下股東出資設立，股份有限公司的發(fā)起人應當有二人以上二百人以下。因此，為了公司注冊的需要，公司通過(guò)持股會(huì )或通過(guò)工會(huì )作為一名法人股東持有股權，或是多位員工用一位員工的名義出資，以減少持股法定人數，達到工商注冊要求，但是這些或存在這一定的法律障礙，或不利于維護出資人的利益。另外，在董事會(huì )、監事會(huì )的選舉方面由于股權的高度分散帶來(lái)的選舉難度增大，不利于人員組成的優(yōu)化。三是全員持股會(huì )增加股權管理的成本，不利于員工流動(dòng)。全員持股意味著(zhù)持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開(kāi)公司，公司暫時(shí)需要回購股份，新員工的進(jìn)入需要購買(mǎi)公司的股份，在公司效益不好的時(shí)候不利于吸引人才。

從目前的政策發(fā)布情況來(lái)看，國家這一輪政策比較傾向于核心骨干持股。133號文規定員工范圍為參與持股人員應為在關(guān)鍵崗位工作并對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和持續發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營(yíng)管理人員和業(yè)務(wù)骨干，且與本公司簽訂了勞動(dòng)合同。

4、骨干如何鑒定?

關(guān)于骨干如何鑒定，政策沒(méi)有明確的定義，改制單位在改制中可以先充分調查員工的意愿，以減少改制方案通過(guò)職代會(huì )審議時(shí)的阻力。骨干員工分為技術(shù)骨干、經(jīng)營(yíng)管理骨干和業(yè)務(wù)骨干等。

5、股權如何定價(jià)?

對國有資產(chǎn)進(jìn)行科學(xué)合理的定價(jià)，是防止國有企業(yè)流失的重要手段。目前有關(guān)部門(mén)正在加快研究修訂《國有資產(chǎn)評估管理辦法》，從嚴格規范國有資產(chǎn)評估流程、細化評估方式、強化監管和法律責任追究、強化違法失信聯(lián)合懲戒的角度防止國有資產(chǎn)的流失。采取不同的資產(chǎn)評估方式會(huì )對評估價(jià)格造成影響，資產(chǎn)評估機構要堅持客觀(guān)、公正的原則，充分發(fā)揮評估、鑒定作用。

6、股權如何管理?

混改中的股權管理主要遵從以下2個(gè)原則。

以崗定股，動(dòng)態(tài)調整。133號文明確指出混改應“堅持以崗定股，動(dòng)態(tài)調整。員工持股要體現愛(ài)崗敬業(yè)的導向，與崗位和業(yè)績(jì)緊密掛鉤，支持關(guān)鍵技術(shù)崗位、管理崗位和業(yè)務(wù)崗位人員持股。建立健全股權內部流轉和退出機制，避免持股固化僵化。”

股權的流轉和退出機制。133號文規定持股員工因各種原因離開(kāi)企業(yè)或正常退休后，股權應該退回給公司，這樣使得后進(jìn)人員有機會(huì )持股，保證企業(yè)的持續經(jīng)營(yíng)。員工達到持股條件后，也可以按照規定持有公司股份，以保留和充分激勵骨干人才，促進(jìn)骨干和企業(yè)長(cháng)期共同發(fā)展。

事業(yè)單位混合所有制改革或通過(guò)戰略投資者的引入或實(shí)施員工持股，本質(zhì)上都是通過(guò)公有制經(jīng)濟和非公有制經(jīng)濟的聯(lián)營(yíng)，促進(jìn)產(chǎn)權多元化，優(yōu)化公司法人治理結構，實(shí)現企業(yè)長(cháng)遠發(fā)展。

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