一、分類(lèi)推進(jìn)改革

主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)，國有資本可以絕對控股、相對控股，也可以參股，對這些國有企業(yè)，重點(diǎn)考核經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)指標、國有資產(chǎn)保值增值和市場(chǎng)競爭能力。

二、優(yōu)化股權結構

主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)，國有資本可以絕對控股、相對控股，也可以參股，通過(guò)實(shí)施混合所有制改革形成股權結構多元、股東行為規范、內部約束有效、運行高效靈活的經(jīng)營(yíng)機制。

國有控股股東對上市公司的合理持股比例(與國有控股股東屬于同一控制人的，其所持股份的比例應合并計算)由國家出資企業(yè)研究確定，并報國有資產(chǎn)監督管理機構備案。確定合理持股比例的具體辦法由省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構制定。

三、完善治理結構

(一)健全公司法人治理結構

重點(diǎn)是推進(jìn)董事會(huì )建設，建立健全權責對等、運轉協(xié)調、有效制衡的決策執行監督機制，規范董事長(cháng)、總經(jīng)理行權行為，充分發(fā)揮董事會(huì )的決策作用、監事會(huì )的監督作用、經(jīng)理層的經(jīng)營(yíng)管理作用、黨組織的政治核心作用，切實(shí)解決一些企業(yè)董事會(huì )形同虛設、“一把手”說(shuō)了算的問(wèn)題，實(shí)現規范的公司治理。

混合所有制企業(yè)要建立健全現代企業(yè)制度，堅持以資本為紐帶、以產(chǎn)權為基礎完善治理結構，根據股權結構合理設置股東(大)會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )，規范股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層和黨組織的權責關(guān)系，按章程行權、依規則運行，形成定位清晰、權責對等、運轉協(xié)調、制衡有效的法人治理結構。

(二)強化章程約束

充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎性作用，國有股東根據法律法規和公司實(shí)際情況，與其他股東充分協(xié)商，合理制定章程條款，切實(shí)維護各方股東權利。依法依規、一企一策地制定公司章程，規范出資人代表機構(國有股東)、股東會(huì )、黨組織、董事會(huì )、經(jīng)理層和職工代表大會(huì )的權責，推動(dòng)各治理主體嚴格依照公司章程行使權利、履行義務(wù)，充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎作用。

健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用，依照法律法規和公司章程，嚴格規范履行出資人職責的機構(出資人機構或國有股東)、股東會(huì )(包括股東大會(huì )，下同)、董事會(huì )、經(jīng)理層、監事會(huì )、黨組織和職工代表大會(huì )的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，完善符合市場(chǎng)經(jīng)濟規律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結構，進(jìn)一步提升國有企業(yè)運行效率。

(三)落實(shí)和維護董事會(huì )職權

1、董事會(huì )職權

董事會(huì )是公司的決策機構，要對股東會(huì )負責，執行股東會(huì )決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會(huì )、監事會(huì )監督，認真履行決策把關(guān)、內部管理、防范風(fēng)險、深化改革等職責。董事會(huì )職權由公司章程規定。

2、董事會(huì )組成和提名/推薦

董事由股東大會(huì )選舉或者更換。上市公司或國有股東確定或提名公司董事會(huì )的人員構成及其具體人選時(shí)，應全面考慮公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、財務(wù)管理、人力資源和其他規范運作等方面的需要，保證公司董事會(huì )能有效實(shí)現對公司的管理，穩定有序地提高公司治理水平。

充分發(fā)揮非公有資本股東的積極作用，依法確定非公有資本股東提名和委派董事、監事的規則，建立各方參與、有效制衡的董事會(huì )，促進(jìn)非公有資本股東代表能夠有效參與公司治理。

3、國有股東和上市公司要加強董事隊伍建設，發(fā)揮董事作用

出資人代表機構(國有股東)主要通過(guò)董事體現出資人(股東)意志，依據股權關(guān)系向國家出資企業(yè)委派董事或提名董事人選，規范董事的權利和責任，明確工作目標和重點(diǎn);建立出資人代表機構(國有股東)與董事的溝通對接平臺，建立健全董事人才儲備庫和董事選聘、考評與培訓機制，完善董事履職報告、董事會(huì )年度工作報告制度。

開(kāi)展董事任前和任期培訓，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定和考試考察程序，拓寬外部董事來(lái)源渠道，擴大專(zhuān)職外部董事隊伍，選聘一批現職國有企業(yè)負責人轉任專(zhuān)職外部董事，定期報告外部董事履職情況。外部董事要與出資人機構加強溝通。

4、國有股東要切實(shí)落實(shí)和維護董事會(huì )職權

國有股東要切實(shí)落實(shí)和維護上市公司董事會(huì )依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，保障經(jīng)理層經(jīng)營(yíng)自主權，積極推行職業(yè)經(jīng)理人制度，法無(wú)授權任何政府部門(mén)和機構不得干預。

落實(shí)和維護董事會(huì )職權包含兩層含義：

一是將根據公司法、公司章程規定屬于董事會(huì )職權和決策范圍內的事項，交由董事會(huì )決策，而不是由公司將擬決策事項按控股關(guān)系層層報批直接股東、集團公司或國資監管機構，再報批通過(guò)后再提交董事會(huì )審議決策，董事會(huì )淪為走過(guò)場(chǎng)的橡皮圖章。

二是為縮短決策鏈條和時(shí)限，提高公司經(jīng)營(yíng)決策效率，通過(guò)股東會(huì )(股東大會(huì ))給予董事會(huì )合理授權，即將原屬于股東會(huì )(股東大會(huì ))的職權部分授予董事會(huì )，如通常在公司章程中規定：董事會(huì )有權在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項。

5、建立健全董事授權放權機制

落實(shí)和維護董事會(huì )職權，國有股東主要通過(guò)提名或派出董事(下稱(chēng)“股權董事”)在董事會(huì )的表決權實(shí)現對公司的管控，這就要求國有股東對股權董事履職的授權，即從股權董事將議案報派出股東層層審批后，按股東批復意見(jiàn)投票表決，轉變?yōu)楦鶕�公司治理、董事�?zhuān)業(yè)背景等因素，將全部或大部分事項授權股權董事按個(gè)人專(zhuān)業(yè)判斷決策，國有股東不再保留或僅保留對少數重大事項的審核權。

國有股東對所提名或派出的董事(下稱(chēng)“股權董事”)在董事會(huì )上的履職事項要“一企一策”給予不同范圍、不同程度的授權放權，定期評估效果，采取擴大、調整或收回等措施動(dòng)態(tài)調整。其中，涉及重大事項的議案，由股權董事履行派出機構(國有股東)的內部審核程序，嚴格按照派出機構(國有股東)的投票指示和要求，發(fā)表意見(jiàn)并投票;其他一般性議案，由股權董事根據個(gè)人判斷進(jìn)行投票，派出機構(國有股東)認為必要時(shí)，可對股權董事給予風(fēng)險提示。

其中，對股權董事履行董事職責的授權放權是真正落實(shí)和維護董事會(huì )職權的關(guān)鍵一環(huán)，合理的授權放權才能避免股權董事淪為“橡皮圖章”或國有股東操縱的“木偶人”。

6、規范董事會(huì )議事規則

董事會(huì )要嚴格實(shí)行集體審議、獨立表決、個(gè)人負責的決策制度，平等充分發(fā)表意見(jiàn)，一人一票表決，建立規范透明的重大事項信息公開(kāi)和對外披露制度，保障董事會(huì )會(huì )議記錄和提案資料的完整性，建立董事會(huì )決議跟蹤落實(shí)以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通。董事會(huì )應當設立提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )、審計委員會(huì )等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，為董事會(huì )決策提供咨詢(xún)，其中薪酬與考核委員會(huì )、審計委員會(huì )應由外部董事組成。

7、改進(jìn)董事會(huì )和董事評價(jià)辦法

改進(jìn)董事會(huì )和董事評價(jià)辦法，強化對董事的考核評價(jià)和管理，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企業(yè)特點(diǎn)的考核評價(jià)體系及激勵機制，對重大決策失誤負有直接責任的要及時(shí)調整或解聘，并依法追究責任。

8、建立董事責任追究機制

董事應當出席董事會(huì )會(huì )議，對董事會(huì )決議承擔責任;董事會(huì )決議違反法律法規或公司章程、股東會(huì )決議，致使公司遭受?chē)乐負p失的，應依法追究有關(guān)董事責任。經(jīng)理層成員違反法律法規或公司章程，致使公司遭受損失的，應依法追究有關(guān)經(jīng)理層成員責任。執行董事和經(jīng)理層成員未及時(shí)向董事會(huì )或國有股東報告重大經(jīng)營(yíng)問(wèn)題和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險的，應依法追究相關(guān)人員責任。企業(yè)黨組織成員履職過(guò)程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應按照黨組織有關(guān)規定嚴格追究責任。按照“三個(gè)區分開(kāi)來(lái)”的要求，建立必要的改革容錯糾錯機制，激勵企業(yè)領(lǐng)導人員干事創(chuàng )業(yè)。

(四)維護經(jīng)營(yíng)自主權，激發(fā)經(jīng)理層活力

1、經(jīng)理層

經(jīng)理層是公司的執行機構，依法由董事會(huì )聘任或解聘，接受董事會(huì )管理和監事會(huì )監督。上市公司的公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū)為公司高級管理人員。

2、總經(jīng)理

總經(jīng)理對董事會(huì )負責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、組織實(shí)施董事會(huì )決議等職權，向董事會(huì )報告工作，董事會(huì )閉會(huì )期間向董事長(cháng)報告工作�？偨�(jīng)理的職權由公司章程規定。

3、推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理和職業(yè)經(jīng)理人制度

建立規范的經(jīng)理層授權管理制度，對經(jīng)理層成員實(shí)行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應、與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經(jīng)理層逐步實(shí)行任期制和契約化管理。根據企業(yè)產(chǎn)權結構、市場(chǎng)化程度等不同情況，有序推進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人制度建設，逐步擴大職業(yè)經(jīng)理人隊伍，有序實(shí)行市場(chǎng)化薪酬，探索完善中長(cháng)期激勵機制，研究出臺相關(guān)指導意見(jiàn)。國有獨資公司要積極探索推行職業(yè)經(jīng)理人制度，實(shí)行內部培養和外部引進(jìn)相結合，暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉換通道。開(kāi)展出資人機構委派國有獨資公司總會(huì )計師試點(diǎn)。

(五)發(fā)揮監事會(huì )的監督作用，完善問(wèn)責機制

1、監事會(huì )是公司的監督機構，依照有關(guān)法律法規和公司章程設立，對董事會(huì )、經(jīng)理層成員的職務(wù)行為進(jìn)行監督。

2、要提高專(zhuān)職監事比例，增強監事會(huì )的獨立性和權威性。對國有資產(chǎn)監管機構所出資企業(yè)依法實(shí)行外派監事會(huì )制度。外派監事會(huì )由政府派出，負責檢查企業(yè)財務(wù)，監督企業(yè)重大決策和關(guān)鍵環(huán)節以及董事會(huì )、經(jīng)理層履職情況，不參與、不干預企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

(六)依法行使股東權利

1、股東會(huì )(或股東大會(huì )，下同)是公司的權力機構。

2、股東會(huì )主要依據法律法規和公司章程，通過(guò)委派或更換董事、監事(不含職工代表)，審核批準董事會(huì )、監事會(huì )年度工作報告，批準公司財務(wù)預決算、利潤分配方案等方式，對董事會(huì )、監事會(huì )以及董事、監事的履職情況進(jìn)行評價(jià)和監督。股東會(huì )的職權由公司章程規定。

3、出資人機構(國有股東)根據本級人民政府或國資監管機構授權對國家出資企業(yè)依法享有股東權利。

4、公司的控股股東(“國有股東”)、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會(huì )公眾股股東負有誠信義務(wù)�？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會(huì )公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì )公眾股股東的利益。

四、轉變管控模式

(一)國資監管實(shí)行清單管理

嚴格依據公司法、企業(yè)國有資產(chǎn)法、企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例等法律法規規定的權限和程序行權履職。健全完善國有資產(chǎn)監管法規制度體系，制定出臺出資人代表機構監管權力責任清單，清單以外事項由企業(yè)依法自主決策，清單以?xún)仁马椧�大幅減少審批或事前備案。按照功能定位、治理能力、管理水平等企業(yè)發(fā)展實(shí)際情況，一企一策地對國有企業(yè)分類(lèi)授權，做到權責對等、動(dòng)態(tài)調整。將依法應由企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)決策的事項歸位于企業(yè)，將延伸到子企業(yè)的管理事項原則上歸位于一級企業(yè)，原則上不干預企業(yè)經(jīng)理層和職能部門(mén)的管理工作，將配合承擔的公共管理職能歸位于相關(guān)政府部門(mén)和單位。

(二)轉變管控模式，從“行政化管控”轉變?yōu)?ldquo;治理型管控”

1、轉變混合所有制企業(yè)管控模式。轉變混合所有制企業(yè)管控模式，探索根據國有資本與非公有資本的不同比例結構協(xié)商確定具體管控方式，國有出資方強化以出資額和出資比例為限、以派出股權董事為依托的管控方式，明確監管邊界，股東不干預企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)。

2、合理界定國有股東與所控股企業(yè)邊界。國有股東要科學(xué)合理界定與混合所有制企業(yè)的權責邊界，避免“行政化”“機關(guān)化”管控，加快實(shí)現從“控制”到“配置”的轉變。國有股東要在現代企業(yè)制度框架下按照市場(chǎng)化規則，以股東角色和身份參與企業(yè)決策和經(jīng)營(yíng)管理，不干預企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)。

3、實(shí)施治理型管控。通過(guò)股東(大)會(huì )表決、推薦董事和監事等方式行使股東權利，實(shí)施以股權關(guān)系為基礎、以派出股權董事為依托的治理型管控，加強股權董事履職支撐服務(wù)和監督管理，確保國有股權董事行權履職體現出資人意志。加強公司章程管理，規范董事會(huì )運作，嚴格選派、管理股東代表和董事、監事，注重通過(guò)國有企業(yè)法人治理結構依法履行出資人職責。

4、依法保障混合所有制企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)權。依法保障混合所有制企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)權，落實(shí)董事會(huì )對經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績(jì)考核和薪酬管理等職權。對于國有參股的混合所有制企業(yè)，結合實(shí)際健全完善管理體制、落實(shí)董事會(huì )職責權限、加強經(jīng)理層成員和國有股權董事監督管理，并在公司章程中予以明確。國有股東要保障上市公司的獨立性：

(1)人員獨立方面。上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會(huì )秘書(shū)等高級管理人員不在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監事以外的其他職務(wù)，不在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪;上市公司的財務(wù)人員不在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職;

(2)財務(wù)獨立方面。上市公司已建立獨立的財務(wù)核算體系、能夠獨立作出財務(wù)決策、具有規范的財務(wù)會(huì )計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度;上市公司未與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶(hù);

(3)機構獨立方面。上市公司已建立健全內部經(jīng)營(yíng)管理機構、獨立行使經(jīng)營(yíng)管理職權，與控股股東和實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在機構混同的情形;

(4)業(yè)務(wù)獨立方面。上市公司的業(yè)務(wù)獨立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對上市公司構成重大不利影響的同業(yè)競爭，以及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易;

5. 兩類(lèi)公司的管控模式。國有資本投資公司以對戰略性核心業(yè)務(wù)控股為主，建立以戰略目標和財務(wù)效益為主的管控模式，重點(diǎn)關(guān)注所出資企業(yè)執行公司戰略和資本回報狀況。國有資本運營(yíng)公司以財務(wù)性持股為主，建立財務(wù)管控模式，重點(diǎn)關(guān)注國有資本流動(dòng)和增值狀況。

五、科學(xué)考核、強化激勵

與轉變管控模式相配套的，國有股東應轉變對上市公司的考核評價(jià)機制，設定符合公司的實(shí)際情況、有利于促進(jìn)公司競爭力的業(yè)績(jì)指標，并支持上市公司建立健全員工持股、股權激勵等中長(cháng)期激勵機制，充分激發(fā)和調動(dòng)企業(yè)內在的動(dòng)力活力。

(一)科學(xué)考核

相關(guān)業(yè)績(jì)指標應當客觀(guān)公開(kāi)、清晰透明，符合公司的實(shí)際情況，有利于促進(jìn)公司競爭力的提升。上市公司可以公司歷史業(yè)績(jì)或同行業(yè)可比公司相關(guān)指標作為公司業(yè)績(jì)指標對照依據，公司選取的業(yè)績(jì)指標可以包括凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股分紅等能夠反映股東回報和公司價(jià)值創(chuàng )造的綜合性指標，以及凈利潤增長(cháng)率、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(cháng)率等能夠反映公司盈利能力和市場(chǎng)價(jià)值的成長(cháng)性指標。

(二)強化激勵

鼓勵混合所有制企業(yè)綜合運用國有控股混合所有制企業(yè)員工持股、國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵等中長(cháng)期激勵政策，探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權等中長(cháng)期激勵方式，注重發(fā)揮好非物質(zhì)激勵的積極作用，系統提升正向激勵的綜合效果。

主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)中央企業(yè)原則上實(shí)行工資總額預算備案制管理。職工工資總額主要與企業(yè)利潤總額、凈利潤、經(jīng)濟增加值、凈資產(chǎn)增長(cháng)率、凈資產(chǎn)收益率等反映經(jīng)濟效益、國有資本保值增值和市場(chǎng)競爭能力的指標掛鉤。職工工資水平根據企業(yè)經(jīng)濟效益和市場(chǎng)競爭力，結合市場(chǎng)或者行業(yè)對標科學(xué)合理確定。

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