2020年11月9日，由中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì )、上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所、中國國際商會(huì )等機構聯(lián)合主辦的2020第二屆世界并購大會(huì )在上海隆重舉行，本次并購大會(huì )是第三屆中國國際進(jìn)口博覽會(huì )重要活動(dòng)之一，主題是 “投資并購新引擎，助力多層次資本市場(chǎng)建設”。中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì )會(huì )長(cháng)、中國上市公司協(xié)會(huì )會(huì )長(cháng)宋志平受邀參加并作“混改與并購”的主題演講。

最近中央和國務(wù)院有兩個(gè)重要文件出臺，中央文件《國企改革三年行動(dòng)方案(2020-2022年)》中將積極穩妥推進(jìn)混合所有制改革作為重點(diǎn)任務(wù)之一，提出國企和民企要相互配合，推進(jìn)兼并重組和戰略性組合。國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》中提到，要充分發(fā)揮資本市場(chǎng)的并購重組主渠道作用，支持國有企業(yè)依托資本市場(chǎng)開(kāi)展混合所有制改革。這兩個(gè)文件里有個(gè)交叉點(diǎn)，也是這兩個(gè)文件里重點(diǎn)提到的——用混合所有制的方法、資本市場(chǎng)的方法加大并購重組。中國既有國有企業(yè)，也有民營(yíng)企業(yè)，所以在中國并購往往發(fā)生在國企和民企當中，“中國式并購”是我們的一大特點(diǎn)，我想以“混改和并購”為主題給大家講三段話(huà)。

1、我國企業(yè)進(jìn)入大規模并購期

并購是用來(lái)優(yōu)化資源配置、實(shí)現價(jià)值發(fā)現的重要渠道�？v觀(guān)全世界主要經(jīng)濟體的發(fā)展史，很大程度上就是一部產(chǎn)業(yè)和企業(yè)的兼并重組史。世界上幾乎沒(méi)有一家大公司不是通過(guò)并購重組來(lái)實(shí)現的，現在我們國家也進(jìn)入了并購期。我國的資本市場(chǎng)是全球第二大市值規模，也是全球第二大并購市場(chǎng)，這幾年A股上市公司并購重組規模超過(guò)2萬(wàn)億元。

并購有以下幾方面的理由：

一是產(chǎn)業(yè)過(guò)剩需要并購。實(shí)際上市場(chǎng)經(jīng)濟本身就是過(guò)剩經(jīng)濟，過(guò)剩了該怎么辦?這一直是市場(chǎng)經(jīng)濟面臨的問(wèn)題。無(wú)論是西方還是東方，解決過(guò)剩問(wèn)題的辦法就是進(jìn)行兼并重組，提高產(chǎn)業(yè)集中度。中央提出去產(chǎn)能要“多兼并重組，少破產(chǎn)清算”。過(guò)去經(jīng)濟過(guò)剩出現“倒閉潮”，像多米諾骨牌一樣，不清楚最后會(huì )把誰(shuí)砸倒。后來(lái)是出現“兼并潮”，從美國開(kāi)始，全世界大規模地進(jìn)行并購，解決產(chǎn)業(yè)過(guò)剩的問(wèn)題。西方現在正在經(jīng)歷“第六次兼并潮”。

二是困難企業(yè)需要并購。前段時(shí)間去杠桿過(guò)程中，不少民營(yíng)企業(yè)、民營(yíng)上市公司由于高杠桿和股權高比例質(zhì)押出現了風(fēng)險。各個(gè)地方政府采用并購方式解決，不少?lài)�企都參與了這場(chǎng)并購。有人說(shuō)是“國進(jìn)民退”，我說(shuō)并不是，而是企業(yè)碰到了困難，要通過(guò)并購幫助企業(yè)渡過(guò)難關(guān)。

三是集成創(chuàng )新需要并購。今天我去參觀(guān)了進(jìn)博會(huì )六個(gè)展位，其中四個(gè)展位都是國內大型企業(yè)并購的海外高科技企業(yè)，我看了特別高興。例如中國建材并購的德國薄膜太陽(yáng)能電池模組生產(chǎn)商Avancis公司、國際知名薄膜太陽(yáng)能電池裝備制造商德國SINGULUS集團和國際藥用玻璃裝備制造商意大利OLIVOTTO公司;哈藥并購的美國保健品企業(yè)，伊利并購的新西蘭乳制品企業(yè)等，都參加了這一次展覽，展位規模都很大。前不久我專(zhuān)門(mén)拜訪(fǎng)了京東方，過(guò)去我國處于“缺芯少屏”的狀態(tài)，現在“芯”還缺，但“屏”不缺了，中國在屏的市場(chǎng)占有率是55%，其中京東方一家就占有25%�，F在京東方推出10.5代線(xiàn)，是世界上液晶顯示屏技術(shù)水平最高的生產(chǎn)線(xiàn)。京東方在東南亞金融危機之后，2003年從韓國現代電子收購了三條4.5代TFT-LCD液晶面板生產(chǎn)線(xiàn)，隨即在國內建設一條5代線(xiàn)。一路建設過(guò)來(lái)成為全球最大的液晶顯示面板供應商。并購使我們國家很多企業(yè)獲得了先進(jìn)技術(shù)，在消化、吸收這些技術(shù)的基礎上再進(jìn)行大規模集成創(chuàng )新。

四是做大做強做優(yōu)企業(yè)需要并購。截至10月11日，今年A股資本市場(chǎng)上發(fā)生1625起并購，其中國有企業(yè)發(fā)生502起并購。資本市場(chǎng)是并購的主戰場(chǎng)。同時(shí)，資本市場(chǎng)的上市公司股票是非常好的并購工具，很多并購不是用現金買(mǎi)賣(mài)，而是用股權進(jìn)行�，F在國家支持A股上市公司用股權并購方法并購海外高科技企業(yè)。企業(yè)要做大做強做優(yōu)，并購是非常好的途徑，中國建材集團和國藥集團就是用并購重組的方式發(fā)展成為世界500強企業(yè)的。

2、混合所有制是并購的重要途徑

中國的經(jīng)濟制度是以公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展，在發(fā)展過(guò)程中，國企和民企必然會(huì )在市場(chǎng)中結合，所以混合所有制是基本經(jīng)濟制度實(shí)現的重要形式�；旌纤�有制就是國有資本、集體資本、非公資本互相融合、交叉持股的所有制。過(guò)去幾年，國家在大力推行混合所有制改革，此次《國企改革三年行動(dòng)方案(2020-2022年)》里明確要積極穩妥深化混合所有制改革，將混合所有制改革作為改革重要任務(wù)之一�；旌纤�有制確確實(shí)實(shí)是好東西，既可以發(fā)揮國有企業(yè)的優(yōu)勢，也可以發(fā)揮民營(yíng)企業(yè)的優(yōu)勢，也就是我以前經(jīng)常講的“央企的實(shí)力+民企的活力=企業(yè)競爭力”。

一是國有企業(yè)通過(guò)混改可以帶動(dòng)民企發(fā)展。

到底國企和民企是什么關(guān)系?國企和民企存在一定的客觀(guān)競爭，但不是單一的競爭關(guān)系。國企是骨干企業(yè)、大型企業(yè)，而民企是配合國企的，兩者是大河和小河的關(guān)系，大河有水小河滿(mǎn),大河無(wú)水小河干。國企的重要任務(wù)就是通過(guò)產(chǎn)業(yè)鏈和供應鏈帶動(dòng)民企發(fā)展，民企通過(guò)給國企提供外包服務(wù)共同發(fā)展。我國基本經(jīng)濟制度是公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展，堅持兩個(gè)“毫不動(dòng)搖”。國企和民企兩者都是國家經(jīng)濟非常重要的部分，它們是共和國的孿生兄弟，一榮俱榮，一損俱損，國企要通過(guò)混改帶動(dòng)民企發(fā)展。

二是國企民企通過(guò)混改實(shí)現優(yōu)勢互補。

國企是有實(shí)力的，民企是有活力的。國企改革的方向是市場(chǎng)化，民企改革的方向是規范治理。但坦率講，純而又純的全資、獨資國有企業(yè)要政企分開(kāi)難度很大;純粹的家族企業(yè)要進(jìn)行規范化管理難度也很大。但如果它們混合的話(huà)，就可以讓國企實(shí)現政企分開(kāi)，進(jìn)行市場(chǎng)化改革，讓民企實(shí)施規范化治理，解決了兩種所有制的短板，從而優(yōu)勢互補，取長(cháng)補短。這是中國經(jīng)濟的一大特色，西方不會(huì )形成像我們這樣大規模的混合所有制企業(yè)。

三是混改要堅持“宜獨則獨，宜控則控，宜參則參”。

“宜獨”，是在公共事業(yè)、公益保障領(lǐng)域一般由國企承擔，采用獨資方式，主要是服務(wù)和保障全民利益。國企在重大基礎項目等方面發(fā)揮擔當作用，不光服務(wù)于全民，也服務(wù)于民營(yíng)企業(yè)。

“宜控”，是在商業(yè)類(lèi)國有經(jīng)濟主導的大產(chǎn)業(yè)里采取控股方式，包括像央企的母公司、核心企業(yè)、重要上市公司要發(fā)揮主體作用，國有資本應該保持控股地位。

“宜參”，要抓大放小，沒(méi)有必要什么都控股，尤其在商業(yè)一類(lèi)國有企業(yè)的三四級企業(yè)，沒(méi)有必要一控到底，可以采用參股，利用參股調動(dòng)民企的積極性。

“宜獨”容易做，“宜控”也容易做，但國企的“宜參”不大容易做。而“宜參”恰恰是我們混合所有制改革要認真研究的，我們要學(xué)會(huì )怎樣參股經(jīng)營(yíng)，我知道日本不少大企業(yè)在海外合作都是采用參股模式�；旄牟荒苤桓憧毓稍黉仈傋�，不是把民企都混到國企中來(lái)，而是要把國企的一些中小企業(yè)混出去，發(fā)揮戰略協(xié)同、技術(shù)協(xié)同、產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應，真正做到1+1>2，真正把市場(chǎng)機制引入企業(yè)。我們要做更多的參股混合所有制企業(yè)。

最近我去了廣西建工調研，廣西建工和上海綠地共同推進(jìn)混改，混改后綠地持股51%，廣西政府持股34%，員工持股15%。這就是“宜參”的模式�；旌纤�有制企業(yè)不見(jiàn)得國企都要控股，在商業(yè)一類(lèi)企業(yè)里母公司肯定是全資或控股的，二級公司、上市公司肯定是控股的，但是再下面的很多三、四級公司不見(jiàn)得都要控股，可以采取參股的方式。

3、中國建材和國藥

混合所有制改革的實(shí)踐

中國建材是靠混合所有制起家的企業(yè)，主要做了兩件事：行業(yè)整合、資本混合。過(guò)去中國建材是沒(méi)有水泥業(yè)務(wù)的，而現在中國建材是全球最大的水泥公司，年產(chǎn)5.3億噸，占全球水泥產(chǎn)量的10%，占中國水泥產(chǎn)量的20%。

中國建材混合了1000多家民營(yíng)企業(yè)，使得水泥這個(gè)行業(yè)的集中度從過(guò)去的只有6%提高到現在的70%。水泥行業(yè)的整合沒(méi)有用國家的錢(qián)，而是用了市場(chǎng)機制、資本混合的辦法完成了行業(yè)整合，整合后行業(yè)運行很健康。上海有南方水泥的總部，南方水泥重組了150多家水泥企業(yè)，年產(chǎn)1.5億噸水泥，這幾年效益非常好，這得益于混合。

國藥則混合了600多家企業(yè)，建立了覆蓋全國290個(gè)地級市的醫藥分銷(xiāo)網(wǎng)。以前我國要建立國家級的醫藥物流配送中心，誰(shuí)來(lái)建立?國藥復制了中國建材的經(jīng)驗，沒(méi)有用國家的錢(qián)，而是通過(guò)混合所有制的方式、市場(chǎng)的方式建立了我國的醫藥配送網(wǎng)絡(luò )。

通過(guò)混合，中國建材國有資本占比25%，社會(huì )資本占比75%;中國醫藥集團國有資本占比35%，社會(huì )資本占比65%。兩家企業(yè)用少量的資本金撬動(dòng)、吸引大量社會(huì )資金進(jìn)行發(fā)展，關(guān)鍵是整合了行業(yè)。

大家常常問(wèn)我：“宋總，您怎么把這些企業(yè)都整合了呢?“我說(shuō)，要改革就要端出“牛肉”來(lái)。我的方法就是買(mǎi)賣(mài)公平，端出“三盤(pán)牛肉”，第一盤(pán)是定價(jià)公允，不欺負民營(yíng)企業(yè);第二盤(pán)是股權共享，讓民營(yíng)企業(yè)留下一定的股權，大家合作經(jīng)營(yíng)，不要一股獨大;第三盤(pán)是留人留心，把民營(yíng)企業(yè)干部留下、團隊留下。

混改最重要的不是“混”，而是“改”。通過(guò)混合所有制對國有企業(yè)進(jìn)行改革，把市場(chǎng)機制真真正正地引入到企業(yè)中來(lái)，這是混改最大的收獲。“混”了之后可以搞員工持股，可以搞管理層股票計劃，可以搞科技分紅，關(guān)鍵要把人力當做資本。傳統經(jīng)濟和創(chuàng )新經(jīng)濟最大的區別是，傳統經(jīng)濟把人力當作成本，創(chuàng )新經(jīng)濟把人力當作資本。人力要參與分配，在混合所有制里可以實(shí)現這一點(diǎn)。

混改選擇的雙向標準。經(jīng)常有人問(wèn)我，選什么樣的國企混合?也有人問(wèn)我，選什么樣的民企混合?國企有所擔心，擔心混合所有制會(huì )導致國有資產(chǎn)流失，要承擔責任;民企擔心混合了之后失去話(huà)語(yǔ)權，被掃地出門(mén)，大家都有顧慮。“混”了之后還得“合”，要合在一起，不能互相算計，不是你吃掉我，我吃掉你，而是將各自的優(yōu)勢合在一起發(fā)揮協(xié)同效應。

民企選擇國企的標準，就是三條：一是戰略上的協(xié)同作用，在產(chǎn)業(yè)鏈之間是有協(xié)同效應的，能發(fā)揮1+1>2的效果;二是選擇有包容文化的國有企業(yè);三是選擇開(kāi)明的領(lǐng)導。

國有企業(yè)怎么選擇民營(yíng)企業(yè)呢?也是三條：一是選戰略上有協(xié)同作用的;二是接受?chē)�企文化，如果不愿意接受�(chē)�企的管控文化，格格不入的�?huà)肯定不能混。三是愿意進(jìn)行規范治理的民企，就可以在一起混。

“混”之前雙方要有思想準備。這好比兩口子結婚，結婚之前要想好，如果想不好，“混”了緊接著(zhù)離婚還不如不“混”。所以混合所有制是好東西，但是同樣需要我們認真思考、比較，扎扎實(shí)實(shí)地做，而不是盲目地做。

國企和民企的混合要做到三個(gè)融合：一是雙方戰略目標的融合;二是產(chǎn)權的融合，按照《公司法》成為規范的股份公司，真真正正地以股權說(shuō)話(huà);三是文化的融合，互相包容，如果不包容，怎么混也混不到一起。

混合所有制現在很熱，但要想清楚，要把混合所有制真正地做好，做到實(shí)處，讓它切實(shí)發(fā)揮1+1>2的效果。

來(lái)源:企業(yè)思想家

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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