投資新設方式有政策基礎

投資新設混改的模式屬于增量引入的一種形式，在《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》(中發(fā)〔2015〕22號)和《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)>的通知》(國資發(fā)改革〔2016〕133號)兩個(gè)指導國企混改的核心文件中均有提及。其中，22號文從員工持股的角度鼓勵采取新設方式;133號文強調戰投的引入堅持增量引入，鼓勵采取增資擴股、出資新設方式開(kāi)展員工持股，并保證國有資本處于控股地位。

投資新設方式有案例支撐

國家出臺的改革政策鼓勵投資新設的方式，符合企業(yè)發(fā)展特點(diǎn)和改革現實(shí)要求。通過(guò)對投資新設的案例梳理總結發(fā)現，混改企業(yè)選擇投資新設方式，有如下幾個(gè)原因：

(1)針對待孵化項目、新業(yè)務(wù)以及新興產(chǎn)業(yè)等，需要更加市場(chǎng)化的手段、更為有效的激勵方式，借助外部投資者資源優(yōu)勢，以投資新設的方式與外部投資者開(kāi)展合作，共同推進(jìn)孵化項目的落地、新業(yè)務(wù)的發(fā)展等目標。比如中車(chē)產(chǎn)業(yè)投資有限公司與外部投資者和員工持股平臺共同發(fā)起設立中車(chē)城市交通有限公司，依托中車(chē)集團世界領(lǐng)先的交通裝備研發(fā)制造平臺以及多樣化產(chǎn)品，助力中車(chē)從設備供應商向服務(wù)供應商轉型。

(2)原有企業(yè)歷史包袱比較沉重，不利于整體推進(jìn)混改工作，采取投資新設的方式，有利于參與方的輕裝上陣，比如中船重工物貿集團與唐山新鑫特鋼有限公司合資共建混合所有制的中船重工(唐山)船用材料制造有限公司。

投資新設方式有自身特點(diǎn)

采取新設的方式與存量引入和增資擴股等方式相比，有自身特點(diǎn)，總結起來(lái)為三個(gè)優(yōu)勢、四個(gè)問(wèn)題。

優(yōu)勢一，投資新設方式可不進(jìn)場(chǎng)、“不評估”，改革程序相對簡(jiǎn)單。不進(jìn)場(chǎng)是指，投資新設的方式不涉及國有資產(chǎn)交易，可不通過(guò)產(chǎn)權交易中心掛牌，減少風(fēng)險和簡(jiǎn)化程序;“不評估”是指各方投資人均采取現金出資的方式下，不涉及資產(chǎn)評估事項，可不做評估，但任何一方以非貨幣資產(chǎn)出資，要對其作為出資的資產(chǎn)進(jìn)行評估。

優(yōu)勢二，投資新設方式的股權結構設計相對穩定。在開(kāi)始談判過(guò)程中未來(lái)新設公司的股權架構各方投資人就著(zhù)手協(xié)商，由于新設公司注冊大多采取認繳制，與存量引入和增資擴股相比，由于投資規模引起的不確定性相對較小，新設公司的股權比例相對明確、穩定，有利于后續公司治理。

優(yōu)勢三，投資新設方式從0做起，有利于企業(yè)未來(lái)發(fā)展。從0做起是指新設企業(yè)是一家全新的混合所有制公司，體制機制方面從開(kāi)始就可以設計充分對接市場(chǎng)化的體制機制，吸收高端游之人才，打造高效精干的核心團隊，把原先國有企業(yè)中吧阻礙企業(yè)發(fā)展的體制機制問(wèn)題隔離在外;業(yè)務(wù)方面更多的是面向藍海市場(chǎng)，或是通過(guò)整合投資方資源優(yōu)勢，構筑競爭壁壘，共同發(fā)展新業(yè)務(wù)，占領(lǐng)行業(yè)先機。

問(wèn)題一，戰略問(wèn)題。

在長(cháng)期的改革實(shí)踐中，始終強調要以發(fā)展為目的實(shí)施改革，在混合所有制改革的可行性研究與制定方案兩個(gè)流程中，需要清晰的回答企業(yè)為什么要實(shí)施混合所有制改革。這就需要新設混改企業(yè)，充分做好頂層設計，制定符合企業(yè)實(shí)際、目標清晰的戰略規劃，明確新設企業(yè)的發(fā)展路徑，助力新設混改企業(yè)的設想變成現實(shí)。

問(wèn)題二，出資問(wèn)題。

投資新設的方式需要針對出資問(wèn)題考慮兩方面因素。一是需要合理確定新設公司的注冊資本。投資新設作為一種投資行為，存在一定的風(fēng)險，投資者要考慮減少投資風(fēng)險，控制投資成本，新公司注冊資本要盡可能的“小”;新設公司開(kāi)展的業(yè)務(wù)，需要不斷投入資本，所以還必須考慮新企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，新設公司的資金要盡可能的“足”;此外，國有資本投資要考慮國有資產(chǎn)保值增值率的考核要求，作為國有投資方要充分考慮投資要盡可能的“值”。二是多數的新設混改企業(yè)，為保障業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，需要考慮將原有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、儲備項目等非貨幣資產(chǎn)，通過(guò)資產(chǎn)評估作為入資的一部分，或評估后由新設混改公司未來(lái)購買(mǎi)的方式入駐新設企業(yè)。

問(wèn)題三，審批問(wèn)題。

投資新設方式混改在操作程序方面，除要參照《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》等文件，遵守相應的一般操作程序外，因本質(zhì)上屬一種投資行為，還需要遵守國有企業(yè)投資管理的相應審批監管規定。如北京市國資委正式出臺《關(guān)于印發(fā)<市屬?lài)�有企業(yè)混合所有制改革操作指引>的通知》(京國資發(fā)〔2019〕15號)規定：“通過(guò)投資并購、出資新設方式實(shí)施混合所有制改革的應當按照《北京市國有企業(yè)投資監督管理辦法》(京國資發(fā)〔2017〕29號)、《北京市國有企業(yè)境外投資監督管理辦法》(京國資發(fā)〔2017〕30號)等規定履行審核程序。”

問(wèn)題四，關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題。

新設混改企業(yè)和國有股東關(guān)聯(lián)交易的情況十分普遍。比如某項新技術(shù)是在母體孵化的，新設企業(yè)將其產(chǎn)業(yè)化，形成成果，很可能主要的客戶(hù)之一就是國有股東;再比如某項業(yè)務(wù)需要市場(chǎng)化投資，國有股東用自己控制的基金等資本進(jìn)行投入等等。這就需要在新設公司初期，對未來(lái)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行充分的論證和說(shuō)明，解釋清楚的是，這種交易是不是有必要的。比如，中國船舶重工集團公司新設混改，即是與下游原材料供應商唐山新鑫特鋼有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)新鑫特鋼)萌生了聯(lián)合建廠(chǎng)，通過(guò)此次“增量混改”，第二年即為集團節約采購成本3.2億元和生產(chǎn)制造成本8000萬(wàn)元，新公司實(shí)現凈利潤3200萬(wàn)元，這種互惠互利。共贏(yíng)的關(guān)聯(lián)交易應大力推崇。

來(lái)源:國資管理

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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