2020年是國有企業(yè)專(zhuān)項改革行動(dòng)的發(fā)力之年，中央層面在國企改革和科技型企業(yè)改革方面出臺了30多項政策，不僅包括國有資產(chǎn)監管、央企法人治理、加強黨的建設、中長(cháng)期激勵等政策，更是出臺了“雙百企業(yè)企業(yè)市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機制改革方面的操作指引”、“科改示范行動(dòng)”入選企業(yè)改革方案備案等專(zhuān)項改革行動(dòng)政策。

隨著(zhù)國有企業(yè)改革進(jìn)入深水區，越來(lái)越多國企也更加關(guān)注混改的具體流程及相關(guān)要點(diǎn)。我們結合過(guò)往實(shí)踐操作經(jīng)驗，主要以在產(chǎn)交所公開(kāi)掛牌交易為例，在具體操作層面為擬實(shí)施混改的國企提供建議。

國企混改主要路徑

路徑一：股權轉讓

在此路徑下，原股東通過(guò)對外轉讓股權方式達到混改及變現目的。但對于混改企業(yè)而言，此路徑并沒(méi)有增量資金進(jìn)入企業(yè)，無(wú)法為混改企業(yè)的業(yè)務(wù)結構調整及產(chǎn)業(yè)升級提供新的資金支持，新股東可能還需要在后續向混改企業(yè)注入資金。因此，在國企混改實(shí)操中，僅采取單一股權轉讓方式進(jìn)行混改的案例較為少見(jiàn)。

路徑二：增資擴股

在此路徑下，混改企業(yè)既能通過(guò)設定投資者資格條件并開(kāi)展綜合評議或競爭性談判的方式，遴選最切合企業(yè)自身發(fā)展需要的投資者;也能通過(guò)增資獲得企業(yè)發(fā)展所需資金，進(jìn)而優(yōu)化企業(yè)資本結構。因此，增資擴股已成為當前國企混改的主流模式。

國企混改操作流程及要點(diǎn)簡(jiǎn)析

從交易實(shí)質(zhì)來(lái)看，除了資本市場(chǎng)慣常的股權交易流程和規范外，國企混改還需要嚴格遵守國資監管的各項要求和流程。因此，較之非國有企業(yè)的股權轉讓或增資擴股而言，國企混改的交易相對復雜，混改企業(yè)需要提前針對混改不同工作階段的具體步驟進(jìn)行規劃和統籌協(xié)調。

混改方案制定與報批階段

組建項目團隊

混改是一項系統工程，需要混改企業(yè)內部團隊及外部專(zhuān)業(yè)機構共同配合、全盤(pán)規劃。因此，確�；旄墓ぷ饔行蛲七M(jìn)與高效進(jìn)行，混改企業(yè)應當在啟動(dòng)混改前組建內部專(zhuān)項工作小組，并由具備決策權的班子成員領(lǐng)導工作小組，以確保對混改過(guò)程中發(fā)現的各種情況做出迅速決策。同時(shí)，混改企業(yè)還應當聘請財務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)、審計師、評估師等中介機構，由專(zhuān)業(yè)團隊提供專(zhuān)業(yè)項目管理服務(wù)及建議，及時(shí)發(fā)現混改過(guò)程中存在的問(wèn)題及風(fēng)險，并提出相應的解決方案。在時(shí)間允許的前提下，混改企業(yè)還可以借助外部專(zhuān)業(yè)機構對混改進(jìn)行前期診斷，充分分析實(shí)施混改的必要性與可行性，進(jìn)一步識別有效資產(chǎn)，分兵突圍，各個(gè)擊破。

方案制定與內部審批

混改企業(yè)在進(jìn)行混改前應對混改后的整體戰略進(jìn)行梳理和規劃，確定混改范圍，并根據既定戰略，充分考慮引入投資人類(lèi)型、稅務(wù)成本優(yōu)化、法律合規性、混改或重組實(shí)施的便利性、員工安置問(wèn)題以及集團及下屬企業(yè)在財務(wù)上的影響等因素，協(xié)同財務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)等各方中介機構制定混改的總體方案，明確交易涉及的資金體量、用途、投資人類(lèi)型和選擇標準等。如果混改同時(shí)涉及實(shí)施員工持股的，混改企業(yè)還應當確定向員工釋放的持股比例，并進(jìn)一步制定員工持股方案。

在完成混改方案論證后，混改企業(yè)應當針對方案進(jìn)行內部決策，形成董事會(huì )決議和/或股東會(huì )決議，員工持股方案還應當經(jīng)職工大會(huì )/職工代表大會(huì )審議通過(guò)。

混改方案的外部審批

混改企業(yè)內部審議通過(guò)的混改方案，應報國資委或國資委授權國資管理平臺審批�！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》對不同混改方式的外部審批均進(jìn)行了規定：

國資監管有權單位對混改方案做出的批復，是混改進(jìn)入實(shí)質(zhì)性階段的關(guān)鍵前提條件。因此，混改企業(yè)應該根據自身實(shí)際情況取得相應的批復。

進(jìn)場(chǎng)前準備及進(jìn)場(chǎng)交易階段

法定審計及資產(chǎn)評估

混改企業(yè)需要聘請具備資質(zhì)的審計師及資產(chǎn)評估師就混改交易出具專(zhuān)項審計報告和資產(chǎn)評估報告，并根據當地產(chǎn)權交易所的要求，將資產(chǎn)評估報告作為進(jìn)場(chǎng)交易資料之一，并在正式披露階段以資產(chǎn)評估的股權價(jià)值為依據征集投資人。

同時(shí)，從資本市場(chǎng)角度來(lái)看，戰略投資人通常也會(huì )按照國內外資本市場(chǎng)上通用的估值方法和估值模型對該國有企業(yè)的估值進(jìn)行測算;而資本市場(chǎng)通行的估值方法和模型與法定資產(chǎn)評估的方法和模型不盡相同，因此我們經(jīng)常能看到兩套標準測算出來(lái)的估值存在偏差。所以，需要兼顧國資監管與資本市場(chǎng)的判斷，并在二者之中尋求平衡點(diǎn)。

產(chǎn)交所掛牌交易

《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》對混改企業(yè)股權轉讓及增資擴股的披露時(shí)間要求如下：

根據過(guò)往實(shí)踐經(jīng)驗，我們建議混改企業(yè)在通過(guò)產(chǎn)權交易所正式披露增資信息前應與產(chǎn)交所保持密切溝通，提前確認掛牌資料準備、程序銜接、投資者資格條件的設置等事項，以提高進(jìn)場(chǎng)交易前期準備的工作效率。

此外，在預披露階段，混改企業(yè)并不需要提供審計及評估報告，因此預披露可與評估工作同步進(jìn)行，以縮短整體交易時(shí)間。而且，混改企業(yè)可以請財務(wù)顧問(wèn)在混改方案獲批后即開(kāi)始在市場(chǎng)上與潛在投資人進(jìn)行溝通。一來(lái)可以讓資本市場(chǎng)提前了解交易的基本情況;二來(lái)混改企業(yè)也可以提前儲備一些有意向的投資人，了解資本市場(chǎng)對項目的看法，為遴選合適的投資人做準備。

在正式披露階段，意向投資者可通過(guò)產(chǎn)權交易所查閱項目相關(guān)材料，并可通過(guò)向產(chǎn)權交易所領(lǐng)取、簽署投資意向書(shū)、保密承諾函等文件后，向混改企業(yè)獲取盡職調查相關(guān)材料�；旄钠髽I(yè)也可以與意向投資者商討是否開(kāi)放相關(guān)資料庫或者提供“投資/融資信息備忘錄”供意向投資者查閱。如前期混改企業(yè)已進(jìn)行過(guò)賣(mài)方盡職調查的工作程序，則也可以選擇直接向意向投資者提供賣(mài)方財務(wù)盡職調查報告及法律盡職報告，以縮短盡調流程，節約交易各方的時(shí)間成本。同時(shí)，意向投資者通常也會(huì )要求安排與混改企業(yè)的管理層進(jìn)行現場(chǎng)訪(fǎng)談，以更直觀(guān)地了解企業(yè)的運營(yíng)狀況。

遴選及確定投資人

如在披露期屆滿(mǎn)有多家符合條件的意向受讓方，則混改企業(yè)應當采取拍賣(mài)、招投標、網(wǎng)絡(luò )競價(jià)、競爭性談判、綜合評議等方式來(lái)?yè)駜?yōu)選擇受讓方。如果受讓方涉及境外投資者，則還應當符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄和負面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關(guān)規定。

簽約及交割階段

在確定最終受讓方后，交易各方需要簽署《股權轉讓協(xié)議》或《增資協(xié)議》。需要注意的是，《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》規定交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營(yíng)性損益等理由，對已達成的交易條件和交易價(jià)格進(jìn)行調整。此外，市場(chǎng)化投資人特別是財務(wù)投資人在參與國企混改時(shí)，通常會(huì )要求有明確的退出機制或要求原國有股東提供回購擔保。如涉及此類(lèi)回購擔�；驑I(yè)績(jì)承諾，我們建議交易各方需要提前就協(xié)議中相關(guān)內容與國資監管部門(mén)進(jìn)行溝通，必要時(shí)需取得事前書(shū)面批準，以盡量規避該協(xié)議條款可能無(wú)效或無(wú)法履行的風(fēng)險。

在交易交割階段，受讓方原則上應當在相關(guān)協(xié)議生效后五個(gè)工作日內付清交易價(jià)款。但如交易價(jià)款數額巨大，受讓方也可以分期付款。首付款不低于總價(jià)款的30%，剩余尾款需要提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過(guò)一年。在支付首付款并取得產(chǎn)交所出具的交易憑證后，受讓方才可進(jìn)行工商變更。同時(shí)，混改企業(yè)和轉讓方應當配合受讓方完成其他必要的審批流程，如上市公司監管流程、反壟斷審查、特許經(jīng)營(yíng)權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項。

當然，《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》同時(shí)規定，符合一定條件的產(chǎn)權轉讓可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式進(jìn)行，我們建議混改企業(yè)根據自身的實(shí)際情況，與主管?chē)�資部門(mén)提前溝通，確認是否進(jìn)場(chǎng)交易或采用非公開(kāi)協(xié)議轉讓的方式進(jìn)行交易。

綜上所述，基于國企混改嚴格的流程要求，混改企業(yè)需要內外部多個(gè)團隊的不懈努力和全面配合，對混改全局進(jìn)行高度把控，制定項目整體流程時(shí)間表，按時(shí)間節點(diǎn)高效推進(jìn)，才能確�；旄姆桨疙樌�推進(jìn)及最終落地。

來(lái)源:互聯(lián)網(wǎng)

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

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