混合所有制改革(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“混改”)是新一輪國企改革的重中之重。國務(wù)院對混改寄予厚望，稱(chēng)之為國企改革的“重要突破口”。

從宏觀(guān)層面看，在供給側結構性改革進(jìn)入深水區的大背景下，政府希望通過(guò)混改解決國企市場(chǎng)主體地位不明確、國有經(jīng)濟布局過(guò)寬、效率低下的問(wèn)題，進(jìn)一步放大國有資本的功能，提升國資運營(yíng)的效率，進(jìn)而推動(dòng)國有資本做強做優(yōu)做大，培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)。

從微觀(guān)角度看，政府希望通過(guò)混改，國有企業(yè)能夠建立權責對等、有效制衡、協(xié)調運轉的公司法人治理結構，完善市場(chǎng)化的激勵約束機制，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)鏈、價(jià)值鏈關(guān)鍵業(yè)務(wù)重組整合，提質(zhì)增效、轉型升級、全面提高勞動(dòng)生產(chǎn)率，成為真正的市場(chǎng)主體。

一、混改基本操作流程

中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)實(shí)施混合所有制改革，一般應履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開(kāi)展審計評估、引進(jìn)非公有資本投資者、推進(jìn)企業(yè)運營(yíng)機制改革。以新設企業(yè)、對外投資并購、投資入股等方式實(shí)施混合所有制改革的，履行中央企業(yè)投資管理有關(guān)程序。

01、可行性研究

擬實(shí)施混合所有制改革的企業(yè)要按照“完善治理、強化激勵、突出主業(yè)、提高效率”的總體要求，堅持“因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時(shí)間表”的原則，依據相關(guān)政策規定對混合所有制改革的必要性和可行性進(jìn)行充分研究。

主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)混合所有制改革，國有資本宜控則控、宜參則參;主業(yè)處于重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)混合所有制改革，保持國有資本控股地位，支持非公有資本參股;根據不同業(yè)務(wù)特點(diǎn)，有序推進(jìn)具備條件的公益類(lèi)國有企業(yè)混合所有制改革;充分發(fā)揮國有資本投資、運營(yíng)公司市場(chǎng)化運作專(zhuān)業(yè)平臺作用，積極推進(jìn)所屬企業(yè)混合所有制改革。

在可行性研究階段，企業(yè)應按照有關(guān)文件規定，對實(shí)施混合所有制改革的社會(huì )穩定風(fēng)險作出評估。

02、制定混改方案

方案一般包括以下內容：企業(yè)基本情況，混合所有制改革必要性和可行性分析，改革基本原則和思路，改革后企業(yè)股權結構設置，轉變運營(yíng)機制的主要舉措，引進(jìn)非公有資本的條件要求、方式、定價(jià)辦法，員工激勵計劃，債權債務(wù)處置方案，職工安置方案，歷史遺留問(wèn)題解決方案，改革風(fēng)險評估與防范措施，違反相關(guān)規定的追責措施，改革組織保障和進(jìn)度安排等。

制定方案過(guò)程中，要科學(xué)設計混合所有制企業(yè)股權結構，充分向非公有資本釋放股權，盡可能使非公有資本能夠派出董事或監事;注重保障企業(yè)職工對混合所有制改革的知情權和參與權，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安置方案應經(jīng)職工大會(huì )或者職工代表大會(huì )審議通過(guò);科學(xué)設計改革路徑，用好用足國家相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，降低改革成本。必要時(shí)可聘請外部專(zhuān)家、中介機構等參與。

03、履行決策審批程序

混合所有制改革方案制定后，中央企業(yè)應按照“三重一大”決策機制，履行企業(yè)內部決策程序。擬混改企業(yè)屬于主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔重大專(zhuān)項任務(wù)子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)審核后報國資委批準，其中需報國務(wù)院批準的，由國資委按照有關(guān)法律、行政法規和國務(wù)院文件規定履行相應程序;擬混改企業(yè)屬于其他功能定位子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)批準。

04、開(kāi)展審計評估

企業(yè)實(shí)施混合所有制改革，應合理確定納入改革的資產(chǎn)范圍，需要對資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行調整的，可按照相關(guān)規定選擇無(wú)償劃轉、產(chǎn)權轉讓、產(chǎn)權置換等方式。企業(yè)混合所有制改革前如確有必要開(kāi)展清產(chǎn)核資工作的，按照有關(guān)規定履行程序。

擬混改企業(yè)的資產(chǎn)范圍確定后，由企業(yè)或產(chǎn)權持有單位選聘具備相應資質(zhì)的中介機構開(kāi)展財務(wù)審計、資產(chǎn)評估工作，履行資產(chǎn)評估項目備案程序，以經(jīng)備案的資產(chǎn)評估結果作為資產(chǎn)交易定價(jià)的參考依據。

05、引進(jìn)非公有資本投資者

擬混改企業(yè)引進(jìn)非公有資本投資者，主要通過(guò)產(chǎn)權市場(chǎng)、股票市場(chǎng)等市場(chǎng)化平臺，以公開(kāi)、公平、公正的方式進(jìn)行。通過(guò)產(chǎn)權市場(chǎng)引進(jìn)非公有資本投資者，主要方式包括增資擴股和轉讓部分國有股權。通過(guò)股票市場(chǎng)引進(jìn)非公有資本投資者，主要方式包括首發(fā)上市(IPO)和上市公司股份轉讓、發(fā)行證券、資產(chǎn)重組等。

中央企業(yè)通過(guò)市場(chǎng)平臺引進(jìn)非公有資本投資者過(guò)程中，要注重保障各類(lèi)社會(huì )資本平等參與權利，對擬參與方的條件要求不得有明確指向性或違反公平競爭原則的內容。

06、推進(jìn)運營(yíng)機制改革

混合所有制企業(yè)要完善現代企業(yè)制度，健全法人治理結構，充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎性作用，各方股東共同制定章程，規范企業(yè)股東(大)會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層和黨組織的權責關(guān)系，落實(shí)董事會(huì )職權，深化三項制度改革;用足用好用活各種正向激勵工具，構建多元化、系統化的激勵約束體系，充分調動(dòng)企業(yè)職工積極性。

轉變混合所有制企業(yè)管控模式，探索根據國有資本與非公有資本的不同比例結構協(xié)商確定具體管控方式，國有出資方強化以出資額和出資比例為限、以派出股權董事為依托的管控方式，明確監管邊界，股東不干預企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)。

二、混改的常見(jiàn)誤區及應對

目前混合所有制改革，無(wú)論是在理念認知層面，還是實(shí)踐操作層面，都存在著(zhù)一些誤區和不同的看法及爭議，主要有以下幾點(diǎn)：

01、認為一混就靈為混而混

混合所有制成央國企推動(dòng)新一輪國企改革的抓手和突破點(diǎn)，但是不少企業(yè)過(guò)度套政策概念，認為一混就靈，為了混合而混合。僅僅以高估值混改，卻沒(méi)有未來(lái)明確預期和改變機制、改善經(jīng)營(yíng)的明確舉措，社會(huì )資本不愿意參與，只能求助于國有同行入股。

應對策略：在混改之前，需就自身戰略發(fā)展定位、方向、目標、實(shí)現路徑和舉措等進(jìn)行系統思考和規劃，清楚自身長(cháng)板、短板和渴望獲得的互補性經(jīng)營(yíng)管理要素。在推進(jìn)混改實(shí)施過(guò)程中，始終堅持以我為主、問(wèn)題導向，不忘“推動(dòng)企業(yè)戰略落地，解決企業(yè)發(fā)展問(wèn)題，持續提升企業(yè)競爭力”的改革初心，不偏離做強做優(yōu)做大國有資本的根本方向。

02、搞全面混改片面強調大干快上

該觀(guān)點(diǎn)認為國有企業(yè)內部各層級、各業(yè)務(wù)類(lèi)型都要搞混改，不區分適不適宜，不考慮客觀(guān)實(shí)際，求全面、搞規模。

應對策略：“宜改則改、宜獨則獨、宜控則控、宜參則參”，根據分層分類(lèi)改革原則，根據國家對不同類(lèi)型企業(yè)的的混改政策要求按照不同的混改路徑、方式方法和股權結構要求進(jìn)行推進(jìn)。

03、拉郎配導致貌合神離

部分地區和企業(yè)認為，非公有制企業(yè)進(jìn)入了混合所有制改革就應自然地混在一起，形似混合而實(shí)際未達到混合的目的，不能實(shí)現企業(yè)價(jià)值的提升。另有一些企業(yè)不愿意稀釋控制權，釋放極少的股權給社會(huì )資本，從而導致社會(huì )資本沒(méi)有積極性，沒(méi)有話(huà)語(yǔ)權，也就不愿意做貢獻。

應對策略：開(kāi)展混改必須研究“與誰(shuí)混”的問(wèn)題，要通過(guò)改革使原來(lái)國有企業(yè)單一的國有資本和非國有資本相融合，使其相互促進(jìn)、優(yōu)勢互補、共同發(fā)展，達到“1+1>2”的效果。要爭取引入具有強互補性、能夠給國有企業(yè)帶來(lái)增量?jì)r(jià)值(資本增量、市場(chǎng)增量、機制增量、人才增量等)的戰略投資者。

國資委研究中心副主任彭建國建議混改對象最好是兩類(lèi)企業(yè)：一是行業(yè)巨頭，特別是國際巨頭，讓國企可以借鑒領(lǐng)先的管理思維和經(jīng)驗，二是有技術(shù)優(yōu)勢或產(chǎn)品優(yōu)勢但資金不足、規模不大的成長(cháng)型中小企業(yè)以實(shí)現優(yōu)勢互補。

04、重股權改革輕文化整合

忽視混改中國企文化和民企文化的碰撞，只注重股權多元化設計，很難做到兩類(lèi)企業(yè)的有機融合，形成新的有機體。

應對策略：正視差異、求同存異，保留并發(fā)揚各自?xún)?yōu)秀的企業(yè)文化基因，果斷拋棄不利于融合的因素，加強建設適合混改企業(yè)發(fā)展新的企業(yè)文化系統。國企要摒棄原有行政管理思維，以市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)為導向，以企業(yè)家思維與非國有資本進(jìn)行合作對接。

05、一刀切式管控權責利不對等

對混改的企業(yè)應當考慮國有體制管理與民營(yíng)體制進(jìn)行融合管理，但是不少地方仍然一刀切按國有體制管理，或完全按照民營(yíng)體制管理而缺少有效的控制�；旄闹�后仍然是原來(lái)的公司治理、管理體制和用人機制，沒(méi)有重新定崗定責和考核激勵，董事會(huì )成員沒(méi)有重構。

應對策略：國有股東按照“該管的一定管好，不該管的堅決下放”的原則，區分重大事項和一般事項，明確授權范圍和管控界面，并確保派出的董事、監事審慎研究各項議題，獨立發(fā)表意見(jiàn)和主張并獨立承擔相應職責。

對派出到混合所有制出資企業(yè)的產(chǎn)權代表應加強管理和監督，通過(guò)對產(chǎn)權代表的培訓、任用和考核等措施，將國有股東意愿傳導到混改企業(yè)，同時(shí)加強監督和信息披露，防范國有資產(chǎn)流失和內部人控制風(fēng)險。

三、混改落地的配套機制

國有企業(yè)和非公經(jīng)濟都對混改有所疑慮，國企擔心國有資產(chǎn)流失，非公經(jīng)濟擔心在混合所有制企業(yè)里沒(méi)有話(huà)語(yǔ)權。要消除疑慮，順利完成混合所有制改革，必須讓改革過(guò)程公開(kāi)透明，合法合規，規范國有資產(chǎn)評估，完善國有資產(chǎn)定價(jià)機制，嚴格操作流程。

比如，按國際慣例或行業(yè)通用的辦法，引入公信力強的第三方機構，根據市場(chǎng)價(jià)格，對國有資產(chǎn)進(jìn)行公開(kāi)、合理定價(jià)。而關(guān)鍵在于機制問(wèn)題，包括在混合所有制企業(yè)建立一個(gè)有效制衡、平等保護的治理結構，市場(chǎng)化的人才選聘制度、激勵和約束機制等。

01、探索建立有效制衡平等保護的法人治理結構

在國企改革過(guò)程中，主要挑戰就是如何打破“因人、因情而治”的管理怪圈，將行政化的人才機制轉型成為基于企業(yè)價(jià)值最大化的現代化企業(yè)管理制度，通過(guò)規范化的管理機制促進(jìn)公司的高效、科學(xué)運轉，以及如何同時(shí)規避“大股東侵占小股東利益”“小股東侵占國有資產(chǎn)”和“高管層代理成本過(guò)高”等現象，實(shí)現利益分配的多贏(yíng)局面。

解決方法之一就是建立有效制衡、平等保護的法人治理結構。有效制衡就是在混合所有制企業(yè)，完善“三會(huì )一層”的功能并切實(shí)發(fā)揮作用，同時(shí)通過(guò)引入獨董，建立專(zhuān)業(yè)委員會(huì )提升科學(xué)決策;明確大股東和小股東的管理職能、決策機制及相應的制度規則，各董事、監事、管理層等依法依規積極行使權力，保證法人治理結構運行順暢和高效。

平等保護就是通過(guò)治理機制的設置，規范治理主體責任，給予民營(yíng)資本等非國有股東和國有資本股東平等的權利，提供同等程度的保護，鼓勵非國有股東參與混合所有制改革的熱情，激發(fā)國企活力，實(shí)現混合所有制改革的目的。

02、探索建立市場(chǎng)化的激勵和約束機制

市場(chǎng)化的約束激勵機制是本輪國企改革的熱點(diǎn)之一。國有企業(yè)領(lǐng)導人員收入應與職工收入、企業(yè)效益、發(fā)展目標應形成聯(lián)動(dòng)，行業(yè)之間和企業(yè)內部形成更加合理的分配激勵關(guān)系。不僅要有激勵機制，也應引入業(yè)績(jì)掛鉤、財務(wù)審計和信息披露、延期支付、追索扣回等約束機制，規范高管行為。

市場(chǎng)實(shí)踐中常見(jiàn)的長(cháng)期激勵工具多種多樣，有基于現金的獎金池計劃、股票分紅權計劃等，也有基于福利的退休金計劃、醫療保險計劃，更有基于真實(shí)股權的員工持股計劃等。應根據監管環(huán)境及市場(chǎng)實(shí)踐、企業(yè)目前的發(fā)展階段及未來(lái)的戰略規劃、目前的財務(wù)狀況及未來(lái)的預期 (主要考慮公司的現金流)以及股東的意愿及激勵對象的預期，選擇適合的長(cháng)期激勵工具或長(cháng)期激勵工具組合。

03、探索混合所有制企業(yè)的有效監管機制

混合所有制改革將帶來(lái)管理的擴張，需要將成熟的管理體系向新設立或并入的企業(yè)進(jìn)行有效移植，以利于高效監管。為更好地落實(shí)集團戰略意圖，防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，集團對于新設或被并購企業(yè)的管理應從通過(guò)單一的外派人員進(jìn)行管理，轉變?yōu)槌浞掷�用人員委派、綜合評價(jià)體系、制度體系、信息化建設體系四大管理手段的綜合管理，使集團對新設企業(yè)的管理模式從資本輸出向管理輸出和文化輸出轉變，也使得新設或被并購企業(yè)能更好地融入集團的統一管理。

在日常監管中，可通過(guò)“事前”的目標與計劃或預算，“事中”的執行監控、分析報告和“事后”的績(jì)效管理，全面落實(shí)戰略定位，建立混合所有制企業(yè)既靈活又有效的監管機制。

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