黨的十八屆三中全會(huì )尤其十九大以來(lái)，國資國企改革不斷取得新的進(jìn)展，《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》提出，到“2020年在國有企業(yè)改革重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節取得決定性成果”，在2020年時(shí)間表“倒逼”下，2020年是實(shí)現國企改革目標的關(guān)鍵之年、國資改革的攻堅年，任務(wù)很重，責任很大，社會(huì )及各方面期待很高。

中央全面深化改革委員會(huì )第十四次會(huì )議審議通過(guò)了《國企改革三年行動(dòng)方案(2020—2022年)》，指出“今后3年是國企改革關(guān)鍵階段，要堅持和加強黨對國有企業(yè)的全面領(lǐng)導，堅持和完善基本經(jīng)濟制度，堅持社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟改革方向，抓重點(diǎn)、補短板、強弱項，推進(jìn)國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結構調整，增強國有經(jīng)濟競爭力、創(chuàng )新力、控制力、影響力、抗風(fēng)險能力。”這次會(huì )議進(jìn)一步明確了深化國有企業(yè)改革的工作重點(diǎn)、工作方向和工作目標等重要問(wèn)題，是深化國有企業(yè)改革的行動(dòng)指南。

如何提高混改工作的質(zhì)量和效率，是我們共同面臨的問(wèn)題。

混合所有制改革思路梳理

國資企業(yè)作為中國特色社會(huì )主義經(jīng)濟的“頂梁柱”，是推進(jìn)國家現代化建設、保障人民共同利益的重要力量，是黨和國家事業(yè)發(fā)展的重要物質(zhì)基礎和政治基礎。改革開(kāi)放以來(lái)，國企改革取得許多重大進(jìn)展，總體上已與市場(chǎng)經(jīng)濟相融合，但在布局結構和治理結構層面仍然存在一些問(wèn)題亟待解決。2013年，黨的十八屆三中全會(huì )通過(guò)的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問(wèn)題的決定》指出，“國有企業(yè)改革不僅要遵循我國基本經(jīng)濟制度，更重要的是要符合社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展需求。”《決定》強調，國有企業(yè)改革重點(diǎn)在于“規范經(jīng)營(yíng)決策、資產(chǎn)保值增值、公平參與競爭、提高企業(yè)效率、增強企業(yè)活力、承擔社會(huì )責任”�！稕Q定》對于國有企業(yè)改革提出的新要求、新任務(wù)也說(shuō)明新時(shí)期我國國有企業(yè)改革思路已經(jīng)由“活化機制”逐漸轉向“綜合能力提升”，在此目標指引下，混合所有制改革成為本輪國資國企改革重要突破口。

2015年8月，中共中央、國務(wù)院下發(fā)《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》指出，“推進(jìn)國有企業(yè)混合所有制改革，以促進(jìn)國有企業(yè)轉換經(jīng)營(yíng)機制，放大國有資本功能，提高國有資本配置和運行效率，實(shí)現各種所有制資本取長(cháng)補短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展”�？梢�(jiàn)，國企混改不僅僅是在股權層面進(jìn)行集團內部與外部、公有與民營(yíng)、中央與地方的混合，更在于以股權多元化為切入點(diǎn)，帶動(dòng)國有企業(yè)在內部管理體制與外部經(jīng)營(yíng)機制層面的變革。

作為本輪改革重點(diǎn)方向，混合所有制改革清晰地穿起了到目前為止國有企業(yè)各項改革手段，形成了體系化的國企改革思路，以混改為中心可以梳理國企改革基本思路和任務(wù)鏈條分別如圖1和圖2所示。

國資國企混改的難點(diǎn)問(wèn)題

混改工作看似簡(jiǎn)單，卻存在許多操作難點(diǎn)，如果前期不重視，后期就會(huì )愈發(fā)覺(jué)得困難，真是千頭萬(wàn)緒，越理就越理不出頭緒�？偨Y在既往改革實(shí)踐中，發(fā)現混改工作的幾大主要難點(diǎn)。

1、思想認識問(wèn)題

思想認識問(wèn)題，就是上下是否思想統一的問(wèn)題。為什么要混改，與誰(shuí)混，怎么混，什么方式混，混后怎么改等等問(wèn)題，都是主管機關(guān)、央國企集團、二三級單位包括混改企業(yè)本身、意向投資人、企業(yè)高管及員工關(guān)心的話(huà)題。

在混改工作中，溝通成本有時(shí)往往很高，方案審批有時(shí)變數很大，還經(jīng)常出現“拉抽屜”現象(某些已經(jīng)同意的決策又反復)，如某項目已經(jīng)完成國有產(chǎn)權交易和工商變更半年之久，但上級單位不同意改革，又將所有新進(jìn)股東退出;也有方案基本沒(méi)有問(wèn)題，但審批遲遲下不來(lái)，事后了解得知，主要是混改企業(yè)開(kāi)展員工持股，而審批承擔責任的人沒(méi)有股權，導致方案批不下來(lái);有的混改企業(yè)尋找戰略投資人時(shí)，因為上級單位出讓比例出現反復，導致意向投資人退出甚至全部退出等等情形。

之所以產(chǎn)生這些問(wèn)題，主要是各級企業(yè)及主管領(lǐng)導、分管領(lǐng)導、經(jīng)辦審批人員在關(guān)鍵問(wèn)題上沒(méi)有統一，大家理解、認識和推動(dòng)有不協(xié)調一致的地方;有時(shí)主要領(lǐng)導意見(jiàn)搖擺不定;還有混改企業(yè)領(lǐng)導班子成員也遲遲不能統一;員工持股宣貫不足造成思想上一些混亂;引戰投給予股權比例太低，戰略投資人遲遲定不下來(lái)。

企業(yè)一旦要啟動(dòng)混改工作，混改企業(yè)的主要領(lǐng)導要擔主要責任，混改企業(yè)主要領(lǐng)導要到上級單位、集團與關(guān)鍵領(lǐng)導溝通，交流想法，獲得上級單位支持非常重要;混改工作啟動(dòng)時(shí)組織一次混改工作培訓會(huì )，了解國家混改政策、借鑒一下其他混改成功案例;員工持股要及時(shí)做好宣貫;引戰投時(shí)充分聽(tīng)取意向投資方意見(jiàn)并給予足夠的尊重等;央國企集團主要領(lǐng)導對混改也要給予足夠的重視支持，集團主要領(lǐng)導越支持越敢于決策，那個(gè)集團的混改工作推進(jìn)就較快。

2、戰略投資人選擇

參與國企改革的投資人主要分為戰略投資人、財務(wù)投資人和產(chǎn)業(yè)投資人三類(lèi)，企業(yè)應視需求選擇適合投資人。投資人的選擇要反復溝通、談判，要多商談幾家戰略投資人甚至形成競爭態(tài)勢，這樣混改公司就處于優(yōu)勢地位。

商業(yè)類(lèi)國企混改比較徹底的混改模式是以增資擴股的方式，引進(jìn)3-5家合作方，擴充企業(yè)資金，引進(jìn)業(yè)務(wù)資源，增強企業(yè)競爭力，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，未來(lái)甚至目標錨定上市。其中原國有企業(yè)持股比例最低可降至35%左右，對混改后的企業(yè)不并表、不控股、不實(shí)際控制，同時(shí)員工持有一部分股權或實(shí)現股權激勵。

3、股權比例結構設計

根據企業(yè)自身主營(yíng)業(yè)務(wù)與在所處國資體系內的定位，國有股東可選擇絕對控股、相對控股、參股甚至完全退出。各央國企應依據自身考核、并表等需求，設計出符合自身混改企業(yè)的股權結構。股權結構決定企業(yè)內部眾多事項，控股股東、表決權取得、表決程序、股權強弱、管理決策等。

一個(gè)合理的股權結構，一定要有承擔責任的大股東，還要有關(guān)鍵資源、發(fā)揮協(xié)調監督作用的二股東、三股東，最好還要有員工持股等。很多國有上市公司，除了國有第一大股東絕對地位外，從二股東到第十股東股權加在一起，卻很少甚至10%比例不到，基本上是國有股東唱“獨角戲”，其他股東對大股東可能造成侵害小股東利益的決策和做法即使有意見(jiàn)卻也不好表達，對決策監督制衡很有限，遇到企業(yè)困難時(shí)，第一大國有股東卻要承擔“100%”的責任。

4、歷史遺留問(wèn)題

改革開(kāi)放以來(lái)，國有企業(yè)歷經(jīng)多輪改革，也經(jīng)過(guò)了多輪次的重組、并購，留下了很多歷史遺留問(wèn)題，包括產(chǎn)權歸屬不清、土地房產(chǎn)性質(zhì)用途復雜、三供一業(yè)移交未完、社會(huì )功能公益事業(yè)剝離難、僵尸企業(yè)清理難、企業(yè)資不抵債想要債轉股、離退休人員補貼及社會(huì )化管理復雜、同集團同業(yè)競爭多、表外資產(chǎn)大量存在等等。這些遺留問(wèn)題解決的確需要時(shí)間，有些問(wèn)題需要很多部門(mén)協(xié)調配合。如果說(shuō)國資國企改革緩慢，剔除主觀(guān)原因，客觀(guān)原因往往是因為歷史遺留問(wèn)題尤其是土地房產(chǎn)問(wèn)題很難短時(shí)間內解決。

目前國家正在逐步探索歷史遺留問(wèn)題的解決方式，并對許多問(wèn)題提出了“時(shí)間表”。根據國務(wù)院國資委2019年7月4日召開(kāi)的中央企業(yè)壓減工作三年收官總結會(huì )議宣布，“截止2019年5月，中央企業(yè)累計減少法人14023戶(hù)，存量壓減比例達26.9%，超額完成三年壓減20%的目標任務(wù);離退休人員社會(huì )化也正在進(jìn)行。”歷史問(wèn)題的逐漸解決，對下一步加快推動(dòng)混改工作奠定了很好的基礎。

5、資產(chǎn)對價(jià)問(wèn)題

不管是老股東出讓股份，還是新股東通過(guò)增資擴股或股權轉讓成為混改企業(yè)的新股東，還是混改企業(yè)實(shí)行員工持股，大家都關(guān)心資產(chǎn)(股權)的對價(jià)。資產(chǎn)評估涉及到眾多因素，評估方法、取樣、判斷、未來(lái)預期都會(huì )影響評估值，此外通過(guò)交易所掛牌對于市場(chǎng)價(jià)值的重新發(fā)現，也會(huì )影響最終交易的對價(jià)�？傮w來(lái)說(shuō)，通過(guò)正規機構評估、有權機關(guān)備案、市場(chǎng)公開(kāi)交易的項目，更能經(jīng)得住歷史考驗。

6、員工激勵方式的選擇

根據激勵的時(shí)效不同，員工激勵可以分為短期激勵和中長(cháng)期激勵。如果說(shuō)員工對混改最關(guān)心的問(wèn)題，可能就是能否持股，以及通過(guò)混改能否得到激勵獲得更好的收入。因此，股權激勵對混改企業(yè)尤為重要。企業(yè)開(kāi)展員工激勵時(shí)，應注重短、中、長(cháng)效激勵機制有機組合，打“組合拳”，以推動(dòng)企業(yè)增長(cháng)、保持團隊黏性、提升員工積極性。

7、混改后新老股東文化融合的問(wèn)題

混改后新老股東的融合可能是原股東、管理層馬上面臨的問(wèn)題，尤其是對于引進(jìn)民營(yíng)股東。主要涉及到混改后的決策體制、授權體系、管理模式等�；旄钠髽I(yè)在選擇戰略投資人時(shí)，要進(jìn)行大量溝通，找到“投脾氣”、給予混改企業(yè)賦能的股東，并在混改后加強文化融合，多溝通多交流相互尊重。我們不止一次遇到國企反向混改控股民營(yíng)企業(yè)，混改后文化融合不成功導致并購失敗的案例，也遇到國企混改后因股東之間產(chǎn)生的矛盾讓企業(yè)發(fā)展舉步維艱的案例。建議在混改前簽訂《投資協(xié)議》和《章程》時(shí)，為避免股東之間的矛盾造成企業(yè)的損失，擬定入托授權、隨授權和出現僵局時(shí)如何處理等的“預警”條款。

國資國企混改的重點(diǎn)問(wèn)題

國資國企混改這幾年一直穩步推進(jìn)，一個(gè)企業(yè)混改成功，除了要注意以上難點(diǎn)問(wèn)題，還要重視一些工作中關(guān)鍵問(wèn)題，這里對混改工作的幾個(gè)需要注意的問(wèn)題簡(jiǎn)單做個(gè)分析。

1、發(fā)展戰略問(wèn)題

企業(yè)戰略問(wèn)題是企業(yè)面臨發(fā)展方向的重大問(wèn)題。戰略是指一個(gè)企業(yè)為了實(shí)現他的長(cháng)遠目標和重要使命而做出的長(cháng)期計劃。企業(yè)要在復雜多變的環(huán)境中求得生存與發(fā)展，必須對自己的經(jīng)營(yíng)管理行為進(jìn)行長(cháng)期、通盤(pán)的謀劃。

因此，國企混改時(shí)，企業(yè)定位和發(fā)展戰略應當作為國企混改時(shí)須思考清楚的問(wèn)題。首先對混改企業(yè)進(jìn)行診斷，分析混改企業(yè)當前存在的問(wèn)題，結合國資監管機構和集團賦予混改企業(yè)的定位要求，用好用足混改的“1+N”政策，結合企業(yè)所處行業(yè)市場(chǎng)情況與對標企業(yè)情況進(jìn)行綜合考量，還要結合引進(jìn)戰略投資人的想法，對企業(yè)進(jìn)行全方位剖析，形成新的混改后的戰略，當企業(yè)形成包括以上內容新的戰略報告時(shí)，混改的范圍、混改的方式、是否要引入外部投資者、建立怎樣的治理模式、是否開(kāi)展員工激勵、選擇怎樣的經(jīng)理人等問(wèn)題的答案也就呼之欲出了。

2、法人治理問(wèn)題

當企業(yè)完成股權多元化混改操作，外部體系基本構建完畢之后，首要面對的問(wèn)題即法人治理結構的設計。完善法人治理結構、落實(shí)董事會(huì )職權作為國企改革“十項重點(diǎn)任務(wù)”之一，主要涉及法人結構設置和制度建設兩方面內容。

混改企業(yè)要健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，嚴格規范各類(lèi)治理主體的權責，尤其明確黨組會(huì )、股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層“四會(huì )一層”的權責邊界，并寫(xiě)進(jìn)《投資協(xié)議》和公司章程。

3、職業(yè)經(jīng)理人選聘問(wèn)題

企業(yè)發(fā)展運行離不開(kāi)人的因素，作為戰略方針與經(jīng)營(yíng)策略的執行者，經(jīng)理層在企業(yè)中發(fā)揮著(zhù)至關(guān)重要的作用。選聘理解企業(yè)發(fā)展愿景、熟悉企業(yè)運作機制、兼具管理力和執行力的經(jīng)理人，是混合所有制企業(yè)面臨的重要任務(wù)。當前企業(yè)經(jīng)理人主要由兩種方式產(chǎn)生，一是社會(huì )化招聘，二是內部選拔培育。社會(huì )化招聘產(chǎn)生的經(jīng)理人中，有一類(lèi)被稱(chēng)為“職業(yè)經(jīng)理人”，職業(yè)經(jīng)理人主要面向資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)運作，股東資產(chǎn)保值增值是職業(yè)經(jīng)理人開(kāi)展工作的主要目標;相較于職業(yè)經(jīng)理人而言，內部選拔培育的經(jīng)理人對于企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)模式和行業(yè)特征有更加深刻的了解。

目前混改企業(yè)要全面推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，或直接實(shí)現職業(yè)經(jīng)理人制度，嚴格任期管理和目標考核，通過(guò)考核和任期管理，真正形成“能者上、平者讓、庸者下”的用人導向。

4、員工股權激勵問(wèn)題

人才是第一生產(chǎn)力，企業(yè)在擁有優(yōu)秀的經(jīng)理人之外更需要保有一支業(yè)務(wù)能力突出的骨干團隊。通過(guò)多種方式開(kāi)展員工激勵，有利于企業(yè)更好吸引人才、增強團隊凝聚力。2016年，國資委、財政部分別下發(fā)國有混合所有制企業(yè)和國有科技型企業(yè)員工激勵相關(guān)文件，為國有企業(yè)開(kāi)展員工激勵提供了途徑，企業(yè)可根據自身實(shí)際情況和需求，探索實(shí)施員工激勵。到目前為止，已有眾多企業(yè)和員工享受到了政策帶來(lái)的福利。

混改企業(yè)制定員工股權激勵方案時(shí)，應充分區分和利用好試點(diǎn)企業(yè)2016年133號文件、高新技術(shù)企業(yè)股權與分紅激勵辦法、科技成果轉化法、國有創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng )業(yè)投資管理企業(yè)“三新”(新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式)企業(yè)跟投制度等政策，做好方案設計與執行工作。

5、混改引資方式的選擇問(wèn)題

混改引戰時(shí)，新進(jìn)股東采取什么方式進(jìn)入是非常重要和有相當技巧的。當前國有企業(yè)引入外部資本主要有增資擴股、股權轉讓、股權置換和投資新設四種方式�；旄墓ぷ髦�，要依據實(shí)際情況，靈活運用，可用一種方法，也可采用多種方法同時(shí)使用。需要注意的是，采用股權置換時(shí)，國資置換民資股權，對國資來(lái)說(shuō)是一種投資行為，要符合《中央企業(yè)投資監督管理辦法》規定;增資擴股時(shí)，如出現標的企業(yè)的凈資產(chǎn)低于注冊資本金時(shí)，要么采用減資，要么采用意向投資方不低于注冊資本金(高于凈資產(chǎn))入資。對于新設公司能否同時(shí)進(jìn)行員工持股，目前各家央企掌握的政策尺度稍有不同。

6、混改引發(fā)的稅費問(wèn)題

企業(yè)改革只要涉及資產(chǎn)變動(dòng)，必然產(chǎn)生稅費問(wèn)題。精準籌劃改革路徑，能夠幫助企業(yè)和個(gè)人合理避稅，減輕企業(yè)改革負擔�；旄臅r(shí)根據具體工作需求，可能會(huì )產(chǎn)生各種稅收問(wèn)題，符合相關(guān)政策的情形，可享受相應的財稅政策支持。因此，需要參與混改工作各級機構和人員熟練運用各類(lèi)財稅優(yōu)惠政策，保證混改工作既兼顧成本效益又能順利進(jìn)行。

7、全面加強黨的領(lǐng)導

中央企業(yè)混合所有制改革要把建立黨的組織、開(kāi)展黨的工作作為必要前提。根據不同類(lèi)型混合所有制企業(yè)特點(diǎn)，明確黨組織的設置方式、職責定位和管理模式。推動(dòng)混合所有制企業(yè)黨組織和工作有效覆蓋，設置黨的工作機構，確保黨的活動(dòng)能夠正常開(kāi)展，使混改企業(yè)黨委發(fā)揮領(lǐng)導作用制度化、規范化、具體化，確保黨委把方向、管大局、保落實(shí)。

8、制度建設和機制轉化

創(chuàng )新是企業(yè)發(fā)展面臨的永恒主題，混改后的企業(yè)，體制機制都得以理順，這為公司新的發(fā)展提供良好的土壤。因此混改企業(yè)要下決心、大力度地在制度建設和機制轉化方面積極創(chuàng )新。

9、上市工作籌劃

借助資本市場(chǎng)平臺推進(jìn)國企混改，可以讓“老樹(shù)發(fā)出新芽”。具體來(lái)看，一方面可以充分利用各類(lèi)資本市場(chǎng)，大力推進(jìn)國有資產(chǎn)資本化、證券化等;另一方面，通過(guò)借助資本市場(chǎng)實(shí)現國企改革目標，在提高相關(guān)企業(yè)競爭力和效益的同時(shí)，也可以讓上市公司質(zhì)量得到改善。

資產(chǎn)重組、增資擴股、上市三部曲往往成為非上市混改企業(yè)的必選動(dòng)作，混改、員工持股、上市(分拆)是深化企業(yè)改革尤其是高新技術(shù)企業(yè)深化改革的重要標志，登陸資本市場(chǎng)是混改企業(yè)的階段性終極目標。在混改整體方案設計時(shí)，就要在股權權屬、資產(chǎn)、人員、機構、財務(wù)、業(yè)務(wù)獨立性、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等重大問(wèn)題提前做好統籌規劃，以符合上市監管和信息披露要求。而對于已上市公司，可以通過(guò)并購重組或分拆子公司上市等手段，深化資本市場(chǎng)資源配置的功能。因此要積極利用好資本市場(chǎng)的資源配置平臺。

混合所有制作為改革的重要突破口，已在央地各級企業(yè)中全面鋪開(kāi)實(shí)踐，在混改高歌猛進(jìn)的局勢中，企業(yè)如何確保自身發(fā)展需求得到滿(mǎn)足、戰略目標得到落實(shí)，需要進(jìn)行充分論證，因此，做好系統性設計混改方案非常重要。十九大以來(lái)，國資國企改革力度不斷增加，各類(lèi)試點(diǎn)工作有序推進(jìn)，《國企改革三年行動(dòng)方案(2020—2022年)》表明今后3年是國企改革關(guān)鍵階段，混改工作將是重中之重的工作。

混改工作因政策繁多、戰略需求點(diǎn)多、涉及利益主體多、平衡各方利益難、周期長(cháng)，監管要求越來(lái)越高、越來(lái)越細，因此，混改在推動(dòng)過(guò)程中面臨各種壓力和很多困難與挑戰，要有充分的思想準備，理性面對難點(diǎn)，提前謀劃精心布局，做好各種預案，抓住混改工作的重點(diǎn)，積極溝通，群策群力，積極依靠第三方專(zhuān)業(yè)機構的力量，爭取少走彎路，打好混改攻堅戰!持久戰!

來(lái)源:網(wǎng)絡(luò )

圖片來(lái)源：找項目網(wǎng)

混改